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华纺股份有限公司

2015 年年度股东大会材料

二○一六年四月

华纺股份有限公司

2015 年年度股东大会议程

时间 2016 年 5 月 5 日 13:30 开始（半天）

地点滨州华纺工程技术研究院有限公司会议室(滨州市东海一路 118 号华纺股份工

业园院内)

人员公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席

主持人王力民董事长

会议内容备注

1 主持人宣布会议开始王力民先生

2 汇报本次会议召集及出席情况丁泽涛先生

3 选举计票人、监票人王力民先生

4 宣读议案

4-1 董事会 2015 年工作报告王力民先生

4-2 监事会 2015 年工作报告刘莲菲女士

4-3 公司 2015 年度利润分配方案刘水超先生

4-4 关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易刘水超先生

的议案

4-5 公司 2015 年年度报告全文及摘要刘水超先生

4-6 关于聘任 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构刘水超先生

的议案

4-7 关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报赵玉忠先生

措施及相关主体承诺的议案

5 参会股东发言，公司董事、监事、高管解答

6 发放表决票进行现场表决

7 现场会表决结束，休会半小时王力民先生

8 复会

9 宣布现场投票及网络投票合并投票结果丁泽涛先生

10 律师宣读见证意见律师

11 签署股东会决议及会议记录

12 会议结束王力民先生

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东

大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：

一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，

确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵

犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根

据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时

间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成

员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听

从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书

咨询。

材料一：

华纺股份有限公司

2015 年董事会工作报告

各位股东及股东代表:

下面我代表公司董事会做 2015 年度工作报告。

一、报告期公司总体经营情况回顾

2015 年，按照公司确定的“持续深化精益生产管理”主线，公司全体员工发扬团

结拼搏、开拓进取、转变观念、勇于创新的奋斗精神，克服市场带来的困难和挑战。

通过严格落实战略部署，扎实推进各项工作，不断深化内部管理，以推动转型升级为

重点，以提升“智慧华纺”建设为内容，以追求创新为带动，各方面工作都有了一定

的进步，企业整体实现了安全稳健的发展目标。

2015 年，公司继续推进“一体两翼”的战略布局，即突出印染为主业，“强化面料、

突破家纺、放大花布”；有效利用好金融资本市场和开发建设互联网信息技术平台。

公司通过转变观念，整合资源，凝聚力量等一系列举措，使公司的面料、家纺、

花布三个主要责任主体延着即定目标稳步前进，商贸公司、英侬公司、服装分公司、

化工分公司、动力分公司、热力分公司、原料市场部、供销部等全面开花，市场得到

了进一步拓展，产品得到了进一步优化，效能得到了进一步提升。

公司以自有资金投资参与筹建滨州农村商业银行股份有限公司。滨州农村商业银

行股份有限公司拟注册资本为 15 亿元，其中：公司拟以每股 1.60 元的价格认购 1.05

亿股股份，合计投资金额为人民币 1.68 亿元，占注册资本的 7%。截至 2015 年 12 月

31 日，公司已支付首期投资款 5,775.00 万元；2016 年 3 月公司另支付投资款 11,025.00

万元，投资款 1.68 亿元已支付完毕，目前滨州市农村商业银行股份有限公司正在筹建

中。

加强互联网信息技术建设，公司发展步入快车道。“B2B”平台发展势头迅猛，“O2O”

平台开启营销新模式，加快公司信息化建设步伐，围绕工业 4.0 推进公司智慧华纺建

设，进一步实现 ERP、HFCPS、B2B、B2C 等系统的优化整合。

报告期内，公司实现销售收入 227,483 万元，利润总额 1,435 万元，归属于上市

公司股东的净利润 1,253 万元，同比增长 1.09%、-37.85%、-48.47%，公司主营业务、

主要利润来源及构成均未发生变化。（分析详见《公司 2015 年年度报告》全文及摘要）

经过多年发展，公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位，公司的核心竞

争力不断增强，主要表现在以下几个方面：

1、研发技术优势：

科技进步与创新是公司实力的体现，也昭示着公司的发展活力。公司通过技术方

面的重大突破，孵化出又一批新的技术成果。2015 年共计授权发明专利 9 件，截至目

前公司共有授权专利 32 件，其中发明专利 28 件。完成山东省和滨州市专利资助的申

请工作及专利奖的申报工作。获滨州市专利奖 2 项，中国质量评价协会科技创新奖卓

越领导者奖一项、成果奖一项、产品奖一项，中国纺织工业联合会科学技术进步奖一

项，获得 2015 年香港桑麻纺织科技奖二等奖一项，中国纺织工业联合会“全国纺织行

业技能人才培育突出贡献奖”。公司研发的“家纺宽幅高档面料湿蒸无盐染色工艺的研

究与产业化开发”项目，跻身“纺织之光”2015 年度中国纺织工业联合会科学技术奖

励行列；自主设计的“浮雕图案面料”，被授予“中国印染行业优秀面料”一等奖；“天

丝/羊毛/混纺高档面料”，摘得“2015 年中国质量评价协会科技创新奖”中的创新产品

奖。

公司“博士后工作站”获得人力资源和社会保障部、全国博士后管委会批准，成

为公司培养高科技人才的摇篮。

2、管理优势：

我们年初就明确强调，精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势，是通过现代

管理理念和管理技术，对企业管理规则的系统化和细化，运用程序化、标准化、数据

化和信息化的手段。公司以在质量管理方面的业绩，问鼎中国质量评价协会的“卓越

领导者奖”等三项荣誉；公司通过国军标质量管理体系审核，跻身“武警森林指挥部

物资供应商”行列，并于 5 月间再获“白名单资质”。公司天然面料、家纺成品、服装，

再获 Oeko—Tex Standard 100 环保认证。公司在取得质量、能源、职业健康与安全、

环保四大管理体系认证基础上，2015 年通过知识产权管理体系认证。公司以在质量管

理方面的优良业绩，问鼎中国质量评价协会的“卓越领导者奖”等三项荣誉。公司还

获得国家海关总署认定的“AA 类管理企业”资格，税务机关评定为“A 级纳税人”。

3、生产装备优势：

2015 年，公司投入项目建设改造资金 3173.79 万元，对面料公司水洗机、花布公

司 4#印花机、热力公司热油炉技改、动力公司脱硫脱硝系统改造等 30 余个技术改造项

目进行了升级改造。引进各类技术装备和生产设备 12 台套。生产设备的进一步改造升

级，先进技术装备的引进和配套到位，为提升产品品质，改善产品结构提供了强有力

的技术保障。

4、品牌优势：

公司品牌战略是整体发展战略中的重要组成部分，“蓝铂”、“霄霓”等品牌建设持

续推进，进入终端市场三年多来，秉持品牌理念，不断向市场推出差异化、精品化的

家居纺织品，市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优

良品质儿童家纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉。此外，

服装公司设计的校服系列，获得全国“2015 年最美校服”称号。

5、网络优势：

“B2B”平台发展势头迅猛。自 2012 年开始，公司正式开启电子商务营销模式。

公司为打造一个集 B2B 平台服务、运营推广、软件研发等产业于一体的综合性网络科

技公司，大力拓展业务范围，提高市场开拓能力和服务水平，扩大市场份额，巩固行

业地位，提升市场竞争力和盈利水平，公司设立了滨州华创网络科技有限公司，搭建

了“华创迅采”电子采购公共运营平台，专注于“采购管理+IT 实现”服务模式，为采

购企业与供应商提供一个公开、公平、公正的共赢采购服务平台。截止 2015 年 12 月，

注册供应商用户突破 7000 户。注册供应商数同比增长 68.7%，发布项目数同比增长

874%，平台交易额 7.83 亿元，同比增长 79.3%，销售收入同比增长 55.51%。平台知名

度得到进一步提升。

“O2O”平台开启营销新模式。公司在建立线下实体店的同时，在线上官网、天猫

商城、京东商城、亚马逊等多个平台建立了销售网点，打造家纺产品营销的“O2O”模

式，吸引更多的消费者购买公司的优质产品。

“微商”平台业务得到全面拓展。公司自 2014 年 7 月份开始组建微信平台开发小

组，经过一年多时间的市场开拓，平台效用受到客户的高度评价。滨州华创网络科技

有限公司成为省优秀互联网供应链领域一站式服务平台。与多家国内大型知名企业意

向合作企业建立了良好关系。2015 年 9 月，滨州华创网络科技有限公司成为滨州市唯

一荣获“山东电子商务优秀平台奖”的企业。

加快公司信息化建设步伐。自 2006 年开始，我们先后与企星合作开发了企星 ERP

系统、优时家纺服装 ERP 系统、和华纺智能制造管理系统（印染）等。通过信息系统

的运行，提高了生产运营效率，降低了运营成本。2016 年，一是：实现 MES 系统与企

星 ERP 的连接；二是：建设 IT 技术开发团队，实现 IT 方面自主知识产权的突破；三

是：做好 MES 系统深化应用；四是：做好办公自动化 OA 平台建设，公司日常审批、项

目、绩效等管理工作全部实现移动网络化；五是：建立华纺自己的销售平台（B2C），

进一步打造国内精品消费品定制化平台。首期满足公司产品上线，逐步实现其它商户

入住。二期实现定制化（C2M2F）。在以上基础上有计划的围绕工业 4.0 推进公司智慧

华纺建设，进一步实现（ERP、HFCPS、B2B、B2C 等）优化整合。

6、客户优势：

公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场

的营销网络，与部分国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系，针对国际市场

流行趋势进行重点研判，并共同开发推广新产品，占有稳定的市场份额。公司已经培

养出了一批长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。

二、报告期内董事会工作的总体回顾

（一）董事会的重点工作

1、持续完善公司的内控体系

为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力,公司根据

财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文

件精神,于 2013 年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制规范手

册》及《内部控制自我评价手册》并落地实施，强化了内控控制管理,开展了内控缺陷

整改,提高了风险防控能力。2015 年，公司持续推进内控体系的建设与实施，为公司进

一步的发展夯实基础。

2、对公司的法人治理制度进行了全面梳理，为公司的规范运作建立了较为完备的

制度体系

公司董事会高度重视法人治理制度的建设。历年以来，公司董事会结合监管要求

和公司实际，组织“三会”对公司设立以来的包括公司章程、三会议事规则、独立董

事工作制度、专门委员会工作制度、董事会秘书及高管工作制度，以及募集资金、内

部审计、投资、对外担保、关联交易、投资者关系、信息披露、董监高持股变动、内

幕信息、年报审核等专项管理制度在内的 28 个法人治理制度进行了有计划地全面梳理，

逐步健全并完善起了一套较为完整和规范的公司法人治理制度，为“三会”运行和公

司的规范运作提供了有效的制度保证。

3、开启二次定向增发，推动公司全球战略布局

2014 年，公司顺利完成华纺股份非公开发行工作，募集资金 4 亿元，定向增发获

得圆满成功，也首次开启了公司上市十余年在二级市场融资的功能，为公司发展注入

了动力。2015 年，我们启动了第二次定向增发工作，计划通过二级市场再募集资金 9

亿元，用于公司“走出去”全球战略布局的实施。计划于 2015 年 8 月正式启动，于 2016

年 1 月份获证监会正式受理，力争于 2016 年年底前完成本次非公开发行工作。

4、华纺科技工业园顺利投产运行，为花布增产扩量、家纺品质提升创造了条件

华纺科技工业园自 2014 年 7 月 7 日破土动工，于 2015 年 5 月开始陆续投入试运

转。截至目前，能源动力保供、花布二车间生产项目已正常运转，家纺成品车间顺利

搬迁投产运行。通过全流程智能化印染自动生产线、节能减排印染设备、吊挂式生产

线、无胶棉生产线等装备的引进和改造，公司由单一产业向全产业链转型的目标逐步

实现，各产业板块之间的有效支撑、互补和衔接更为紧密。随着工业园建设项目的完

工投产，公司产业转型升级的战略部署得以初步显现，为花布增产扩量、家纺品质提

升创造了条件。

5、推动科技进步，创建研发平台，全面提升科技水平与能力

科技进步与创新是公司实力的体现，也昭示着公司的发展活力。公司通过技术方

面的重大突破，孵化出又一批新的技术成果。2015 年共计授权发明专利 9 件，截至目

前公司共有授权专利 32 件，其中发明专利 28 件。完成山东省和滨州市专利资助的申

请工作及专利奖的申报工作。获滨州市专利奖 2 项，中国质量评价协会科技创新奖卓

越领导者奖 1 项、成果奖 1 项、产品奖 1 项，中国纺织工业联合会科学技术进步奖 1

项，获得 2015 年香港桑麻纺织科技奖二等奖 1 项，中国纺织工业联合会“全国纺织行

业技能人才培育突出贡献奖”。公司研发的“家纺宽幅高档面料湿蒸无盐染色工艺的研

究与产业化开发”项目，跻身“纺织之光”2015 年度中国纺织工业联合会科学技术奖

励行列；自主设计的“浮雕图案面料”被授予“中国印染行业优秀面料”一等奖；“天

丝/羊毛/混纺高档面料”，摘得“2015 年中国质量评价协会科技创新奖”中的创新产品

奖。

公司“博士后工作站”获得人力资源和社会保障部、全国博士后管委会批准，成

为公司培养高科技人才的摇篮。

（二）董事会的日常工作

1、董事会会议召开情况

2015 年，公司共召开了 12 次董事会、5 次股东大会。

2015 年 1 月 8 日，以通讯方式召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了

关于授权董事长、总经理、总会计师联合签署日常融资及担保合同文件的议案。

2015 年 1 月 30 日，以现场方式召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

修改公司章程、向柒彩网络公司追加投资、公司与愉悦家纺、交运集团、亚光毛巾相

互提供担保、董事会换届及召开 2015 年第一次临时股东会等六项议案。

2015 年 3 月 2 日，召集召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了修订公司

章程、相互担保、花布项目工程、董事会换届、监事会换届等十一项议案。

2015 年 3 月 2 日，以现场方式召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了选举

董事长、总经理、经理班子、董事会专门委员会等六项议案，圆满完成了董事会换届

选举工作。

2015 年 3 月 16 日，以现场方式召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了总经

理 2014 年度工作报告、董事会 2014 年度工作报告、公司 2014 年年度报告全文及摘要、

关联交易、召开 2014 年度股东大会等相关十二项议案。

2015 年 4 月 28 日,公司以通讯方式召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了

包括修订公司章程、2015 年一季度报告、变更募集资金用途等四项议案。

2015 年 6 月 18 日，以现场方式召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了改

聘总经理及建立企业年金制度等四项议案。

2015 年 6 月 18 日，召集召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了修订公司章程、

2014 年年报相关议案、公司与滨印集团相互担保、变更募集资金用途等九项议案。

2015 年 7 月 28 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了

投资农商银行、召开 2015 年第二次临时股东会两项议案。

2015 年 8 月 14 日，以现场方式召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了 2015

年半年度报告及募集资金使用情况的议案。

2015 年 8 月 14 日，召集召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了投资农

商银行及建立企业年金制度等两项议案。

2015 年 8 月 31 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了

筹划发行短期融资券、筹划非公开发行第二次、第三次延期复牌及召开 2015 年第三次

临时股东会等五项议案。

2015 年 9 月 18 日，召集召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了为子公

司担保、发行短期融资券及筹划非公开发行股票第三次延期复牌等三项议案。

2015 年 10 月 23 日，公司以现场方式召开了第五届董事会第八次会议，审议通过

了非公开发行股票相关议案、2015 年三季度报告及召开 2015 年第四次临时股东会等十

三项议案。

2015 年 11 月 30 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第九次会议，审议通过

了关于制定公司负责人薪酬管理暂行办法的议案。

2015 年 12 月 15 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十次会议，审议通过

了公司房地产自查报告相关议案及调整与亚光毛巾担保结构等两项议案。

2015 年 12 月 28 日，召集召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了非公开

发行股票相关议案、制定公司负责人薪酬管理暂行办法及调整与亚光毛巾担保结构等

十六项议案。

一年来，公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽

责，恪尽职守，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自

己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年，公司共召开五次年度股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过

的决议作为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完

善公司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定

基础。

3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤

勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的

作用。

董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中，

组织召开战略发展研讨会，以各种方式提出了许多建设性意见和建议；董事会审计委

员会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中，实施了有效监督，

并保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核

并出具了相关意见。

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露

的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司建立了《外部信息使用人

管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内，

公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人

员以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、

保密意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息

及外部信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发

生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票

的行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况

2013 年 12 月至 2014 年 2 月，公司 13 名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目

前发展状况和未来持续发展前景的信心，按照公司董、监、高人员持股变动管理制度

规定自筹资金购买公司股份合计 180.08 万股，彰显了公司高管和中层干部对公司发展

的信心。截至目前，公司董监高人员严格遵守公司制度规定执行，做到了购买、减持

有报告，规避窗口期，未发现违反制度现象。

三、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

根据世情和国情，在相当长时期内，纺织工业作为我国经济传统支柱产业和重要

民生产业的地位不会变，但是基于比较成本层面的国际竞争正在进一步转换为产业链

层面的国际化新竞争格局。2016 年，纺织行业所面临外部形势的复杂严峻性仍然不会

改变。全球经济复苏仍显疲弱，国际市场需求整体回升动力不足。国内产业结构不合

理，需要整顿与淘汰过剩产能行业，发展战略性新兴产业与现代服务业；投资和出口

下滑，金融风险加大，国家推行制度层面的改革，推进产业转型升级；美国推行的

TPP/TTIP 对中国的外贸经济形成围堵之势，国际恐怖袭击也迫使欧洲更为右倾和保守。

纺织行业出口有望逐渐企稳，但不同出口市场的结构性差异较大。随着供给侧结构性

改革进程的推进，国内经济预计在合理区间保持中低速增长，内需总量仍将有所扩大，

但增速难以明显加快。房地产去库存化将有利于纺织业发展。“一带一路”互联互通

进程的推进也将带动纺织行业的发展。由于市场竞争不断加剧、用工等要素成本继续

增加等问题仍未解决，但随着降低成本、扩大有效供给等一些有力政策的实施、人民

币贬值预期比较明显、国内需求支撑及主要出口市场国的经济需求缓慢恢复等因素的

影响，综合各方面因素来看，预期纺织工业将保持“缓中趋稳”态势，生产及效益情

况虽可能有所改善，但仍需保持谨慎态度。

由于印染行业的产业层次和市场集中度较低，调整结构、淘汰落后、注重环保、

限制新增产能的政策不会变，产业升级亟待加快，资源整合尚需时日。纺织印染行业

作为民生行业，需求刚性，必不可少；随着收入水平的日益提高，消费升级速度的加

快，将保持平稳增长。纺织印染行业作为科技和时尚相融合的行业，要求企业加强创

新，加大科技投入，将产品的中高端化、绿色环保与流行时尚等元素有机结合起来。

（二）公司发展战略

公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保

证”的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累

的技术、研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，

不断提升产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，

加速技术创新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培

育和提升核心竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争

力的服装面料及家纺供应商。

（三）经营计划

坚持卓越绩效、精益生产管理，以经济效益为中心；以企业健康、安全、发展及

员工受益、安定、提升为基本点；以组织严密的流程、市场拓展的开发、产品创新的

研发、运营生产的体系为保障；稳定质量，提升标准，强化面料；品牌运营，全面发

展，突破家纺；扩大优势，强势出击，放大花布；延伸产业链条之间的协同发展；品

牌运营与主流市场的协同发展；运营主体与管理主体的协同发展；主营业务与适度多

元的协同发展；当前利益与长远发展的协同发展。

（四）可能面对的风险

2015 年以来纺织工业生产继续下滑，国内消费持续不振，出口相比上年全面下降。

2016 年，受国际宏观经济下行和需求不振等不利因素的影响，且我国用工困难、产能

过剩、环保压力增大等困难依然存在，严重制约纺织工业发展，行业下行压力将继续

加大。

1、国际政治经济形势更加复杂多变

国际经济复苏缓慢，国际原油等大宗商品价格持续低迷，各主要经济体经济增速

放缓或还未复苏，购买力不足，另一方面多国货币针对美元贬值加速，同时地缘政治

形势复杂，局部冲突和恐怖袭击进一步加剧了市场的不稳定，不利于中国纺织品出口。

2、国内消费需求仍将不振

进入 2016 年，国内纺织服装消费需求增长困难加大。一方面，由于住房、医疗、

教育费用上涨速度高于多数家庭收入增速，挤占了消费者对纺织服装产品的消费能力，

我国纺织内需将在一段时间内长期处于低迷状态。另一方面，2015 年 “双十一”激烈

价格战提前透支了 2016 年部分纺织服装消费需求，势必影响 2016 年前几个月纺织服

装销售。

3、生产增速将进一步走低

当前国内经济下行压力加大，在消费需求增长放缓的背景下，纺织工业生产增速

亦不乐观。纺织工业一直面临产能过剩问题，且过剩局面不断加剧，拖累纺织行业利

润率难以走高。随着新技术和新设备的推广和应用，纺织企业生产能力和水平快速提

高。然而，在市场需求结构短期难以改变的背景下，生产效率的提升导致产能的进一

步过剩，恶性竞争加剧，部分高端设备生产低附加值的产品，产能利用率较低。

4、环保压力持续加大

印染行业是纺织产业链中的关键环节，也是节能减排、环境保护的重点行业。由

于我国排放标准不断提高，而且监管力度不断加大，印染行业发展空间收窄。根据《纺

织染整工业水污染排放标准》，要求自 2015 年 1 月 1 日起，现有印染企业 COD 直接排

放需控制在 80mg/L，间接排放控制在 200mg/L，造成印染企业环保成本持续上涨。

面对风险与挑战，公司董事会将借助非公开发行成功为契机，恪尽职守,勤勉尽责，

本着对投资者负责的精神，认真落实股东大会决议，带领经营层紧盯年度经营目标不

放，进一步做好信息披露、投资者关系管理和职业经理人队伍的建设，争取以优异的

业绩回报公司股东。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

董事长：王力民

2016 年 4 月

材料二：

华纺股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将华纺股份有限公司监事会 2015 年度工作情况及有关方面的独立意见报告如

下：

一、监事会的日常工作情况

召开会议的次数 6

监事会会议届次监事会审议通过的议案

第四届监事会第十四 1、关于修订监事会议事规则的议案；

次会议 2、关于监事会换届选举的议案。

第五届监事会第一次 1、选举监事会主席；

会议 2、关于公司会计政策变更的议案。

1、监事会 2014 年度工作报告； 2、公司 2014 年度财务决算

第五届监事会第二次报告； 3、公司 2015 年度财务预算预案； 4、关于募集资金

会议存放与实际使用情况的专项报告； 5、《公司 2014 年年度报告》

全文及摘要 6、关于会计估计变更的议案。

第五届监事会第三次 1、关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案； 2、《公

会议司 2015 年第一季度报告》。

第五届监事会第四次 1、《公司 2015 年半年度报告》全文及摘要； 2、关于募集资

会议存放与实际使用情况的专项报告。

1、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 2、关于

公司与滨州市国资公司签署《股份认购协议》的议案； 3、关

于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 4、关于公司本次

第五届监事会第五次

非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案； 5、关于

会议

公司未来三年股东回报规划的议案； 6、关于公司非公开发行

股票涉及关联交易事项的议案； 7、公司 2015 年第三季度报

告。

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行了

监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大

会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制

制度，未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损

害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、

检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司财

务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司 2015 年财务报

表出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本

相符。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。

该议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司监事会

监事会主席：刘莲菲

2016 年 4 月

材料三：

华纺股份有限公司

2015 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司 2015 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,253 万元，因以前年度亏

损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2016 年 4 月

材料四：

华纺股份有限公司

关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将 2015 年公司与第三大股东滨印集团及其子公司的关联交易发生情况及 2016 年

预计情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易上年预计上年实际预计金额与实际发生金额差异较

关联人

类别金额发生金额大的原因

山东滨州印染集团因市场变化及公司加强对关联交

422 272

有限责任公司易的控制

向关联人

山东滨州印染集团因市场变化及公司加强对关联交

购买原材 4,788 2,106

进出口有限公司易的控制

料

小计 2,378

5,210

向关联人

山东滨州印染集团因市场变化及公司加强对关联交

销售产 7,388 2,066

进出口有限公司易的控制

品、商品

合计 12,598 4,444

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

本年年初本次预计金

占同类至披露日上年实占同类额与上年实

关联交本次预

关联人业务比与关联人际发生业务比际发生金额

易类别计金额

例（%）累计已发金额例（％）差异较大的

生的交易原因

金额

山东滨

州印染

主要因交易

集团有 500 0.20 272 0.14

便捷性

限责任

公司

山东滨主要考虑交

州印染易便捷性及

向关联集团进 3000 1.19 499 2,106 0.93 补充公司因

人购买出口有扩能对货单

原材料限公司的需求

滨州飞

龙科技

360

发展有

限公司

小计 3860 2,378

山东滨主要考虑交

向关联

州印染易便捷性及

人销售

集团进 3000 1 315 2,066 0.91 补充公司因

产品、商

出口有扩能对货单

品

限公司的需求

合计 6500 4,444

二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司

住所：滨州市渤海三路 509 号

企业类型：国有独资

法定代表人：薄方明

注册资本：5,000 万元

经营范围：普通货运；纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技

开发、商贸（不含食品、药品）、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、

不含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸

箱包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售；房地产开发。

实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会

该关联人现持有本公司 5.44%的股份，系公司参股股东，该关联人符合《股票上市

规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用

辅助材料，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。

2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司

公司住所：滨州市滨城区渤海三路 509 号

法定代表人：薄方明

注册资本：2000 万元

实收资本：2000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等

特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。

该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股

票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务，以前

年度交易中都能够及时支付货款，未出现拖欠情形；我们相信本年度业务中，该公司

亦能够按合约结算，其履约能力良好。

3、公司名称：滨州飞龙科技发展有限公司

住所：山东滨州高新区新五路 555 号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘莲菲

注册资本：300 万元

经营范围：印花镍网循环利用技术的开发和利用；包装制品、包装装潢印刷品、

印染助剂、印染纺织辅料的研发、设计、生产、销售；化工产品（不含危险品、不含

易制毒化学品危险品、不含监控化学危险品）的销售（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的子公司兴业投资公司的控股子

公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用

辅助材料及相关劳务，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购

坯布以及向滨印进出口销售成品，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，

以货币方式结算。公司与关联方于 2016 年实施上述交易涉及的权利义务关系由双方结

合具体业务情况签订有关协议确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

与公司第三大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因

扩能对货单的需求，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结

算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务

状况、经营成果无重大影响。

本次日常关联交易事项经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会

审议，关联股东滨州印染集团有限责任公司应在股东大会上对该议案回避表决。

华纺股份有限公司董事会

2016 年 4 月

材料五：

华纺股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要

详见 2016 年 4 月 12 日上海证券交易所网站

材料六：

关于聘任 2016 年度公司

财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所聘请的2015年度的财务审计机构，

具有“从事证券相关业务资格”，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够

提供全面优质的财务审计服务。该所已连续九年为我公司提供年度审计服务，双方一

直保持着良好的合作关系。目前，该会计师事务所已经完成了对公司2015年度的财务

审计工作及内控审计任务，同时聘期已满。

为保证公司财务审计工作的延续性，经公司研究及双方协商，并经董事会审计委

员会决议，提议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2016年度的财

务审计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。

该议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2016 年 4 月

材料七：

华纺股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相

关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导

意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期

回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺》，请各位董事审议。

该议案已经第五届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附：《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承

诺》

华纺股份有限公司董事会

2016 年 4 月

关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相

关主体承诺

根据《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及

中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证

监会公告[2015]31 号）等文件的规定，公司应披露本次非公开发行 A 股股票（以下简

称“本次非公开发行”或“本次发行”）募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每

股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释

每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。现对本次非公开发行股票募集资金到位后

对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行了认真分析，并

对本次融资的必要性和合理性、采取的填补即期回报措施等问题说明如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于 2016 年 7 月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公

开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行的完

成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本 42,236.41

万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变

化；

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日

（2015 年 10 月 27 日）。本次非公开发行的发行价格将不低于 7.40 元/股，即不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。以下测算假设发行价格为 7.40 元/

股，募集资金总额为 9 亿元（不考虑发行费用），发行数量为 12,162.16 万股，最终以

经中国证监会核准本次非公开发行后的实际发行股份数量和发行结果为准；

5、根据公司 2015 年审计报告，公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润为 950.53 万元，假设 2016 年净利润与 2015 年持平，即公司 2016 年扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍为 950.53 万元。

6、因以前年度亏损尚未弥补完毕，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，

公司 2015 年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配；

7、假设暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

投资收益、财务费用）等的影响；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主

要财务指标的影响如下：

2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

年 12 月 31 日本次发行前本次发行后

总股本（万股） 42,236.41 42,236.41 54,398.57

2015 年度现金分红（万元） - - -

本次发行募集资金总额（万

- - 90,000.00

元）

本次发行数量（万股） - - 12,162.16

期末归属于母公司净资产

83,782.53 84,733.06 174,733.06

（万元）

扣除非经常性损益后归属于

950.53 950.53 950.53

母公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02

稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02

加权平均净资产收益率（%） 1.14 1.13 0.78

注：

1、期末归属于母公司净资产=期初归属于母公司股东净资产+当期扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润+本次发行募集资金总额；

2、本次发行前基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利

润/发行前总股本；公司不存在已发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在

普通股情况，故稀释每股收益的计算方法同基本每股收益；

3、本次发行后基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利

润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）

/2）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司

股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于

母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行已经过公司的详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开发行

后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资金投资项

目的建设实施和产生效益需要一定时间，短期内公司净利润、净资产无法与总股本、

净资产保持同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。

特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金用于纺织产业链智能化研发中心项目、越南年产 5,000 万米

高档服装面料（染整）项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目的建成与运行将

有利于提高公司核心竞争力，增加公司抗出口政策风险能力，从而提高公司盈利水平，

巩固并提高公司的市场地位。

（一）提升产品科技含量，加快主业转型升级

公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了 FZ/T14018-2010《棉纶、

棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009《大豆白纤

维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑

计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技进步奖、山东省科

技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，公司将实现对棉花、纺

纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通过生产数据、实验数据联网，

率先在纺织行业实现工业 4.0 智能化制造的突破，这将进一步增强公司的科技优势，

提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第三方服务直接促成科技成果产业化。

（二）实施“走出去”战略，开拓国际市场

纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发挥了

重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织大国”跨

入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。经过多年发展，公司已建立了覆盖国内各主

要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，培育了一批长期、

稳定的客户群，拥有较好的客户美誉度。但是，由美国主导的跨太平洋战略经济伙伴

关系协定（TPP）的规则对我国纺织业的国际贸易地位构成了严峻挑战。按照 TPP 的规

定，产于越南并输往美国的服装，其关税将降为零，这将对越南规模可观的服装业产

生潜在的巨大提振。因此，本次非公开发行募集资金在越南投资建厂长期来看，可在

一定程度上降低公司成本、保证公司抗出口政策风险能力，继续保持和扩大外贸优势。

（三）为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持

本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营

以及公司战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。

综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，募

集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际产业布

局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保护全体股东

特别是中小股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前从事的主要业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售，属于纺

织产业链中的棉印染精加工行业。公司主要产品为职业装面料、纯棉蜡印花布、家纺

面料、家居床上用品与服装。

未来 3 年，公司将以市场需求为导向，在立足面料主业的基础上，做强做精自有

品牌，不断提升品牌美誉度与客户忠诚度，并适时培育新的竞争优势，挖掘新的利润

增长点。公司将以本次募投项目为契机，优化现有产品结构，持续拓展新渠道、新市

场，加强对研发创新的资金投入与人才投入，进一步整合供应链系统，优化资源配置，

实现公司的健康、快速、可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、

生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了

基础。

2、技术储备

公司具备行业领先的研发创新实力。以公司为主要完成单位的《棉冷轧堆染色关

键技术的研究与产业化》研究成果荣获国家科技进步二等奖，成为“十一五”期间染

整行业获得的两项国家科技进步奖成果之一，并获得中国纺织工业联合会科学技术进

步一等奖；另有多项研究成果荣获中国纺织工业联合会科学技术进步奖及山东省科技

进步奖。依靠出众的研发创新实力，公司先后主持起草了四项国家纺织行业标准，并

承担了多项国家科技支撑计划。

3、市场储备

公司经过多年的发展，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。

北美洲、非洲、亚洲等国际市场为公司目前的主要销售市场，包括 PVH、Target、Macy’s、

JCPenney、IKEA、ZARA、H&M 等在内的一大批国际知名贸易批发商、零售商及服装品牌

商成为公司的商业伙伴。这些国际知名客户选择供应商的标准较高，对供应商的采购

管理、生产过程、质量管理、研发能力等进行多方面严格考核并加以认证，认证后将

维持长期合作关系。

四、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用

本次募集资金将用于公司的主营业务，均为符合公司发展战略、预期投资回报良

好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项

目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升

公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公

司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管

理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定

的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募

集资金使用风险。

（二）优化公司资本结构，改善财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率已达到 65.51%（合并口径）。本次非公

开发行完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资

本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳

定发展奠定基础。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范

性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能

够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独

立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司

发展提供制度保障。

（四）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益

为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在

章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015-2017）股东回报

规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特

别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。

五、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合

法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以

下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届

时将按中国证监会规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取