关于北京东方国信科技股份有限公司
2015 年度资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
[2016]京会兴专字第 05000043 号
北京东方国信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国
信”）编制的《关于北京东方国信科技股份有限公司 2015 年度资产重组标的公司业
绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方国信年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本审核报告作为东方国信年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外
披露。
二、管理层的责任
东方国信管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编制业绩承诺实现情
况说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对东方国信管理层编制的业绩承诺实现
情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作，以对东方国信管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、
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适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，东方国信管理层编制的《关于北京东方国信科技股份有限公司 2015
年度资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了北京
东方国信科技股份有限公司 2015 年度资产重组标的公司业绩承诺实现情况。
附件： 北京东方国信科技股份有限公司《关于北京东方国信科技股份有限公司
2015 年度资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明》
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 韩景利
中国北京 中国注册会计师：
二○一六年四月二十一日 杨金山
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附件：
北京东方国信科技股份有限公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
2015 年度资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明
一、子公司上海屹通信息科技发展有限公司情况说明
（一）公司收购上海屹通信息科技发展有限公司的基本情况
1、2014 年 6 月 19 日，上海屹通信息科技发展有限公司（以下称“屹通信息”）召开
2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与战略投资方实施并购整合的议
案》。
2、2014 年 7 月 7 日，北京东方国信科技股份有限公司召开第二届董事会第二十八次
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》、《关于<北京东方
国信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》。
3、2014 年 7 月 7 日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹通信息的《盈
利预测补偿协议》。2014 年 7 月 16 日，东方国信与陈益玲、章祺、何本强签署了关于屹
通信息的《发行股份、支付现金购买资产及盈利预测补充协议》。
4、2014 年 10 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于 2014
年 12 月 5 日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1305 号）。
5、2014 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了屹通信息的股东变更并签发了
新的《营业执照》（注册号：310114001103757），交易完成后屹通信息的股东由陈益玲、
章祺、何本强和上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”）变成东方国信，公
司直接持有屹通信息 100%股权，屹通信息成为公司的全资子公司。
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（二）业绩承诺情况
根据 2014 年 7 月 7 日公司与屹通信息原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次收购价格为人民币 45,080 万元。
屹通信息原股东对未来三年作出了业绩承诺：屹通信息全体股东向东方国信承诺：
屹通信息 2014 年、2015 年、2016 年的承诺净利润分别不低于人民币 3,500 万元、4,550 万
元、5,915 万元（若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之后，则盈利承诺期间相应顺延，
屹通信息全体股东承诺屹通信息 2017 年度净利润以评估报告中预测净利润为准，即
6,276.90 万元）。以上净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。各
方同意确定屹通信息全体股东共同及分别承诺：屹通信息 2014 年度、2015 年度、2016
年度的净利润 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元（若交割日推迟至 2014 年 12 月 31 日之
后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺屹通信息 2017 年度净利润为 6,276.90 万元）。
如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，认购人应就未达到累计承诺净利润
数的部分对东方国信进行补偿。具体补偿方式仍按照盈利预测补偿协议第 4 条规定对东
方国信予以补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数）÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 标的资产交易作价÷ 发行价－已补偿股
份数量。
（1）净利润数为：屹通信息合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期
末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期
末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：屹通信息承诺年度承诺净利润数的合
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计值
（5）已补偿股份为：屹通信息全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实
施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东取得的新
股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值
3、假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量× （1＋转增或送股比例）。
4、若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的股份数量。
5、屹通信息当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，东方国信董事会应按照
前述第 2 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后
续注销事宜的股东大会通知，若东方国信股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议
案，东方国信应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
6、若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国信应在股东
大会决议公告后 10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30
个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等
同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大会股权登记日在册的除认购人
之外的其他股东，股权划转登记日由东方国信届时另行确定，除认购人之外的其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后东方国
信的股本数量的比例获赠股份。
7、业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含转增和送
股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量× 发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
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认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有屹通信息的股
权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
（三）业绩承诺实现情况
1、屹通信息 2014 年度业绩承诺实现情况
屹通信息 2014 年度扣除非经常性损益净利润为 36,902,565.03 元，归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后净利润为 36,170,660.60 元，2014 年度财务报表业经北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度实现扣非后净利润为 36,170,660.60 元，已
完成《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》中关于 2014 年度业绩承诺的
约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值形成的
无形资产摊销金额。
2、屹通信息 2015 年度业绩承诺实现情况
屹通信息 2015 年度扣除非经常性损益净利润为 45,961,402.94 元，归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后净利润为 45,961,402.94 元，2015 年度财务报表业经北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度实现扣非后净利润为 45,961,402.94 元，已
完成《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》中关于 2015 年度业绩承诺的
约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2014 年 5 月 30 日评估增值形成的
无形资产摊销金额。
二、子公司北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司情况说明
（一）公司收购北京科瑞明软件有限公司和北京北科亿力科技有限公司的基本情况
1、2013 年 7 月 14 日，北京科瑞明软件有限公司（以下简称“科瑞明”）召开股东会，
全体股东一致同意梁洪、武文袈、刘岩将其持有的科瑞明 100%股权转让予公司。
2、2013 年 7 月 31 日，北京北科亿力科技有限公司（以下简称“北科亿力”）召开股
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东会，全体股东一致同意邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可将合计持有的北科亿力 100%股权转让予公司。
3、2013 年 8 月 1 日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十一
次会议决议通过了《关于以现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司 100%股权
和北京科瑞明软件有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。同日，公
司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
4、2013 年 8 月 19 日召开的北京东方国信科技股份有限公司 2013 年第二次临时股
东大会决议通过了《关于以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司 100%股权
和北京科瑞明软件有限公司 100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
5、2013 年 10 月 9 日召开的北京东方国信科技股份有限公司第二届董事会第二十
二次会议决议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司
100%股权和北京科瑞明软件有限公司 100%股权并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
6、2013 年 11 月 1 日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理
委员会并购重组审核委员会有条件通过。
7、2013 年 12 月 9 日，本次现金及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委
员会核准。
8、2013 年 12 月 27 日、2013 年 12 月 30 日，北科亿力、科瑞明分别领取换发后的营
业执照。同日，公司已完成与北科亿力和科瑞明原股东必要的产权交接手续，取得北
科亿力和科瑞明的控制权。
2013 年 12 月 31 日、2014 年 1 月 10 日，北科亿力、科瑞明分别出具工商查询档案，
北科亿力、科瑞明股东信息已变更为本公司，本次交易工商变更完成。
2013 年 1 月 13 日，本公司发布关于现金及发行股份购买资产之标的资产过户完成的
公告。
9、2013 年 12 月 31 日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
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理本次交易的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年
12 月 31 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。东方国信已办理
完毕新增股份 11,753,488 股的登记手续。
（二）业绩承诺情况
根据 2013 年 10 月 9 日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购
买资产协议之补充协议》，本次收购价格为科瑞明 100%股权作价人民币 5,000.00 万元，
北科亿力 100%股权作价人民币 16,000.00 万元。
根据 2013 年 10 月 9 日公司与北科亿力、科瑞明原股东签署的《现金及发行股份购
买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，原股东对未来三年作出了业绩承诺：科瑞明
2013 年、2014 年、2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币
600 万元、800 万元以及 1,000 万元；北科亿力 2013 年、2014 年、2015 年实现的经审计的
扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 1,500.00 万元、1,800.00 万元和 2,200.00 万
元。
以上净利润为归属于本公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。科瑞明和北
科亿力 2013 年至 2015 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则北科亿力、
科瑞明原股东应按照规定对公司予以补偿，即公司有权以 1 元的总价格回购北科亿力、
科瑞明原股东持有的公司股份，北科亿力、科瑞明原股东每年需补偿的股份数量即补
偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿
股份数量。
（三）科瑞明和北科亿力业绩承诺实现情况
1、2013 年度
科瑞明 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 604.47 万元，已完成股权收购
协议中关于业绩承诺的约定。
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北科亿力 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1,552.37 万元，已完成股权
收购协议中关于业绩承诺的约定。
2、2014 年度
科瑞明 2014 年经审计的净利润为 873.28 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 873.48
万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2014 年经审计的净利润为 2,022.34 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
2,032.79 万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2013 年 6 月 30 日评估增值形成的
无形资产摊销金额。
3、2015 年度
科瑞明 2015 年经审计的净利润为 1,226.30 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
1,226.52 万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2015 年经审计的净利润为 2,671.49 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
2,670.64 万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
注：上述扣除非经常性损益的净利润口径不包括 2013 年 6 月 30 日评估增值形成的
无形资产摊销金额。
三、其他事项说明
本期无需补充说明的其他事项。
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