华泰联合证券有限责任公司
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买北科亿力及科瑞明项目
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京东方国
信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方国信”）现金及发行
股份购买北科亿力和科瑞明 100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关
规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》，
对邢洪海等 8 名交易对方做出的关于北京北科亿力科技有限公司（以下简称
“北科亿力”）2015 年度业绩承诺实现情况、梁洪等 3 名交易对方做出的关
于北京科瑞明软件有限公司（以下简称“科瑞明”）2015 年度业绩承诺实现
情况进行了核查，并发表意见如下：
一、盈利预测承诺情况
（一）北科亿力业绩的盈利承诺情况
根据东方国信与邢洪海等 8 人签署的《北科亿力盈利预测补偿协议》及补充
协议，邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可承诺
北科亿力 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不
低于人民币 1,500 万元、1,800 万元、2,200 万元。以上净利润为归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润。
（二）科瑞明业绩的盈利承诺情况
根据东方国信与梁洪等 3 人签署的《科瑞明盈利预测补偿协议》及补充协议，
梁洪、武文袈、刘岩承诺科瑞明 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常
性损益的净利润分别不低于人民币 600 万元、800 万元、1,000 万元。以上净利
润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
二、盈利补偿的主要条款
（一）北科亿力交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据东方国信与邢洪海等 8 人签署的《北科亿力盈利预测补偿协议》及补充
协议：
“3.1 北科亿力在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，邢洪
海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可应向东方国信进
行股份补偿，即东方国信有权以 1 元的总价格回购邢洪海、程树森、贾振丽、霍
守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可持有的东方国信股份，具体回购股份数量
根据本协议第 3.2 条规定的公式进行计算。
3.2 邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可每
年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北科亿力 100%股权
交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
注释：
净利润数为：北科亿力公司扣除非经常性损益后的利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：北科亿力公司在补偿年限内截至该补偿
年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：北科亿力公司在补偿年限内截至该补偿
年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：北科亿力公司 2013 年、2014 年和
2015 年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：北科亿力公司全体股东在 2013 年、2014 年和 2015 年，已经
按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北科亿力公司全体股东
取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值
3.3 假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3.4 若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股
份数量。
3.5 北科亿力公司当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，东方国信
应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第
3.2 条的计算公式确定邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田
佳星、王可当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。邢洪海、程
树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可应在东方国信做出董事
会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至东方国信账户，并在股东
大会作出通过向邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、
王可定向回购该等应补偿股份议案的决议日后的 5 个工作日内完成上述需补偿
的股份的回购及注销。
3.6 若股东大会未通过向北科亿力全体股东定向回购该等应补偿股份的议
案，东方国信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知北科亿力全体股
东，则北科亿力全体股东将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需
要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数
量的股份赠送给东方国信股权划转登记日在册的除北科亿力全体股东之外的其
他股东，股权划转登记日由发行人届时另行确定，除北科亿力全体股东之外的其
他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除北科亿力全体股东持有的上述
应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。
3.7 业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向邢洪海、程树森、贾振丽、
霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可支付的股票总数（含转增和送股的股票）
为上限，股票不足以补偿的部分由邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、
赵宏博、田佳星、王可以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价。
其中不足补偿部分数量=应补偿的股份数－已补偿的股份数。
邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可应在董
事会作出补偿决议后五个工作日内按其各自持有北科亿力公司的股权比例以现
金方式向东方国信指定账户进行补足。
4.1 在承诺年度期限届满时，东方国信将对北科亿力 100%股权进行减值测
试，如期末北科亿力 100%股权减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金
总金额，则邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可
应向东方国信进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末北科亿力 100%股权减值额/发行价格－业绩
承诺期内北科亿力全体股东已补偿股份总数。
股票不足以补偿的部分由北科亿力全体股东以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
资产减值股份补偿的实施参照第 3.5 条、第 3.6 条及第 3.7 条的安排进行
4.2 前述标的“资产期末减值额”为北科亿力 100%股权的价格减去期末北
科亿力 100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内北科亿力 100%股权股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。”
（二）科瑞明交易对方盈利预测补偿的主要条款
根据东方国信与梁洪等 3 人签署的《科瑞明盈利预测补偿协议》及补充协议：
“3.1 科瑞明公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，科
瑞明全体股东应向东方国信进行股份补偿，即东方国信有权以 1 元的总价格回购
科瑞明全体股东持有的东方国信股份，具体回购股份数量根据本协议第 3.2 条规
定的公式进行计算。
3.2 科瑞明全体股东每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式
如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×科瑞明 100%股权交
易作价÷发行价－已补偿股份数量。
注释：
净利润数为：科瑞明公司扣除非经常性损益后的利润数
截至当期期末累计承诺利润数为：科瑞明公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现利润数为：科瑞明公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：科瑞明公司 2013 年、2014 年和 2015
年净利润承诺数的合计值
已补偿股份为：科瑞明公司全体股东在 2013 年、2014 年和 2015 年，已经
按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中科瑞明公司全体股东取
得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值
3.3 假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3.4 若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股
份数量。
3.5 科瑞明公司当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，东方国信应
召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照第
3.2 条的计算公式确定科瑞明全体股东当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价
回购相关股份。科瑞明全体股东应在东方国信做出董事会决议日后 5 个工作日内
将其当年需补偿的股份划转至东方国信账户，并在股东大会作出通过向梁洪、武
文袈、刘岩定向回购该等应补偿股份议案的决议日后的 5 个工作日内完成上述需
补偿的股份的回购及注销。
3.6 若股东大会未通过向科瑞明全体股东定向回购该等应补偿股份的议案，
东方国信应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知科瑞明全体股东，则
科瑞明全体股东将在收到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批
准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股
份赠送给东方国信股权划转登记日在册的除科瑞明全体股东之外的其他股东，股
权划转登记日由东方国信届时另行确定，除科瑞明全体股东之外的其他股东按其
持有股份数量占股权划转登记日扣除科瑞明全体股东持有的上述应回购数量的
股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份
3.7 业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向科瑞明全体股东支付的股
票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由科瑞明全体股
东以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中不足补偿股份数量=
应补偿股份数－已补偿的股份数。
科瑞明全体股东应在董事会作出补偿决议后五个工作日内按其各自持有科
瑞明公司的股权比例以现金方式以其他账户现金向东方国信指定账户进行补足。
4.1 在承诺年度期限届满时，东方国信将对科瑞明 100%股权进行减值测试，
如期末科瑞明 100%股权减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总额，
则科瑞明全体股东应向东方国信进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末科瑞明 100%股权减值额/发行价格-业绩承诺
期内科瑞明全体股东已补偿股份总数。
股票不足以补偿的部分由科瑞明全体股东以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
资产减值股份补偿的实施参照第 3.5 条、第 3.6 条及第 3.7 条的安排进行。
4.2 前述标的“资产期末减值额”为科瑞明 100%股权的价格减去期末科瑞
明 100%股权的评估值并扣除承诺年度期限内科瑞明 100%股权股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。”
三、业绩承诺完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
“北科亿力 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 1,552.37 万元，
完成《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2014 年经审计的净利润为 2,022.34 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 2,032.79 万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
北科亿力 2015 年经审计的净利润为 2,671.49 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 2,670.64 万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
科瑞明 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为 604.47 万元，完成《盈
利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定。
科瑞明 2014 年经审计的净利润为 873.28 万元，扣除非经常性损益后的净利
润为 873.48 万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
科瑞明 2015 年经审计的净利润为 1,226.30 万元，扣除非经常性损益后的净
利润为 1,226.52 万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约定。”
北科亿力、科瑞明经审计的 2013 年度、2014 年度、2015 年度各年扣除非经
常性损益的净利润均超过盈利补偿协议的承诺数。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的审核意见
华泰联合通过查阅相关财务会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核
查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产 2013 年
度、2014 年度、2015 年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已
经实现，各发股对象关于拟购买资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度的业绩承
诺均得到了有效履行。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方国信科技股份有
限公司现金及发行股份购买北科亿力及科瑞明项目 2015 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之签章页）
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2016 年 4 月 23 日
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