北京东方国信科技股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》等相
关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们参加了公司 2016
年 4 月 21 日召开的第三届董事会第十九次会议，认真审议了本次会议的所有议
案，并就有关事项发表了如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司对参股公司北京千禾颐养家苑养老服务有限责任公司提供担保事项履行了
必要的审批程序，不存在违规对外担保事项。同时，公司严格控制对外担保风险，
严格有效执行《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》。
二、关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据《公司章程》中利润分配相关政策规定，因本年度公司存在重大现金支
出计划，为确保公司重大投资计划及偿还债务等安排顺利实施，保障公司日常运
营资金需求，公司拟定 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：2015
年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司拟定的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公
司经营发展的实际需要，符合公司《公司法》及《公司章程》的相关规定，具备
合法性、合规性、合理性。我们同意将 2015 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案提交公司股东大会审议。
三、对公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
公司 2015 度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合
相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
四、关于 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
五、关于公司 2015 年度内部评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的 2015 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控
制等相关文件，发表意见为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得
到有效的执行，公司 2015 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
六、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富
经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
七、关于 2015 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按
照公司制度执行，结算、发放程序符合法律、法规等规定。
八、关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
作为公司独立董事，就公司 2016 年限制性股票激励计划发表如下意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单人员具备《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
3. 《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票的授予安排、解锁安排（包括授予
额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5. 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及
其全体股东的利益。
6. 本次限制性股票激励计划中无董事成员作为激励对象，激励计划的审议
程序符合相关法律法规的要求。
综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（此页无正文，为北京东方国信科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次董事
会会议相关事项独立意见签署页）
独立董事：
佘元冠
宗文龙
李俊峰
2016 年 4 月 23 日
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