福建金森林业股份有限公司
2015 年度内控自我评价报告
福建金森林业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合福建金森林业股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固
有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评
价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领
域。内部控制评价的范围涵盖了：分公司：营林分公司、常青分公司、万安分公
司、绿园经营分公司、细胞工程种苗繁育中心。子公司：将乐县万森林业采育有
限公司、将乐县青溪林业有限公司、将乐县金森林木种苗有限公司、将乐县金森
木材检验有限责任公司、将乐县金森贸易有限公司、将乐县金森上华林业有限公
司(孙公司)。 上述纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、
董事会、监事会等管理层级，建立了以《公司章程》为基础，以总经理、独立董
事、董事会秘书、各专业委员会工作制度、《关联交易管理制度》等具体规范的
一套较为完善的治理制度；2015 年度修订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《总经理工作规则》、《董事会议事规则》等制度。公司形成了由木材产
销部、资源保护部、资源管理部、资源培育部、战略投资及科技产业化部、计划
财务部、人力资源部、行政办公室、证券事务部、信息中心部及内部审计监督部
等 11 个主要职能部门组成了治理管控框架。公司划分了每个组织单位内部的责
任权限，形成了相互制衡制。同时，切实做到与公司控股股东在人员、资产、财
务、业务、机构上的独立。
2、内部监督
公司董事会设立审计委员会，公司内部控制领导小组在公司审计部设立内部
控制工作小组，对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效
性，发现内部控制缺陷。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的
指导下，定期与不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务
进行审计和检查，并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，
督促相关部门及时整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公
司的稳定发展。
3、人力资源
公司建立了较为完善的人事管理制度，从员工聘用、培训、薪酬、考核、晋
升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定，使人力资源管理规范化、制度
化和统一化。
4、控制措施
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司对日常
的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活
动的一般事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批
准。
5、发展战略
公司坚持“发展企业、贡献生态、回报股民、服务林农”的经营理念，将
长期致力于森林的可持续经营，致力于森林的生态性、经济性和社会以性的协调
发展；积极整合周边森林资源，不断探索村民企合作新模式，扩大森林经营面积；
公司将继续重视营林工作；公司将进一步发展绿化苗木业务，进一步培育优势品
牌品种，加强与科研院校以及园林绿化企业的合作。
公司于 2015 年 1 月 9 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议
案》等相关议案。2015 年 1 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审
议通过了与本次重大资产重组的各项相关议案。2015 年 1 月 30 日，公司向中国
证监会提交了《发行股份购买资产核准》申请材料，取得了中国证监会行政许可
申请材料接收凭证（150224 号）。因主要交易对方依据证监会最新修订的重组
管理办法，认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议，加上近期国内经济增速放缓，
也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务，因此要求减少或取消盈利补偿义务。
公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分岐。同时，上述情况在
标的公司的主要交易对方内部也引起了较大争议，无法取得共识，向本公司提出
了终止本次重大资产重组的请求。为了保护投资者利益，公司于 2015 年 2 月 6
日向中国证监会申请撤回相关申报材料，并终止本次重大资产重组。
6、会计控制
公司严格执行国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作程
序。各公司实行统一的财务软件，财务核算工作全面实现电算化，有效保证了会
计信息及会计资料及时、真实和完整。
7、全面预算
公司建立了全面预算管理体系，明确了预算编制、执行、分析、调整及考核
等各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算控制过程中，
权责分配和职责分工清晰明了，机构设施和人员配备科学合理，确保了预算编制
与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法科学。按照公司的授权审批规定，
在预算范围内开展业务活动，严格控制预算外支出，定期对预算执行情况进行分
析，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施。
8、 森林培育
在林木资产培育方面，合理安排工序，加强作业山场现场监督管理，规范操
作指南，组织阶段性工作监督检查。制定质量责任追究制度，对相关人员进行考
核。
9、分、子公司的控制
根据公司要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调各分、子公司的
经营策略和风险管理策略。随着公司业务扩张，导致的业务、财务管理难度的增
加，公司已制定了《对分公司、子公司财务管理制度》，加强了财务、业务、内
审等部门对分、子公司的监控力度。母公司在分、子公司章程中明确约定分、子
公司的业务范围和审批权限。分、子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交
易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，分、子公司应当提交母
公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。
10、固定资产管理
公司对固定资产取得制定了相关流程，包括采购的申请与审批、采购的执行
及采购的付款等，在执行固定资产取得业务过程中，明确相关部门和岗位的职责
权限，确保不相容职责相分离。
11、森林保护
对于森林防火，公司资源保护部监督基层资源保护科按照林业主管部门的
规定，建立森林防火责任制，划定森林防火责任区，确定森林防火责任人，并配
备森林防火设施和设备。并组织对专业的火灾扑救队伍和群众的火灾扑救队伍定
期进行培训和演练。对于森林防盗，强化村民企合作，帮助农村经济发展，建立
良好的村民企关系，落实《护林管理考核办法》和防盗责任制。森林保安大队加
强巡山护林，护林员每日巡山，形成巡山日志，进行日常管护工作监督检查，通
报经营区季度护林管护情况，发现森林盗伐现象立即报案，森林保安大队立即报
案，森林保安大队立即配合林业公安进地立案侦察，打击违法人员，追缴被盗木
材等。
12、木材销售
公司销售采取公开招标方式。产销部制作正式《伐区木材生产销售招标公
告》，经审批的招标文件加盖公司公章后由分管伐区规划经理助理负责在正式招
标日期前半月在伐区所在各个乡镇发布公告，同时还通过广播电视、短信平台、
电话发布招标公告信息。在报名截止日前，意向业主向财务部经理负责组织召开
“投标会议”。实际中标人现场与公司现场签订《伐区木材生产销售中标确认书》。
公司日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
13、对外投资的内部控制
公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，在公司《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限
和投资决策程序，有效规范了公司投资行为和科学决策。公司的对外投资根据不
同事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。对于相关投资
项目，尤其是需经董事会、股东大会等通过的投资项目，公司均编辑了相关的项
目可行性研究报告。
14、对外担保的内部控制
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和
审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。报告期内，公司全资子公司将乐县
万森林业采育有限公司向招商银行股份有限公司长乐分行申请授信，申请授信金
额最高不超过人民币伍仟万元整，并同意公司为万森公司向长乐招行申请银行授
信提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币 5000 万元（含），并在贷
款提用后半年内追加林产资产抵押给长乐招行。
15、关联交易的内部控制
公司制定了《公司章程》、《关联交易控制制度》，在制度中对关联交易需
遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表
决等作了明确规定。报告期内，公司发生的关联交易事项依法履行了相关审批程
序，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则
和监管机构的有关规定，符合法律法规的规定及要求，未发生违反法律法规和公
司管理制度的现象。
16、募集资金使用的管理控制情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的
规定。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三
方监管协议》的规定执行，审计部每季度对募集资金的使用进行专项检查。报告
期，公司拟将“商品材基地建设林木资源资产并购项目”计划投入但尚未投入的
募集资金及其专户累计节余利息全部变更为永久补充流动资金，并将“并购福建
省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目”节余募集资金
（为专户节余利息）用于永久补充流动资金。
17、信息披露的内部管理控制情况
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露制度》，
明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、
档案管理、信息保密等内容。确保公司信息披露的及时、准确、完整。
(二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求，公司已相应制定了内控缺陷认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷
可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入的 0.5%但不超过 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，
则认定为重大缺陷；
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总
额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但不超过 1%，认定为重
要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财
务报告中的重大缺陷。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影
响；
（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
B、重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标；
C、一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他
缺陷可能导致的财务错报金额不超过营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如
果超过营业收入 0.5%但不超过 1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则
认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总
额 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但不超过 1%的，则认定为
重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷:
（1）公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
（2 )违反国家法律法规并受处罚；
（3）媒体频现负面新闻涉及面广；
（4）重要业务缺乏制度控制或控制体系失效；
（5）中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重。
B、具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷:
（1）决策程序导致出现一般失误；
（2 )违反企业内部规章形成损失；
（3）媒体出现负面新闻涉及局部区域；
（4）重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
C、除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一
般缺陷。
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
(三）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：王国熙
福建金森林业股份有限公司
2016年4月22日
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