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深圳华侨城股份有限公司对外担保管理办法（2016 年 4 月）

深圳华侨城股份有限公司对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范深圳华侨城股份公司（以下简称“公司”）对外担保

行为，有效控制对外担保风险，保护公司财务安全，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对

外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）等法律、法规、规范性文

件，制订本管理办法。

第二条公司及其合并报表范围内的控股子公司（或实际控制，下同）

发生对外提供担保的，视同公司行为，应当执行本管理办法的规定。

第三条本管理办法所称“对外担保”，是指公司按照法律规定以保

证、抵押、质押等形式，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同

约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为，包括公司对控股子公司

的担保。对外担保具体内容包括但不限于以下方式：

（一）综合授信、借款、委托贷款等融资性担保；

（二）开立信用证、开具承兑汇票、保函等担保；

（三）履约担保等其他可认定为具有对外债务性质的担保。

第四条公司对外提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相

关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定披露信息。

第五条禁止向公司非参股企业法人或者自然人提供担保，但按照国

家法律法规等相关规定要求,房地产开发企业为购房人按揭贷款提供的

阶段性担保除外。

公司不得为外部股东、董事、监事、高级管理人员及以上单位和人

员所参控股的企业等关联方提供担保。

第六条公司为控股子公司、参股公司提供担保时，控股子公司、参

股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的担保。

第七条为合理控制公司对外担保规模、有效控制担保风险，公司有

权利在担保有效期限内，每年向被担保单位收取担保费用，被担保单位

应在收到相关费用通知后按要求支付相关担保费用。

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第二章对外担保的审批程序

第八条公司财务部根据年度业务规划拟制年度担保计划报总裁办

公会、董事会、股东大会（如需）审批后实施。属于年度担保计划内的

具体担保事项，由经办部门提交专项报告，经总裁、总裁办公会、董事

长审批后进行操作实施；属于年度融资计划外担保事项，由经办部门提

交专项报告，报董事会、股东大会（如需）审批后实施。

第九条公司对外提供担保约定期限届满后，拟继续向同一对象提供

对外担保的，应当视同为新发生的对外提供担保行为，须重新履行相应

的报批程序。

第十条公司董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体

董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

关联董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席

即可举行，董事会会议所作决议应由出席会议的无关联关系董事三分之

二以上同意通过。出席董事会会议无关联关系董事人数不足三人的，应

将该担保事项提交股东大会审议。

第十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不

限于下列情形:

（一）单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）股份公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%且绝对金额超过3000万元；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，

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该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提

供担保除外），公司独立董事应对该事项的公允性、程序的合规性及存在

的风险等发表独立意见，并在年度报告中，对股份公司累计和当期对外

担保情况、担保审批程序的合规性情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章对外担保的管理

第十三条公司提供对外担保的相关业务操作流程，可参照《深圳华

侨城股份有限公司业务流程手册--担保管理流程手册》执行。

第十四条对外提供担保之前，由经办责任人负责审核被担保对象的

至少以下申请资料（以银行借款担保为例）：

（一）被担保人的企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、

法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告等；

（二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

（三）本项担保银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效

果；

（四）本项担保银行借款的还款资金来源；

（五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事

项。

第十五条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担

保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核

实，按照合同审批程序报相关部门审核，经总裁办公会审议后，将有关

资料报公司董事会或股东大会审批。

第十六条提供对外担保事项在经本办法规定的审批权限程序审批

通过后，由公司董事会秘书处负责信息披露工作。

第十七条公司提供对外担保,应当订立书面合同。对外担保合同、

协议或者其他类似的法律文件应当按照公司内部管理规定妥善保管,并

及时通报监事会、董事会秘书、财务部。

第十八条公司财务部负责做好被担保对象日后的跟踪、监督及其他