道明光学股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》及《独立董事工作
制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们对公司第三届董事会第二十
一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立
场，发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
1、公司 2015 年度利润分配方案为: 公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股
本 295,860,516 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含
税），共计派发现金股利 14,793,025.8 元，尚余未分配利润 215,843,778.13 元，
结转下一年度。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司剩余未分配利润主要用于保障公司募投项目产能释放的流动资金需求及公
司日常经营所需资金和业务发展需要，并满足公司新项目募集资金以外的流动资
金需求。
我们认为：该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司利润分配政策的
连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需
求。
因此，我们对 2015 年度利润分配预案无异议，同意提交公司 2015 年度股东
大会审议通过后实施。
二、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资
格的专业审计机构，执业过程中坚持独立审计原则，恪尽职守，为公司出具的各
项专业报告独立、客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度财务审计机构，聘期一年；同意将该议案提交2015年度股东大会
审议。
三、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——
年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等的规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2015 年度内部控制
报告发表以下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司对关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、
有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有
效性。经审阅，我们认为《道明光学股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，符
合中国证监会、财政部和深交所的相关规定和要求。
四、关于公司2015年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件
规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司 2015 年度募集资
金存放与使用情况进行了认真的审议并发表如下独立意见：
经核查，公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年度募集资金的存放与
使用情况，公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用
募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完
整，认真履行了信息披露义务。
五、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司于2015年7月12日的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意运用部分闲置募集资金总额不
超过人民币10,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，公
司已于2016年4月14日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备
忘录第29号：募集资金使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有利于提高公司募集资金使用效
率，降低公司财务费用，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。
公司本次继续使用部分闲置募集资金不超过人民币15,000万元暂时补充流动资
金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的
正常进行。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在
本次使用继续部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风
险投资。
因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，
使用期限不超过12个月，到期日前及时归还至募集资金专用账户。
六、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2015
年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意
见如下：
（1）报告期内，公司严格遵守证监发[2005] 120号的要求和规定，不存在
为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属
企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他
非关联方提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情
况，亦无为合并报表范围内全资或控股子公司提供担保情况。
（2）报告期内，对公司关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见：
2015年度，公司发生关联交易事项如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 出售商品的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
浙江世明光学科技有
反光膜 6,089.74
限公司
(2) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
浙江世明光学科技有
灯具 107,393.16
限公司
2. 关联租赁情况
本期确认的 上年同期确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
浙江高得宝利新材料
房屋 26,400.00
有限公司
经核查，公司本期发生的关联交易系偶发性的小额关联交易，交易决策程序
符合相关规定，交易价格公允，除少量对关联方的正常货款因账期未到尚未支付，
其他均已结清，并履行了信息披露义务。
除此之外，公司无其他合并报表范围外的关联方资金往来，不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况。（以下无正文）
(以下无正文，为道明光学股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签字页 )
独立董事：
钟明强：
陈良照：
奚必仁：
2016年4月21日
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