天津瑞普生物技术股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见
我们作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,
参加了 2016 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第十三次会议，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司本次董事会
的相关事项进行了认真审议，现就相关事项发表专项意见如下：
一、关于公司2015年度关联交易事项
2015年，公司使用自有资金0元收购关联方中瑞华普科技有限公司、天津瑞
普投资有限公司分别持有的天津瑞济生物医药产业创业投资合伙企业（有限合
伙）12%认缴份额与5.5%认缴份额。公司以自有资金1000万元投资瑞派宠物医院
管理股份有限公司。上述事项经公司董事会审议通过。
我们认为公司2015年发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形，
不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
二、关于续聘2016年度审计机构事宜
经过对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资质和业务范围的了解和考察,
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构,符合相关
法律法规、规范性文件和公司相关制度规定,不会损害公司和中小股东的利益。
我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构,并将该议案提交2015
年年度股东大会审议。
三、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情况。
四、关于对外提供担保事宜
为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，公司向中国民生银行股份有限
公司天津分行（以下简称“民生银行天津分行”）申请综合授信额度人民币10,000
万元，授信期限一年，公司董事长李守军先生为授信提供连带保证责任。本次授
信额度由公司及控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）、
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湖北龙翔药业有限公司（以下简称“湖北龙翔”）使用，其中湖南中岸可使用额
度不超过1000万元，湖北龙翔可使用额度不超过3000万元。公司为湖南中岸、湖
北龙翔向民生银行天津分行申请的综合授信提供本金及其利息、相关费用提供连
带责任保证，保证期间为两年。
我们认为上述担保事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东的利
益，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定，同意本次担保事项。
五、关于募集资金存放与使用情况事宜
经核查，公司2015年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情况。
六、关于公司内部控制自我评价事宜
1、公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成
了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促
进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公
司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
3、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券
交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
七、关于公司 2015 年度利润分配方案事宜
为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公
司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
八、关于使用部分闲置资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为，在不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用
的前提下，公司对闲置资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，
不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置资金进行现
金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板
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股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信
息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。
同意使用不超过12,700万元的暂时闲置募集资金与不超过15,000万元自有
资金进行现金管理。
九、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见
1、公司及控股子公司本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品有利于提
高资金的使用效率，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形；
2、公司及控股子公司本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品的决策程
序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定。
综上所述，我们同意公司及控股子公司使用不超过20,000万元的闲置自有资
金购买低风险理财产品。
独立董事：张俊民、崔治中、马闯
二〇一六年四月二十三日
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