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天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：002772 证券简称：众兴菌业公告编号：2016-048

天水众兴菌业科技股份有限公司

2016 年第一季度报告正文

天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陶军、主管会计工作负责人刘亮及会计机构负责人（会计主管

人员）董建军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 182,676,753.05 129,493,650.45 41.07%

归属于上市公司股东的净利润（元） 86,306,592.55 46,628,025.29 85.10%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

82,632,607.73 44,634,601.33 85.13%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 94,945,597.20 59,059,716.08 60.76%

基本每股收益（元/股） 0.2825 0.2035 38.82%

稀释每股收益（元/股） 0.2700 0.2035 32.68%

加权平均净资产收益率 8.04% 8.98% -0.94%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 1,796,405,839.85 1,682,728,566.22 6.76%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,096,854,743.49 1,031,264,786.58 6.36%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -828.69 固定资产处置损失

当期收到的与收益相关的政府

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

1,669,211.28 补助及与资产相关的政府补助

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

当期摊销额

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 154,259.65

购买银行短期保本型理财产品

其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,856,663.02

对应收益

少数股东权益影响额（税后） 5,320.44

合计 3,673,984.82 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 19,355 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

陶军境内自然人 34.71% 54,090,900 54,090,900 质押 6,512,000

田德境内自然人 10.21% 15,908,103 15,908,103

苏州永乐九鼎投

资中心（有限合境内非国有法人 5.62% 8,750,096 8,750,096

伙）

嘉兴嘉泽九鼎投

资中心（有限合境内非国有法人 5.62% 8,750,096 8,750,096

伙）

天津久丰股权投

资基金合伙企业境内非国有法人 4.81% 7,499,808 7,499,808

（有限合伙）

天津泰祥投资管

境内非国有法人 4.30% 6,700,700 6,700,700

理有限公司

上海财晟富和投

资中心（有限合境内非国有法人 2.87% 4,467,100 4,467,100

伙）

袁斌境内自然人 2.09% 3,250,134 3,250,134 质押 1,900,000

刘亮境内自然人 1.19% 1,850,349 1,850,349 质押 600,000

高博书境内自然人 0.97% 1,510,000 1,510,000 质押 380,000

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

丁靖览 695,100 人民币普通股 695,100

王会芝 434,709 人民币普通股 434,709

叶栋华 409,100 人民币普通股 409,100

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国信证券股份有限公司－前海开

源中证健康产业指数分级证券投 405,775 人民币普通股 405,775

资基金

毕树真 400,600 人民币普通股 400,600

中央汇金资产管理有限责任公司 399,200 人民币普通股 399,200

方国华 379,450 人民币普通股 379,450

刘艳红 300,000 人民币普通股 300,000

赵富强 239,700 人民币普通股 239,700

赵贵宇 210,629 人民币普通股 210,629

本公司前 10 名股东中，股东田德先生系本公司控股股东陶军先生的姑丈，存在一致行

动的可能；嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）和苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）

为同一实际控制人控制下的企业，存在一致行动的可能。未发现上述其他股东之间存在

上述股东关联关系或一致行动的

关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。除上

说明

述前十名股东提及的情况外，公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前 10 名无

限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关

联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券

无

业务情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）合并资产负债表项目：

1、货币资金本报告期末余额262,657,566.50元，较年初增加39.13%，主要原因系本年1-2月金针菇产品市场价格同比上

升较多，经营现金流收现增加；公司收到限制性股票激励融资款；部分银行短期保本型理财产品到期收回所致。

2、应收账款本报告期末余额8,031,664.58元，较年初增加76.86%，主要原因系本年一季度部分销售款在信用期内，尚

未收回所致。

3、预付款项本报告期末余额3,505,414.76元，较年初增加48.12%，主要原因系预付材料及备品备件款项增加所致。

4、应付职工薪酬本报告期末余额12,516,567.45元，较年初减少40.01%，主要原因系2015年底年终绩效及奖金于2016

年1月份发放所致。

5、其他应付款本报告期末余额207,441,619.93元，较年初增加73.58%，主要原因系本期公司限制性股票激励计划登记

完毕，根据潜在回购义务对未解锁部分确认的负债所致。

6、股本本报告期末余额319,647,374.00元，较年初增加114.63%，主要原因系本期限制性股票激励计划登记完毕，股本

增加；且根据公司2015年度股东大会决议，以资本公积转增股本所致。

（二）合并利润表、合并现金流量表项目：

1、营业收入2016年1-3月发生额为182,676,753.05元，较上年同期增加41.07%，主要原因系本年1-2月金针菇产品市场

价格同比上升较多，且山东基地二期项目满产及2015年10月新收购四川基地导致产量比上年同期增加，导致销售额增加所致。

2、财务费用2016年1-3月发生额为454,455.74元，较上年同期减少90.35%，主要原因系部分长期借款提前偿付，总额

减少；及专项借款利息资本化所致。

3、资产减值损失2016年1-3月发生额为259,132.42元，较上年同期增加53.11%，主要原因系本报告期末应收账款余额

增加，对应计提减值准备增加所致。

4、销售商品、提供劳务收到的现金2016年1-3月发生额为179,810,447.80元，较上年同期增加42.18%，主要原因系本年

1-2月金针菇产品市场价格同比上升较多，且山东基地二期项目满产及2015年10月新收购四川基地导致产量比上年同期增加，

导致产品销售收现增加所致。

5、支付给职工以及为职工支付的现金2016年1-3月发生额为27,706,370.12元，较上年同期增加57.40%，主要原因系2015

年利润增多绩效增加，于2016年初发放及同比子公司数量增多、产能扩大、员工人数增多所致。

6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2016年1-3月发生额为79,866,258.50元，较上年同期增加

203.94%，主要原因系本年基建项目款项支出增加所致。

7、偿还债务支付的现金2016年1-3月发生额为68,127,354.65元，较上年同期增加35.27%，主要原因系本期公司对部分

长期借款提前偿还所致。

8、分配股利、利润或偿付利息支付的现金2016年1-3月发生额为2,550,705.10元，较上年同期减少64.82%，主要原因系

公司借款减少，同期利息支出额减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）关于公司限制性股票激励计划说明

2015年9月30日公司召开的第二届董事会第七次会议，以及2015年10月19日公司2015年第四次临时股东大会审议通过了

《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、

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《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2015年10月26日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励

计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年10月26日作为公司限制性股票的授予

日，向符合条件的82名激励对象授予690万股限制性股票。

2016年3月14日，公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予登记工作，向81名激励对象（一名员工

因个人原因放弃）授予689.9万股限制性股票，激励对象均为实施本计划时在公司的董事和高级管理人员、中层管理人员和

核心骨干，授予的限制性股票上市日期为2016年3月18日。截至报告期末，公司正在办理相关工商变更手续。

（二）关于公司非公开发行A股股票的说明

2015年11月9日公司召开的第二届董事会第十一次会议，以及2015年12月7日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过

了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发

行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。

2015年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153677号)。中国

证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式，

决定对该行政许可申请予以受理。

2016年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153677

号）。中国证监会依法对公司提交的《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司

就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。公司于2016年3月2日在巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》，并向中国证监会报

送了《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

2016年2月14日公司召开的第二届董事会第十五次会议，以及2016年3月1号召开的2016年第一次临时股东大会审议通过

了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）

的议案》等议案。

2016年3月30日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次

非公开发行A股股票的申请获得审核通过。截至报告期末，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。

（三）公司重大合同履行情况

2016 年 1 月 21 日，公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称 “ 江苏众友 ” ）与

ChristiaensEngineering&DevelopmentB.V.签署了设备采购合同，采购了双孢蘑菇工厂化生产过程中所需的部分设备。截至报

告期末，已按合同约定支付了首付款和办理了信用证。

同日，公司全资子公司江苏众友与ChristiaensEngineering&DevelopmentB.V.的中国子公司上海菇速添贸易有限公司签署

了菇架菇灯采购合同。截至报告期末，已按合同约定支付了首付款。

2016年3月21日，公司全资子公司江苏众友与ChristiaensEngineering&DevelopmentB.V.签署了设备采购合同，采购了双孢

蘑菇工厂化生产过程中所需的部分设备。截至报告期末，已按合同约定支付了首付款。

（四）公司2015年利润分配情况

2016年2月25日，公司召开的第二届董事会第十六次会议，以及2016年3月31号召开的2015年度股东大会审议通过了《关

于审议<2015年度利润分配方案>的议案》。

2016年4月9号，公司披露了《2015年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年4月14日，除权除息日

为2016年4月15日。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

2015 年 10 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 10 月 20 日 http://www.cninfo.com.cn

限制性股票激励计划

2015 年 10 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 03 月 14 日 http://www.cninfo.com.cn

天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

2015 年 11 月 10 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 12 月 08 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年 12 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn

非公开发行 A 股股票 2016 年 02 月 04 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 02 月 15 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 03 月 02 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 03 月 31 日 http://www.cninfo.com.cn

重大合同 2016 年 01 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 02 月 26 日 http://www.cninfo.com.cn

2015 年利润分配 2016 年 04 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn

2016 年 04 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺承诺承诺履行

承诺事由承诺方承诺内容

类型时间期限情况

股改承诺

收购报告

书或权益

变动报告

书中所作

承诺

资产重组

时所作承

诺

（1）自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月

内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的天水众兴菌

业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴

2015

菌业科技股份有限公司回购本人直接或间接持有的天水众兴菌业科技正常

年 06 36 个

首次公开陶军;田德股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。（2）若公司上市后 6 个履行

月 26 月

发行或再月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 中

日

融资时所个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期

作承诺在前述锁定期限的基础上自动延长 6 个月；（3）在本人发生职务变更、

离职等情形下，本人仍将履行承诺。

嘉兴嘉泽九自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单 2015 正常

12 个

鼎投资中心位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科年 06 履行

月

（有限合技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业月 26 中

天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

伙）;苏州科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股日

永乐九鼎投份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

资中心（有

限合伙）;天

津久丰股权

投资基金合

伙企业（有

限合伙）;天

津泰祥投资

管理有限公

司。

发行人股东上海财晟、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博

书、汪国祥均承诺：自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日

起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接

或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行

的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接

或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行

的股份；作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的陶军、田德、

袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：除前述承诺外，本人在众兴菌业

任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的 25%；

离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后

上海财晟富

的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该

和投资中心

公司股份总数的 50%；作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、

（有限合

刘亮、高博书还承诺：（1）若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个 2015

伙）;袁斌; 正常

交易日的收盘价均低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股年 06 12 个

雷小刚;刘履行

份的数量和减持价格下限将作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期月 26 月

亮;陈舜臣; 中

末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述日

王新仁;高

锁定期限的基础上自动延长 6 个月；（2）在锁定期限届满后两年内减

博书;汪国

持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%，减持价

祥

格不低于发行价；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履

行承诺。直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺，如其

违反承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中

国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，

且其违规减持公司股份的所得（以下简称"违规减持所得"）归公司所有。

其将在获得违规减持所得之日起的 5 日内将该所得支付至公司指定的

账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应

上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之

三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其应上缴公司的

违规减持所得并归公司所有。

一、承诺内容：陶军、田德承诺：在满足减持条件的情况下，将通过股份

2018

合法合规的方式减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；在锁定正常

年 06

陶军;田德股份锁定期限届满后两年内减持不超过本人持有的公司股份总数的期限履行

月 26

10%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份届满中

日

的数量和减持价格下限将作相应调整）。二、约束措施：公开发行前持后 24

天水众兴菌业科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

股 5%以上的股东陶军、田德承诺：如其违反承诺或法律强制性规定减个月

持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台

上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其违规减持公司股份的所得

归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的 5 日内将该所得支付

至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣留应付其现金

分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日

止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为其

应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

一、承诺内容：（一）减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文

件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大

嘉兴嘉泽九

宗交易方式、协议转让方式等，其减持公司股份前，将提前三个交易

鼎投资中心

日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，

（有限合

持有公司股份低于 5%以下时除外。（二）在锁定期限届满后两年内减

伙）;苏州

持所持发行人股份 100%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票并

永乐九鼎投股份

上市时每股净资产值的 150%。二、约束措施：公开发行前持股 5%以

资中心（有 2016 锁定

上的股东嘉兴九鼎、苏州九鼎、久丰投资、泰祥投资承诺：如其违反正常

限合伙）;天年 06 期限

承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证履行

津久丰股权月 26 届满

监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且其中

投资基金合日后 24

持有的公司股份自其未履行减持意向承诺之日起 6 个月内不得减持。

伙企业（有个月

如其违反承诺，违规减持，则其违规减持公司股份的所得（以下称"违

限合伙）;天

规减持所得"）归公司所有。其将在获得违规减持所得之日起的五日内

津泰祥投资

将该所得支付至公司指定的账户。如其未及时上缴的，则公司有权扣

管理有限公

留应付其现金分红中与其应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现

司

金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现

金分红作为其应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。

公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制订的《天水

众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划

（2014－2016）》，对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计

划作出了进一步安排。具体要点如下：1、分红回报规划制定考虑因素；

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、

股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，

并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做

2015

天水众兴菌出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2、分正常

年 06 18 个

业科技股份红回报规划制定原则；公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，履行

月 26 月

有限公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持中

日

续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应

当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。3、分

红回报规划制定周期和相关决策机制；公司至少每三年重新审阅一次

分红回报规划，由董事会根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事

和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策提出适当且必要的修

改方案，提出该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通

过网络投票的形式进行表决。4、股利分配的形式、比例和时间间隔；

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先

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考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，

公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的百分之十。在符合利润分配条件的情形下，公司

原则上每年度进行一次分红。公司的利润分配不得超过累计可供分配

的利润范围。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别

是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金

分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。5、现金分红的条件、

各期现金分红最低比例；公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、

发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出

安排等因素，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展

阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成

长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，按照前项规定处理。公司在实施上述现金分配股利

的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万

元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。6、发放股票股

利的条件；采用股票股行进行利润分配的，应当具有公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素。公司将在以下两种情形下考虑发放

股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的

利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营

情况考虑同时发放股票股利。7、制定和调整利润分配政策的程序；（1）

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

宜。独立董事应当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方

案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调

整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。（2）

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确

需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定。

1、截至本承诺函出具之日，除众兴菌业及其下属企业外，本人未直接

2014 至承

或间接经营与众兴菌业相同或类似的业务。2、自本承诺函出具日始，正常

年 04 诺履

陶军除众兴菌业及其下属企业外，本人保证不会开展其他与众兴菌业生产、履行

月 28 行完

经营有相同或类似的业务，今后不会新设或收购与众兴菌业从事相同中

日毕

或类似业务的公司、企业或其他经济实体，不在中国境内或境外成立、

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经营、发展或协助成立、经营、发展任何与众兴菌业业务直接或可能

竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对众兴菌业的生产

经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、本人不会利用对众

兴菌业的控制关系或其他关系进行可能损害众兴菌业及其股东合法权

益的经营活动。4、无论由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与

他人合作开发的与众兴菌业生产、经营有关的新技术、新产品，众兴

菌业均有优先受让、使用的权利。5、本人若拟出售与众兴菌业生产、

经营相关的任何其他资产、业务或权益，众兴菌业均有优先购买的权

利；且本人承诺在出售或转让有关资产或业务时给予众兴菌业的条件

不逊于任何独立第三方提供的条件。6、若发生上述第 4、5 项所述情

况，本人承诺将尽快将有关新技术、新产品、拟出售或转让的资产或

业务的情况以书面形式通知众兴菌业，并尽快提供众兴菌业合理要求

的资料。众兴菌业可在接到通知后三十日内决定是否行使有关优先购

买或使用权。7、自本承诺函出具日始，众兴菌业若进一步拓展其产品

和业务范围，除众兴菌业及其附属公司外，本人保证将不从事或投资

与众兴菌业拓展后的产品和业务相竞争的业务；若出现可能与众兴菌

业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将按照包括但不限

于以下方式退出与众兴菌业的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构

成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务（3）将

相竞争的业务纳入到众兴菌业来经营；（4）其他对维护众兴菌业权益

有利的方式。8、本人确认本承诺将适用于本人在未来控制（包括直接

控制和间接控制）的除众兴菌业及附属企业以外的其他公司、企业及

其他经济实体。9、本人确认，本承诺旨在保障众兴菌业全体股东之权

益而作；本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上

述任何一项承诺，本人愿意承担由此给众兴菌业及其他股东造成的直

接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。10、本承诺函

自签署之日起生效，本承诺函所载各项承诺在本人作为众兴菌业股东

期间及自本人不再为众兴菌业股东之日起三年内持续有效且不可变更

或撤销。

陶军;田德;

高博书;李

安民;李健;

李彦庆;连 2012 年 6 月 18 日，本公司实际控制人陶军先生，全体董事、监事和高

旭;刘亮;邵级管理人员、持股 5%以上的股东分别以书面形式向本公司出具了《关

立新;沈天于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺将尽最大的努力减少或避免与 2012 至承

正常

明;孙宝文; 众兴菌业的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原年 06 诺履

履行

汪国祥;袁则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。月 18 行完

中

斌;赵新民; 发行人全体自然人股东及董事、监事、高级管理人员均已向公司出具日毕

嘉兴嘉泽九了《关于杜绝资金拆借的承诺函》，承诺其将避免从公司拆出资金，不

鼎投资中心损害公司的利益。

（有限合

伙）;苏州

永乐九鼎投

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资中心（有

限合伙）;天

津久丰股权

投资基金合

伙企业（有

限合伙）;天

津泰祥投资

管理有限公

司

为稳定公司股价，公司上市后 3 年内，如公司股票收盘价格（如发生

除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易

日低于最近一期经审计的每股净资产（即"启动条件"），公司、公司控

股股东陶军、公司董事陶军、袁斌、刘亮、李彦庆、李安民、连旭以

及高级管理人员陶军、田德、袁斌、刘亮、高博书（前述主体合称为"

各方"）承诺启动股价稳定措施。具体如下：（一）股价稳定措施的实

施顺序：如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定

措施：1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等

相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市

条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实

施股份回购的前提下，由公司回购公司股份。2、在符合《中华人民共

和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生

下述任一情形，由公司控股股东陶军增持公司股份：（1）公司无法实

天水众兴菌

施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会

业科技股份

批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得

有限公司; 2015

公司股票收盘价格连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产。正常

陶军;李安年 06 36 个

3、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相履行

民;李彦庆; 月 26 月

关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上中

连旭;刘亮; 日

市条件的前提下，发生下述任一情形，由除陶军外的董事（独立董事

袁斌;田德;

除外）和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）

高博书

控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完

毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交易日高于最近一期经审计

的每股净资产。4、在每一个自然年度，公司各方需强制启动上述股价

稳定措施的义务仅限一次。公司承诺：如公司在上市后三年内新聘任

董事和高级管理人员的，公司将确保该等人员按照上述内容出具股价

稳定措施的承诺。各方承诺：在持有公司股权和/或担任公司董事期间，

如启动条件触发，将通过在董事会和/或股东大会投赞同票的方式促使

相关各方履行已作出的承诺。（二）股价稳定措施的具体操作；1、股

价稳定措施之公司回购股份的具体操作；在符合《上市公司回购社会

公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不

导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触

发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份

的决议，并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案（应包

括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的

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合理理由。公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同

意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决

权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案、

通知债权人等法定程序，实施股份回购。本公司承诺：（1）公司用于

回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的

总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元；（3）

公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第（2）项与本项

冲突的，按照本项执行。上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序

后 6 个月内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施

完毕前，公司股票收盘价格连续 3 个交易日超过最近一期经审计的每

股净资产，则可终止实施回购计划。2、股价稳定措施之控股股东增持

股份的具体操作。在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定且不会导致公司股权

分布不符合上市条件的前提下，控股股东陶军将在需由其增持股份的

情形触发之日起 30 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持

的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进

行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。陶军承

诺：（1）将通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货

币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和（税后，

下同）的 50%；（3）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过

公司总股本的 2%；如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。

上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 6 个月内实施完毕，

但实施完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的

每股净资产，则可终止实施增持计划。3、股价稳定措施之除陶军外的

董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股份的具体操作。在符合

《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前

提下，除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员将在需由其

增持股份的情形触发之日起 30 日内，就增持公司股票的具体计划（应

包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司

并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增

持。除陶军外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：（1）将

通过自有资金履行增持义务；（2）用于增持公司股份的货币资金不少

于其各自上一年度从公司取得的薪酬和现金分红总和的 20%。上述增

持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 90 日内实施完毕，但实施完

毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资

产，则可终止实施增持计划。（三）股价稳定措施的约束措施。1、如

公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中

国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道

歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责

任。2、如控股股东陶军未履行《股价稳定措施》承诺函中约定的增持

义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的

原因并公开道歉，同时公司有权责令陶军在限期内履行增持义务，仍

不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其最低

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增持金额减去实际增持股票金额（如有）；陶军若未支付现金补偿的，

公司有权扣减应向陶军支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿

归公司所有。多次违反规定的，现金补偿金额累计计算。3、如除陶军

外的董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行《股价稳定措施》

承诺函中约定的增持义务，应在中国证监会指定的信息披露平台上公

开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内

履行增持义务，仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付

现金补偿：其各自的最低增持金额减去实际增持股票金额（如有）；若

未支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的现金分红（如有）、薪

酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规定的，除

现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘