立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意
见通知书（153395 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）向贵会提交了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请，并于 2015 年 12 月 16 日收
到了贵会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153395 号）。
振东制药组织独立财务顾问等中介机构对贵会对一次反馈意见所涉及的问题进
行了逐项核查和落实，并以书面形式进行了回复，请贵会予以审核。
[反馈意见 1]申请材料显示，2014 年 1 月康远制药股东进行股权转让，李
勋、曹智刚转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让给王力。
请你公司补充披露：1）该次股权转让是否评估及定价依据。2）该次股权转让
是否涉及股份支付。如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》
相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、该次股权转让是否评估及定价依据
1、股权转让情况
2014 年 1 月 17 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元） 转让价款（万元）
李勋 2.31 42.06202 42.06202
李细海
曹智刚 7.93 144.38788 444.2705
小计 10.24 186.4499 486.33252
李勋 王力 1.09 19.81798 60.9785
1
聂华 0.67 12.13394 37.3351
曹智刚 1 18.2 56
李东 0.6 10.92 33.6
马云波 1 18.2 56
小计 4.36 79.27192 243.9136
合计 14.6 265.72182 730.24612
同日，相关转让双方分别签署了《出资转让协议书》。2014 年 2 月 26 日，
康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北
京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李勋 866.32 866.32 47.6
2 马云波 254.8 254.8 14
3 李细海 186.4499 186.4499 10.24
4 聂华 169.86606 169.86606 9.33
5 李东 152.88 152.88 8.4
6 曹智刚 110.41212 110.41212 6.07
7 王力 79.27192 79.27192 4.36
合计 1,820 1,820 100
除李细海、李勋因属父子关系按 1 元/股（即每一元注册资本作价，下同）；
转让外，其余均按 3.08 元/股转让，略高于康远制药 2013 年末每股净资产 3.04
元，未履行评估程序。李勋、曹智刚转让康远制药股权给李细海系代持股权还原；
李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药股权给王力，系通过股权转让
置换王力被代持的康博安股权，并整合康博安。
2、李勋、曹智刚转让康远制药股权给李细海以及李勋、聂华、曹智刚、李
东、马云波转让康远制药股权给王力，其实质为解决代持股权问题，通过转让及
置换的方式进行还原的过程
根据李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力的书面确认，2014
年 1 月的上述股权转让，其实质系还原之前李勋、曹智刚为李细海代持股份；以
及置换王力被代持康博安 20%的股权。
李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力等人在药品研发、生产
2
销售的业务上合作多年，共同投资开发了碳酸钙 D3 系列补钙产品及其他药品，
建立了泓洋恒丰等研发机构，收购并改造了康远制药，投资了康博安、瀚钧药业、
赤峰维康、苏州华泰、抚顺致诚等公司。其中李细海为团队领头人，主要负责产
品及市场战略规划；王力则主要负责市场销售、产品招标等业务。
李细海等人发展医药销售业务，需要一家有药品经营许可证书及 GSP 认证的
公司，2005 年 4 月李细海、王力各自收购了康博安（当时名称为“康桥医药”）
20%的股权，王力将在康博安负责销售方面工作。但因王力个人认为所有权与管
理权适当分离更有利于开展工作，因此安排了聂华为其代持康博安 20%的股权。
其后，王力一直在康博安工作，负责产品销售、招标等工作，但由聂华代持的股
权一直未还原出来。
李细海早期主要精力在产业定位、产品开发和市场规划上，同时为加强团队
中李勋等年轻人的培养，尤其在公司内部管理方面，因此李细海将其康远制药股
权安排给李勋和曹智刚代持，希望藉此使李勋等年轻人承担更多的责任，尽快成
长。
随着碳酸钙 D3 系列补钙产品等药品业务发展，2013 年下半年，李细海、李
勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力等人决定以康远制药为主体，整合康博
安、泓洋恒丰、邦尼康达、瀚钧药业、赤峰维康、苏州华泰等公司，形成一个以
碳酸钙 D3 系列补钙产品为当前核心产品，兼有中成药、化学原料药、医疗器械、
保健品等多个品种，拥有研发、生产、销售一体化的大健康领域具有较强竞争力
及发展潜力的现代化企业，并通过改制上市走向资本市场。
在业务及资产整合过程中，首先要明确产权关系并构建规范的治理结构，同
时通过直接持股强化团队领头人李细海的责任与义务，因此需要将李细海被代持
的康远制药股权还原出来、还原并整合王力被代持的康博安股权。在 2014 年上
半年，李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力之间通过股权转让的
方式将李细海被代持的股权还原出来、将王力被代持的康博安股权还原并置换成
为康远制药的股权。
（1）李细海通过股权转让方式还原其在李勋、曹智刚名下代持的股权
3
2014 年 1 月，李勋转让了 42.06202 万元、占比为 2.31%的康远制药股权给
李细海，转让价格按 1 元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代持的
康远制药 2.31%的股权。
2014 年 1 月，曹智刚转让了 144.38788 万元、占比为 7.93%的康远制药股权给
李细海，转让价格按 3.08 元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代持
的康远制药 7.93%的股权。
（2）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波通过向王力转让康远制药股权的
方式置换其被代持康博安 20%的股权
2014 年初，康博安注册资本为 100 万元，股东为李细海、王力（聂华代持）、
白晓辉、杨云、田丰，持股比例分别为 20%、20%、9%、26%、25%。2013 年 12
月 31 日，康博安经审计净资产为 814.68 万元，评估值为 1,449.80 万元。为减少
关联交易、整合销售渠道，康远制药需要收购康博安。2014 年 4 月，康博安决
议对股东进行现金分红 650 万元；2014 年 5 月，康远制药通过作价 1,400 万元收
购康博安全部股权，除王力实质为股权置换外，其他股东均以接受现金对价（含
之前分红和该次股权转让款）方式退出了康博安。
在康远制药整合康博安前，因王力实际由聂华代持康博安 20%的股权，而且
王力与李细海、李勋、曹智刚、马云波、李东、聂华等基于多年密切的朋友关系，
经协商一致同意将王力被代持的康博安股权置换为康远制药股权，即王力用占比
20%（按康博安 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值 1,449.80 万元估值为 289.96
万元）的康博安股权置换了康远制药老股东占比 4.36%（按 3.08 元/股价格估值
为 244.16 万元）的康远制药股权。具体操作方式则由康远制药的股东在 2014 年
1 月转让部分康远制药股权给王力，即曹智刚、马云波、李东、聂华等人分别将
占其各自所持康远制药股权的 6.67%、李勋将占其所持康远制药股权的 2.14%转
给王力；再由康远制药于 2014 年 5 月收购康博安包括王力被代持部分股权在内
的全部股权。
至此，通过上述股权转让和置换收购，康远制药和康博安历史上的股权代持
情况得到了清理，还原为真实的股权结构，并使得康远制药形成了涵盖药品生产
和销售的业务结构。
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二、该次股权转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的
交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是交易的对价
或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
1、该次股权转让不涉及股份支付，原因如下：
（1）李勋转让 2.31%康远制药股权给李细海
该股权转让的目的是解除代持，而非获取职工或其他方服务；而且李细海
与李勋系父子关系、一致行动人，李勋转让康远制药股权给李细海按 1 元/股价
格确定系因父子间股权转让，并非企业与职工或其他方之间发生的交易，价格较
低的原因为交易乃直系亲属间的关联交易，因此不涉及股份支付。
（2）曹智刚转让 7.93%康远制药股权给李细海
该股权转让的目的是解除代持，而非获取职工或其他方服务；而且李细海
与李勋系父子关系、一致行动人，曹智刚与李细海的该次还原代持股份的交易也
是在康远制药股东层面之间的交易，不属于企业与职工之间发生的交易性质，且
不以获取服务为目的，并且与企业自身权益工具的未来价值不直接相关。因此，
曹智刚通过转让康远制药 7.93%股权给李细海方式还原股权代持情况亦不涉及
股份支付。
（3）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波合计转让 4.36%股权给王力
根据前述情况分析，王力通过聂华代持拥有 20%康博安股权，通过李勋、
聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药 4.36%股权，再由康远制药收购包括
王力被代持 20%在内的全部康博安股权，整体交易的实质是王力用其被代持的康
博安股权置换康远制药的股权。上述股权转让发生在康远制药与康博安股东之
间，王力也并非康远制药的员工，因此该交易并非企业与职工或其他方之间；上
述股权转让的目的和实质是康远制药整合康博安、解除王力在康博安股权代持情
形，并且基于王力与李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波等多年密切的
5
朋友关系，而非获取职工或其他方服务，与企业自身权益工具未来的价值无关。
因此，上述通过康远制药股权转让整合康博安和解除代持的置换行为，也不符合
《企业会计准则第 11 号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，因此
不属于股份支付。
会计师核查意见
经核查，会计师认为康远制药和康博安代持各方就代持事项虽未签署书面
协议，但根据对相关代持方和被代持方的访谈结果及其书面确认，代持安排是相
关方自愿、真实的意思表示，不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法
情况而不能直接持股的情况。康远制药、康博安历史上的股权代持关系已全部解
除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有康远制药、康博安股权的情形且
代持已依法解除并得到代持各方确认，代持行为未影响相关股权转让的效力，也
不影响相关股权转让决议及审批的效力；康远制药与康博安历史上的股份代持行
为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重
组的实质障碍。
2014 年 1 月，第四次股权转让中，1）李勋转给李细海康远制药股权，为
还原代持股权，也为直系亲属间转让股权，转让价格未经评估确定，该股权转让
不涉及股份支付；2）曹智刚转给李细海康远制药股权，为代持股权还原，转让
价格未经评估确定，该股权转让不涉及股份支付；3）李勋、聂华、曹智刚、李
东、马云波等转让康远制药股权给王力，实质为置换其被代持的康博安股权，解
决康博安股权代持还原问题，同时使康远制药整合康博安，是规范股权及治理结
构，理顺产权和业务关系的过程，还原及置换过程中康远制药转让价格未经评估，
由交易方协商确定是合理的，该股权转让不涉及股份支付。
[反馈意见 4]申请材料显示，康远制药 7 名自然人股东于 2015 年 8 月 20 日
共同出资设立抚顺致诚。由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚钧药
业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司四家公司
归还对康远制药的非经营性欠款，其中湖北华信欠款 600 万元、瀚均药业欠款
3400 万元、湖北福人人济欠款 350 万元、哈尔滨美君药业欠款 600 万元，共计
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4950 万元。请你公司补充披露上述非经营性欠款 4950 万元形成的原因、是否涉
及关联方资金占用，由抚顺致诚代为偿还欠款的原因。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述非经营性欠款 4950 万元形成的原因、是否涉及关联方资金占用
瀚钧药业和湖北华信均为康远制药的关联方。瀚钧药业原为康远制药持股
51%的控股子公司，因厂房和车间建设向康远制药借款 3,400 万元。湖北华信由
李细海任董事，马云波妻子李红持股 25%并任董事，李勋母亲聂金菊持股 26%并
任法定代表人、董事长。人济医药、美君药业与康远制药无关联关系，但因与康
远制药控股股东、实际控制人存在项目合作而发生非经营性借款。
根据康远制药出具的说明、各方签署的《债权债务转让协议》、资金入账凭
证，瀚钧药业及湖北华信系康远制药的关联方，涉及关联方资金占用；人济医药
及美君药业与康远制药不存在关联关系，不涉及关联方资金占用。康远制药、抚
顺致诚分别与瀚钧药业、湖北华信、人济医药、美君药业签署《债权债务转让协
议》，约定由抚顺致诚代上述四家公司向康远制药归还非经营性借款共计 4,950
万元，抚顺致诚履行相应还款义务后，康远制药对上述四家公司所享有的债权转
由抚顺致诚享有。截至本反馈意见回复出具日，抚顺致诚代上述四家公司向康远
制药偿还的 4,950 万元非经营性欠款均已全部归还，瀚钧药业、湖北华信、人济
医药、美君药业对康远制药的非经营性借款已清理完毕。
二、由抚顺致诚代为偿还欠款的原因
振东制药与康远制药及其股东就本次交易进行协商谈判时确认，康远制药应
于振东制药实施本次交易前清理非经营性占款问题，为尽快清理瀚钧药业、湖北
华信、人济医药及美君药业的非经营性借款，各方同意将上述四家公司的非经营
性欠款转移至抚顺致诚，由抚顺致诚代为偿还其对康远制药的借款。
会计师核查意见
经核查，会计师认为上述非经营性欠款 4,950 万元的形成原因系控股子公司
厂房车间建设及与康远制药控股股东、实际控制人存在项目合作。除瀚钧药业、
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湖北华信外，不涉及其他关联方资金占用。由抚顺致诚代为偿还上述非经营性欠
款系本次重组交易双方谈判协商达成的结果。截至本反馈意见回复出具日，上述
非经营性欠款均已归还。
[反馈意见 5]申请材料显示，康远制药将其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司
51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药
科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限公司 34%的股权、赤峰维康生化
制药有限公司 22.86%的股权进行剥离，转让给抚顺致诚。请你公司补充披露：1）
上述资产剥离调整的背景、原因、进展。2）剥离程序是否符合《公司法》等相
关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）以列表方式补充披露剥离资产、负
债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续
的康远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形。4）剥离资
产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原
因。5）后续处置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相应风险。6）抚顺
致诚收购上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易的定价公允
性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资产剥离调整的背景、原因、进展
本次重组，上市公司根据自身发展战略和康远制药相关资产业务质量考虑，
仅收购康远制药与钙产品相关的资产业务，即康远制药 100%股权（包括销售业
务全资子公司辽宁康博安医药进出口有限公司）。因此，经交易双方谈判协商，
并签署《购买资产协议》约定：在资产交割日前，北京康远制药有限公司将其持
有的与钙产品不相关的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药
科技有限公司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州
华泰医药有限公司 34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权进行
剥离，转让给抚顺致诚。抚顺致诚系康远制药全体自然人股东出资设立，基本情
况如下：
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公司名称 抚顺致诚市场营销策划有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 8 月 20 日
注册地址 辽宁省抚顺市新宾满族自治县下夹河乡岗东村
法定代表人 李细海
注册资本 10,000 万元
李勋 40.07%、李细海 24.71%、马云波 11.79%、聂华 7.86%、李东 7.07%、
股权结构
曹智刚 4.50%、王力 4.00%
市场营销策划；市场管理、企业形象设计；会展服务；商务信息咨询；文
经营范围 化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
上述 5 家剥离公司的基本情况如下：
公司 主营业务 主要产品 康远制药取得股权时间
通宣理肺颗粒、银黄颗粒、
瀚钧药业 药品生产销售 2014 年 5 月
可乐定贴片、硝酸甘油贴膜
邦尼康达 药品研发 - 2014 年 4 月
泓洋恒丰 药品研发 - 2014 年 4 月
苏州华泰 医药产品批发 - 2012 年 8 月
赤峰维康 药品生产销售 布洛芬分散片 2014 年 12 月
报告期内，邦尼康达和泓洋恒丰作为研究所，受康远制药委托开展部分项目
研发；苏州华泰和赤峰维康与康远制药存在药品销售或采购关联交易，但金额和
占比较小。截至 2015 年 7 月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。康远制药与上述
剥离公司在资产、业务和人员方面保持相对独立，亦为剥离提供了客观有利的实
施条件。
截至本反馈意见回复出具日，上述 5 家公司已就股权转让事宜办理了相应的
工商变更备案手续，并取得换发后的《营业执照》。
三、以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以
及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康远制药资产业务是否完整，是
否存在依赖剥离资产业务的情形
上述 5 家公司最近两年一期财务状况如下：
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单位：万元
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
项目
瀚钧药业 邦尼康达 泓洋恒丰 苏州华泰 赤峰维康
总资产 19,120.15 72.85 85.23 3,350.18 9,032.39
总负债 9,913.10 22.43 21.03 2,639.09 4,429.84
所有者权益 9,207.05 50.42 64.20 711.09 4,602.56
营业收入 121.56 - 226.20 8,510.88 2,869.07
净利润 -1,193.57 -170.66 71.52 25.11 25.11
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
瀚钧药业 邦尼康达 泓洋恒丰 苏州华泰 赤峰维康
总资产 11,791.29 228.97 30.60 7,030.40 8,722.19
总负债 5,856.96 7.88 37.92 6,285.94 4,144.75
所有者权益 5,934.33 221.09 -7.32 744.46 4,577.44
营业收入 - 181.99 254.40 15,728.48 4,654.01
净利润 -69.79 7.24 6.24 18.46 -99.34
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
项目
瀚钧药业 邦尼康达 泓洋恒丰 苏州华泰 赤峰维康
总资产 - - - 4,323.88 -
总负债 - - - 3,597.88 -
所有者权益 - - - 725.99 -
营业收入 - - - 14,471.43 -
净利润 - - - 14.86 -
截至 2015 年 7 月末，上述 5 家公司资产、负债、收入和利润占康远制药的
比例如下：
项目 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
康远合并
金额 43,929.54 10,748.24 33,181.30 22,257.77 6,444.12
（剥离前）
金额 19,120.15 9,913.10 9,207.05 121.56 -1,193.57
瀚钧药业 占比
22.20% 47.04% 14.15% 0.28% -9.45%
（51%）
金额 72.85 22.43 50.42 - -170.66
邦尼康达 占比
0.17% 0.21% 0.15% - -2.65%
（100%）
金额 85.23 21.03 64.20 226.20 71.52
泓洋恒丰 占比
0.19% 0.20% 0.19% 1.02% 1.11%
（100%）
金额 3,350.18 2,639.09 711.09 8,510.88 25.11
苏州华泰 占比
2.59% 8.35% 0.73% 13.00% 0.13%
（34%）
金额 9,032.39 4,429.84 4,602.56 2,869.07 25.11
赤峰维康 占比
4.70% 9.42% 3.17% 2.95% 0.09%
（22.86%）
注：上表中占比按康远制药持股比例作粗略计算，收入及利润项占比的计算未考虑合并
10
期间的影响。
从上表可以看出，上述剥离的 5 家公司盈利能力较差，对康远制药的资产、
负债、收入和利润无重大不利影响。
本次剥离资产业务选择的具体标准为：剥离康远制药与钙产品不相关的资产
业务。
截至 2015 年 7 月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。邦尼康达和泓洋恒丰作
为研究所，受康远制药委托开展部分项目研发。苏州华泰和赤峰维康与康远制药
存在药品销售或采购关联交易，但金额和占比较小。康远制药与上述剥离公司在
资产、业务和人员方面保持相对独立。剥离上述公司股权后，存续的康远制药仍
然拥有与钙产品相关的完整的资产、人员和产供销业务链，不存在依赖剥离资产
业务的情形。
四、剥离资产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权
投资及权益的原因
1、剥离资产业务对关联交易的影响
剥离资产业务中，邦尼康达和泓洋恒丰作为研究所，在委托开展部分项目研
发等方面可能会与康远制药产生关联交易；而苏州华泰和赤峰维康与康远制药存
在药品销售或采购关联交易，但金额和占比较小。剥离资产业务后，发生的关联
交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的
关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易情况”与“三、本次交
易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。
2、控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因
本次重组的审计及评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，而根据重组方案和《购
买资产协议》约定，本次纳入重组范围的主要是康远制药补钙制剂产品和业务，
在资产交割日前，康远制药将其持有的与补钙产品不相关的瀚钧药业 51%的股
权、邦尼康达 100%的股权、泓洋恒丰 100%的股权、苏州华泰 34%的股权以及赤
峰维康 22.86%的股权进行剥离，但该剥离工作实际于 2015 年 9 月之后陆续完成。
为保证本次重组方案资产范围与审计、评估资产范围的一致性及可比性，本
11
次重组评估的标的物为纳入重组范围的康远制药及其全资子公司康博安，而审计
资产范围亦需要与之保持一致。另外，本次纳入重组范围的是康远制药的补钙产
品和业务，该产品和业务运营独立于剥离的相关资产，除前述少量关联交易外，
康远制药与被剥离资产之间不存原料采购、产品生产和销售的重大关联交易，需
要进行剥离业务和资产主要是控股公司、参股公司的股权及其相关的业务，而不
包括其他资产。因此，本次重组方案中编制经审计的剥离后财务报告中，在编制
母公司财务报告时，长期股权投资除保留康博安外，其余控股及参股公司瀚钧药
业、邦尼康达、泓洋恒丰、苏州华泰、赤峰维康的长期股权投资均予以剥离调整，
并相应调减权益科目（资本公积）的金额；而在编制剥离后的合并财务报告时，
合并范围仅包括全资子公司康博安，不再将其他控股公司瀚钧药业、邦尼康达和
泓洋恒丰纳入合并范围，同时剥离了参股公司苏州华泰、赤峰维康的长期股权投
资，并调减了相应的权益科目（资本公积）的金额。
会计师核查意见
经核查，会计师认为剥离资产业务对关联交易无重大影响，控股子公司剥离
后仅调整长期股权投资及权益是合理的。
[反馈意见 8]申请材料显示，康远制药生产线的设备生产设计能力为碳酸钙
D3 片年产量 20 亿片，碳酸钙 D3 颗粒年产量 3 亿袋左右。请你公司补充披露：
1）主要固定资产清单及设备、折旧等。2）产能计算的主要依据。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要固定资产清单及设备、折旧等
单位：元
房屋及建筑物 原值 累计折旧 账面价值 成新率
仓库 7,046,647.00 394,612.26 6,652,034.74 94.40%
昌平员工宿舍 3,150,030.78 176,401.68 2,973,629.10 94.40%
合计 10,196,677.78 571,013.94 9,625,663.84 94.40%
机器设备 原值 累计折旧 账面价值 成新率
12
净化设备系统 5,572,284.14 501,134.07 5,071,150.07 91.01%
全自动高速压片机 808,547.01 63,875.20 744,671.81 92.10%
空调机组 788,888.88 68,554.42 720,334.46 91.31%
软胶囊生产线 613,675.20 53,328.33 560,346.87 91.31%
整理湿法混合制粒机 598,290.60 51,991.50 546,299.10 91.31%
异形压片机 478,632.48 41,593.20 437,039.28 91.31%
无尘投料设备 367,521.37 31,937.62 335,583.75 91.31%
多功能沸腾制粒机 316,239.32 27,481.19 288,758.13 91.31%
对夹式混合料斗 273,504.27 23,767.48 249,736.79 91.31%
高位湿法混合制粒机 264,957.26 23,024.76 241,932.50 91.31%
双级反渗透纯水设备 239,316.25 20,796.60 218,519.65 91.31%
合计 10,321,856.78 907,484.37 9,414,372.41 91.21%
注：上述房屋建筑物和机器设备无减值准备。
二、产能计算的主要依据
康远制药碳酸钙 D3 类产品产能的计算过程如下表所示：
项目 单位 碳酸钙 D3 片（II） 碳酸钙 D3 颗粒
每批次产量 万片/批 116 50
日均批次 批/天 3.6 1.2
年工作日 天/年 250 250
合计（万片/万袋） 104,400 15,000
两班制合计（万片/万袋） 208,800 30,000
关于每批次产量和日均批次的说明：
1、每批次产量
根据药品生产质量管理规范（GMP）的规定，批是指经一个或若干加工过程
生产的、具有预期均一质量和特性的一定数量的原辅料、包装材料或成品。固体、
半固体制剂在成型或分装前使用同一台混合设备一次混合量所生产的均质产品
为一批。
康远制药碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒都是固体制剂，每批量由同一
台混合设备单次混合量来确定；片剂和颗粒剂分别采用的总混设备为 HGD4000
型固定料斗混合机（最大容量 4000 升）和 HYD3000 型对夹式料斗混合机（最大
容量 3000 升）；但考虑到设备最大承载容量不超过总容量的 80%及混合均匀度偏
13
差小于 5%的限度（总容量的 60%-70%时），并结合片剂及颗粒剂的第一道配料工
序设备最佳容量 400 升（最大 600 升），确定碳酸钙 D3 片（Ⅱ）及碳酸钙 D3 颗
粒每批次容量分别为 2800 升和 2000 升；碳酸钙 D3 片（Ⅱ）理论片重为 1.81 克
/片，碳酸钙 D3 颗粒为 3 克/袋，按上述标准折合碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙
D3 颗粒每批次产量分别为 116 万片和 50 万袋。
2、日均批次
按单班制计算，每周 5 天可生产 18 批次碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和 6 批次碳酸钙
D3 颗粒，平均日均批次为 3.6 批和 1.2 批。
综上所述，按两班制计算，碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒产能可达到
约 20.88 亿片和 3 亿袋。
会计师核查意见
经核查，会计师认为康远制药拥有生产经营所需的机器设备等固定资产，成
新率较高，产能计算依据合理。
[反馈意见 9] 申请材料显示，报告期内前五大客户销售集中度大幅降低。
请你公司补充披露：1）第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的
原因，及其经营情况和采购占同类药品的比例。2）对湖南楚明华医药有限公司
关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补
充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复:
一、第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的原因，及其经
营情况和采购占同类药品的比例
报告期内，武汉友和医药有限公司（以下简称“武汉友和”）销售占比情况
如下：
单位：元
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
14
对武汉友和销售金额 24,664,095.73 41,823,589.74 49,384,307.69
康远制药营业收入 221,362,013.43 264,062,006.96 167,727,849.07
销售占比（%） 11.14 15.84 29.44
康远制药与武汉友和合作了多年，2013 年来年销售额稳中有降，2015 年 1-11
月康远制药对武汉友和的销售收入约为 3,476.66 万元。报告期内，武汉友和销售
占比大幅下降的原因主要包括以下几方面：
一是报告期内康远制药经营规模不断扩大，销售收入增长较快。2014 年较
2013 年增长 57.43%，2015 年 1-7 月实现销售收入已近 2014 年全年的 83.83%。
二是康远制药大力拓展销售市场，发展区域经销商。如湖北地区新增经销商
湖北康笙源医药有限公司，2015 年 1-7 月销售收入 8,499,470.09 元，占比 3.84%。
武汉友和成立于 2006 年，为湖北省内最大的医药经营企业之一，已通过国
家 GSP 认证，主营药品批发业务。通过查询湖北省工商行政管理局、国家食品药
品监督管理局公示信息以及实地走访了解，报告期内武汉友和经营无异常。由于
康远制药对武汉友和销售额占其采购同类药品的比例属其商业机密，武汉友和不
愿提供相关数据。
二、对湖南楚明华医药有限公司关联交易的必要性、作价依据，并结合对
第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性
1、关联交易的必要性
湖南楚明华医药有限公司（以下简称“湖南楚明华”）是康远制药股东曹智
刚（持有康远制药 4.50%股份）及其妻子合计持有 100%股权的公司，其基本情
况如下：
公司名称 湖南楚明华医药有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 3 月 29 日
注册地址 长沙高新开发区火炬城 M0 号北七楼
法定代表人 罗世军
注册资本 2,168 万元
股权结构 曹智刚持股 88%，其妻子申盈莹持股 12%
15
医药及医疗器材、乳制品、酒类、化妆品及卫生用品、日用百货、办
公用品、其他机械设备及电子产品、预包装食品、卫生消毒用品的批
发；保健食品、保健用品、包装材料、清洁用品的销售；企业管理服
经营范围 务；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；仓储咨询服务；
企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
湖南楚明华是湖南省内实力较强的医药批发企业，其下游客户主要为大型医
药公司及连锁药店，如老百姓、益丰大药房。自康远制药碳酸钙 D3 系列产品上
市以来湖南楚明华即作为区域经销商，有效促进了康远制药碳酸钙 D3 系列产品
在湖南地区的推广和销售。基于湖南楚明华良好的商业信用和销售能力，以及长
期以来形成的稳定合作关系，康远制药与湖南楚明华的交易往来得以延续至今。
报告期内，湖南楚明华与康远制药的交易情况（除碳酸钙 D3 系列产品外，
还包括向康博按采购罗红霉素软胶囊、人参健脾片等），具体金额及占销售收入
总额的比例如下：
单位：万元
客户 项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售金额 1,822.88 1,128.31 1,320.96
湖南楚明华
占销售收入总额的比例 8.23% 4.27% 7.88%
2、关联交易的作价依据
报告期内，康远制药与湖南楚明华的交易价格由交易双方参照一般经销商采
购价格及当地市场竞争环境协商确定，作价依据合理。
3、关联交易价格公允性
湖南省万源医药有限公司（以下简称“湖南万源”）是康远制药在湖南省内
仅次于湖南楚明华的第二大经销商，且为无关联第三方。湖南万源在运距、市场
竞争程度、医保政策和中标价格等方面与湖南楚明华具有相似性。报告期内，康
远制药与湖南楚明华和湖南万源的交易价格对比如下：
产品 规格 项目 2015 年 1-7 月 2014 年
湖南楚明华采购单价（元/盒） 9.00 8.00
碳酸钙 D3 颗粒 10 袋装
湖南万源采购单价（元/盒） 8.78 8.00
16
差异率（%） 2.51 -
湖南楚明华采购单价（元/盒） 10.00 9.50
12 袋装 湖南万源采购单价（元/盒） 10.00 9.50
差异率（%） - -
湖南楚明华采购单价（元/盒） 12.50 9.85
碳酸钙 D3 片（II） 60 片装 湖南万源采购单价（元/盒） 11.25 10.00
差异率（%） 11.11 -1.50
由上表可知，湖南楚明华与可比第三方湖南万源的采购价格差异较小，关联
交易价格公允。
会计师核查意见
经核查，会计师认为武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降系康远制药销
售规模扩大及新增其他区域经销商所致。康远制药对湖南楚明华医药有限公司关
联具有必要性、作价依据合理，定价公允。
[反馈意见 10]申请材料显示，报告期内康远制药的综合毛利率分别为
73.18%、69.23%、73.18%。请你公司结合康远制药竞争优势和地位，及同期同
行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明毛利率变动的合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、请你公司结合康远制药竞争优势和地位，及同期同行业上市公司毛利
率情况及变化趋势，说明毛利率变动的合理性
1、同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势
因同行业主要竞争对手惠氏制药有限公司、安士制药（中山）有限公司、通
用电气药业（上海）有限公司、山东威高药业股份有限公司均无相关公开数据，
故按一定标准选择以下几家公司进行比较：
毛利率 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
哈药股份 24.85% 27.52% 29.55%
贵州百灵 59.33% 60.87% 60.21%
金陵药业 24.60% 24.23% 23.60%
17
桂林三金 73.88% 71.69% 72.75%
康远制药 73.18% 69.23% 73.18%
注：同行业可比公司选取标准详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收
益法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”，毛利率数据来自 Wind 资讯；康远制药 2015
年系 1-7 月数据。
从上表可以看出，同行业上市公司毛利率水平差异较大，报告期内变动较小。
2、康远制药毛利率变动的合理性
（1）康博安纳入合并范围
毛利率 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
康远制药（母公司） 81.39% 72.66% 73.18%
康博安 43.64% 40.82% -
综合 73.18% 69.23% 73.18%
2014 年康远制药综合毛利率有所下降，主要系康博安从 2014 年开始纳入合
并报表范围，其他药品批发收入占总收入比例上升，而其他药品批发业务毛利率
较低所致。康远制药主要产品收入和毛利率如下：
单位：万元、%
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
产品
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 9,201.24 76.02 14,066.85 68.52 10,230.45 71.67
碳酸钙 D3 颗粒 7,644.52 88.47 8,495.97 79.64 6,323.65 75.76
益肝灵软胶囊 111.89 68.54 95.73 41.79 218.69 69.07
罗红霉素软胶囊 2,510.19 38.73 1969.37 39.63 - -
人参健脾片 637.19 52.37 487.30 41.52 - -
布洛芬分散片 314.39 40.90 213.29 43.65 - -
其他 1,716.78 45.79 1,077.69 29.62 - -
合计 22,136.20 73.18 26,406.20 69.23 16,772.78 73.18
注：罗红霉素软胶囊、人参健脾片、布洛芬分散片为康博安代理销售的产品，“其他”
主要为康博安代理销售的其他产品，包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片等数十个品种，
金额较小。
（2）主要产品价格提高
2015 年 1-7 月综合毛利率较 2014 年有所提高，主要原因系主要产品价格提
高。随着康远制药竞争地位和朗迪品牌知名度的提升使之具有了一定的定价优
势。相比 2014 年，2015 年 1-7 月碳酸钙 D3 片和碳酸钙 D3 颗粒每片/袋价格分别
上涨 16.12%、7.58%。
18
会计师核查意见
经核查，会计师认为与同行业上市公司相比，报告期内康远制药毛利率波动
略大，但具有合理性，主要原因包括 2014 年以低毛利率药品批发业务为主的康
博安纳入合并报表范围，以及随着康远制药竞争地位和品牌知名度的提升导致主
要产品 2015 年价格上涨。
[反馈意见 11]申请材料显示，2014 年康远制药的销售费用占营业收入的比
例大幅下降，其中销售服务费下降比例较大，2014、2015 年研究和开发费大幅
低于 2013 年。请你公司补充披露：1）销售服务费支出主要内容及占收入比例
大幅下降的原因。2）研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业的标准，是
否存在资本化及近两年研发投入大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因
1、销售服务费支出主要内容
康远制药销售服务费支出的主要内容包括市场推广费、差旅费、会议费、咨
询费等，报告期发生情况及占收入比例如下表：
单位：元
内容 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
市场推广费 13,852,942.24 17,030,083.90 25,853,113.76
差旅费 - 2,055,866.50 1,946,886.24
会议费 5,235,564.76 8,851,782.25 2,280,480.00
咨询费 10,917,501.70 6,694,586.00 5,865,000.00
销售服务费合计 30,006,008.70 34,632,318.65 35,945,480.00
销售费用/营业收入 22.07% 19.68% 28.16%
销售服务费/营业收入 13.56% 13.12% 21.43%
2、销售服务费发生的原因及背景
康远制药的主要产品碳酸钙 D3 片剂及颗粒剂，是经国家药监局批准的具有
国药准字批件的补钙药品，并且为非处方药（OTC），可以在医院和药店等零售
19
终端同时进行销售。自 2009 年获批上市以来，经过多年的努力，康远制药碳酸
钙 D3 产品现已在全国各地众多药店、医院、社区及村镇卫生医疗服务机构销售，
并且碳酸钙 D3 产品已进入国家医保（乙类）目录、多省地方医保、地方基药及
新农合药品目录。
康远制药药品销售均采取代理商经销的模式，目前在全国已有 41 家一级经
销商、450 家二级经销商。这些经销商本身具有较为完善的经销体系，批发、分
销销售为主。
在与经销商的具体合作方式方面，则以精细化招商为主。公司负责药品销售
市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，在产品中标后，公司通过招商寻找
合适的经销商，通过合同的签订，约定经销范围、药品品种及规格，价格信息等，
同时协助经销商开展营销活动，借助组织开展专业性学术会议、区域型学术推广
会和临床科室推介会，以及经销商、药店店长、药师及店员培训会，提升医生、
药店店长、药师及店员对药品认识度和熟悉度，促进相关药品在医院的推广使用
以及药店的终端销售，再通过与相关经销商签订合同将药品最终销售给医院、药
店或社区及村镇卫生医疗服务机构等第三终端。
因中国地域广阔，各地域市场存在一定差异和特色，而不断提高市场覆盖率
和加强有效市场持续开发和维护，为药品营销的核心。根据中国医药行业的惯例，
在精细化招商的销售模式下，公司同时会因地制宜聘请第三方销售服务机构，协
助厂家和经销商进行产品学术推广、学术及销售培训会议组织、地区市场调研、
分渠道营销规划、激励与考核方案策划与咨询、药店药品陈列设计、产品知识教
育及销售技巧培训、价格体系维护管理与监督、促销活动咨询策划与实施、药品
广告方案策划与实施等多项工作，不断填补市场空白区域、提高市场覆盖率和加
大市场沟通深度，并对经销商、药店执行公司营销战略规划与实地销售战术进行
监督和指导，及时反馈市场一线信息、形成营销策略及销售战术调整建议，形成
厂家、经销商、销售服务机构三方合力，共同开发、完善、深入耕耘不同地域各
渠道市场，促进公司碳酸钙 D3 产品扩大市场覆盖率、提高销售额及市场占有率。
3、同行业上市公司销售服务费占比情况分析
销售费用/营业收入 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
20
医药制造业上市公司平均值 1 15.15% 18.72% 18.67%
2
康远制药 22.07% 19.68% 28.16%
注：1.数据来源：Wind 资讯；2.康远制药 2015 年系 1-7 月数据。
从上表可以看出，报告期内，康远制药销售费用占营业收入的比例均高于医
药制造行业上市公司平均值，主要系康远制药尚处于发展期、经营规模较小所致。
销售服务费 1/营业收入 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
景峰医药 15.79 22.00 18.48
上海凯宝 23.97 24.59 26.21
神奇制药 21.50 17.83 21.56
西藏药业 13.55 12.80 12.94
亚宝药业 11.80 9.19 9.72
恩华药业 11.27 11.08 10.87
信立泰 15.70 17.77 18.67
香雪制药 5.97 6.21 4.95
誉衡药业 9.37 16.51 33.96
千红制药 12.60 14.26 8.57
嘉应制药 26.47 14.64 14.64
康远制药 2 13.56 13.12 21.43
注：1.销售服务费包括学术会议费、学术推广费、市场推广费、市场调研费、业务咨询
费等；2.康远制药 2015 年系 1-7 月数据。
由于部分公司未披露销售服务费明细数据，因此仅选取部分已披露销售服务
费明细数据且以经销模式为主的上市公司进行比较。从上表可以看出，各公司间
销售服务费占比差异较大。以 2014 年为例，销售服务费占比最高为 24.59%，最
低为 6.21%，康远制药 13.12%的销售服务费占比属于正常水平。
综上，与医药制造行业上市公司相比，康远制药销售费用及销售服务费占收
入的比例均属于正常水平。
4、销售服务费支出占收入比例大幅下降的原因
康远制药 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月销售服务费占比分别为 21.43%、
13.12%和 13.56%。2015 年及 2014 年较 2013 年大幅下降，而 2014 年及 2015 年
占比相对稳定，其主要原因，是康远制药碳酸钙 D3 产品生产批件自 2009 年取得
后的前几年，为迅速占领市场，打开各渠道市场通道，在市场费用方面投入相对
较大，而随着公司市场资源和竞争优势的逐步积累，以及产品陆续进入了国家医
保、地方医保、地方基药目录与新农保目录，“朗迪”牌碳酸钙 D3 产品逐渐在医
21
院、药店、经销商及消费者等方面均形成了一定的品牌影响力，公司自 2014 年
起开始对经销商及市场加大了精细化管理力度并延续至今，适度控制销售费用，
努力提高销售费用使用效率，同时公司碳酸钙 D3 销售收入持续上升，因而 2014
年起销售费用及销售服务费占比较 2013 年出现较大幅度的下降，并且 2015 年的
销售费用及销售服务费占比较 2014 年相对稳定。
二、研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业标准，是否存在资本化
及近两年研发投入大幅下降的原因
1、研发投入占收入比例情况，是否符合高新技术企业标准，是否存在资本
化。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，康远制药研发支出情况占收入比例情
况如下表所示：
单位：元
2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年
研发投入 8,162,808.20 8,041,745.22 25,043,463.41
营业收入 293,276,872.57 226,585,436.07 167,727,849.07
当期研发投入/营业收入 2.78% 3.55% 14.93%
2013 年、2014 年及 2015 年 1-11
6.00%
月研发投入总额/营业收入总额
康远制药现为高新技术企业。2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月，康远制
药研发支出总额占销售收入总额比例保持在 3%以上，根据《高新技术企业认定
管理办法》第十条相关规定“（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科
学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而
持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总
额的比例符合如下要求：…… 3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，
比例不低于 3%”，康远制药的研发支出比例符合高新技术企业标准。
报告期内，康远制药研发支出通过费用科目进行核算，均在发生时列支为当
期费用，不存在资本化情况。
2、近两年研发投入大幅下降的原因
康远制药报告期内研发投入的变化，主要与当期所开展的研发项目的数量、
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进度、难易程度等多种因素相关。近年来，康远制药产业定位于大健康领域行业，
通过控股、参股、项目（产品）合作等多种方式实现在大健康领域的产业布局。
因而一方面在生产基地的控制中，康远制药本部定位于经营以补钙制剂为代表的
营养添加剂，并逐步控股了定位于中药为主的瀚钧药业，参股了定位于药品销售
和经营医疗器械的的苏州华泰和以定位于化学药为主的赤峰维康；另一方面，则
在产品和技术上围绕大健康领域进行布局，近年来陆续开展了数十个相关的研发
项目。2013 年在研的产品涉及药品、医疗器械、保健品的技术引进、开发、生
产工艺研究等多个方面，发生研发费用的技术产品项目共有 20 个，并且大多数
项目处于中早期，因而 2013 年发生的研发投入相对较高。而从 2014 年开始，随
着部分产品研究终止、结束，部分产品落地到康远制药本部、赤峰维康、瀚钧药
业等单位后，当年发生研发费用的技术产品项目共有 10 个。2015 年，康远制药
发生研发费用的的技术产品项目有 13 个，其中终止、结束技术产品研发项目共
计 5 个，8 个项目目前仍在持续研发过程中。因此，2014、2015 年比 2013 年在
研项目数量相对较少，而且研发进度相对处于中后期，从而导致近两年研发投入
较 2013 年大幅下降。
会计师核查意见
经核查，会计师认为报告期内康远制药销售服务费用支出和占比、研发投入
情况及变化趋势是真实合理的，与康远制药销售及研发相关业务情况相符；康远
制药研发投入不存在资本化情况，研发投入比例符合高新技术企业标准。
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（本页无正文，系《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西振东制药股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反
馈意见通知书（153395 号）的回复》之签字页）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 1 月 日
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