证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2016-028
山西振东制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4
月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【835】号），公司
根据中国证监会的审核要求与反馈意见，对《山西振东制药股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了相应的补充、修订和完
善，主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易
已履行的决策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，
并删除了与中国证监会审批相关的风险提示。
2、本次交易相关的财务数据已过有效期限，公司根据相关法律
法规的要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已对康远制药 2014 年度、2015 年度财
务报表进行了审计，并出具《审计报告》（信会师报字[2016]第 750204
号、第 750205 号），发表了标准无保留的审计意见。另外，中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对模拟本次交易实施后振东制
药 2014 年、2015 年备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅
报告》（CHW 阅字[2016]0003 号）。
3、补充披露了 2014 年 1 月康远制药股东李勋、曹智刚转让康远
制药股权给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制
药股权给王力是否评估及定价依据，该次股权转让是否涉及股份支付
及该次股权转让为股份代持还原的原因及认定依据，详见报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“二、康远制药历史沿革”之“（六）
2014 年 1 月，第四次股权转让（李勋、曹智刚等转给李细海、王力）”
以及“三、康远制药产权控制关系”之“（三）康远制药下属公司情
况”。
4、补充披露了 2014 年 7 月景林景途和景林景麒取得康远制药股
权并对其增资是否评估及定价依据，康远制药估值在 1 年多时间内大
幅提升的原因，两次估值的基础和同类收购兼并的估值水平及两次估
值作价的合理性和公允性，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”
之“二、康远制药历史沿革”之“（七）2014 年 7 月，第五次股权
转让（李勋转给景林景途，马云波、曹智刚等转给景林景麒）及第二
次增资（注册资本由 1,820 万元增加至 1981.7778 万元）”和“十、
最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）最近三年
股权转让及增资情况”以及“第六节 交易标的评估情况”之“八、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交
易标的定价公允性分析”。
5、补充披露了 2015 年 9 月，康远制药向除景林景麒、景林景途
外的 7 名自然人股东分配 2015 年 7 月 31 日康远制药可供分配利润
17,434 万元的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相
关法律法规及公司章程的规定，以及对康远制药生产经营的影响，详
见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十六、资产剥离、期后
分红及归还相关欠款情况”。
6、补充披露了由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚
钧药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限
公司四家公司归还的对康远制药的非经营性欠款 4950 万元形成的原
因、是否涉及关联方资金占用，由抚顺致诚代为偿还欠款的原因，详
见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十六、资产剥离、期后
分红及归还相关欠款情况”。
7、补充披露了康远制药剥离瀚钧药业等子公司股权的背景、原
因、进展，剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在
潜在的法律风险，剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及
本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康远制药资产业务是否完
整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资产业务对关联交易的
影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因，后续处
置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相应风险，抚顺致诚收购
上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易的定价公允
性，详见报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、
标的公司经营相关的风险”之“（五）增加上市公司关联交易的风险”
和报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十五、会计政策及相关
会计处理”之“（四）资产转移剥离调整情况”和“第十节 财务会
计信息”之“一、标的公司财务报表”之“（二）模拟合并财务报表”。
8、补充披露了碳酸钙 D3 药品市场规模及报告期内增长趋势，占
补钙类产品市场比例及变化趋势，康远制药在补钙类产品市场份额和
竞争地位及变化趋势，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心
竞争力及行业地位”。
9、补充披露了碳酸钙 D3 类产品与其他补钙类产品的差异性，包
括但不限于疗效、性价比、不良反应、适用人群等，以及行业可比数
据，康远制药经销商管理的优势，包括但不限于经销商数量、分布及
竞争优势，报告期内学术推广、会议营销为主要营销手段的投入情况，
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
10、补充披露了康远制药主要固定资产清单及设备、折旧等及产
能计算的主要依据，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主
要资产的权属情况”和“十四、标的公司主营业务情况”之“（五）
销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、产量”。
11、补充披露了第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅
下降的原因，及其经营情况和采购占同类药品的比例，对湖南楚明华
医药有限公司关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价
格、可比市场价格，补充披露了关联交易价格的公允性，以及康远制
药与楚明华 2015 年关联交易情况，关联交易对上市公司和标的公司
未来业绩的影响，及本次交易后减少和规范关联交易的措施，详见报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、标的公司主营业务情
况”之“（五）销售情况”之“3、前五名客户情况”和“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之
“（二）报告期内的关联交易情况”。
12、补充披露了康远制药报告期内毛利率变动的合理性，详见报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
13、补充披露了销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降
的原因，研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业的标准，是否
存在资本化及近两年研发投入大幅下降的原因，详见报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与
分析”之“（四）盈利能力分析”。
14、补充披露了康远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参
数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据，2015 年预测销售收入数
据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性，及
收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况，详见报告书“第
六节 交易标的评估情况”之“十一、标的公司最近一期经营情况及
收益法评估预测的合理性和可实现性”和“二、收益法评估说明”。
15、补充披露了本次交易前振东实业及其一致行动人持有上市公
司股份的锁定期安排，详见报告书“第五节 本次交易发行股份情况”
之“二、本次发行具体方案”之“（六）股份锁定期安排”。
16、补充披露了本次交易关于定金的安排是否符合《合同法》第
一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定，详见报告书“第七节
本次交易主要合同”之“二、定金协议”。
17、补充披露了药品生产许可证的续期情况，详见报告书“第四
节 标的公司基本情况”之“十四、标的公司主营业务情况”之“（十
一）经营资质”。
18、补充披露了土地权属证书、环保验收等相关手续的办理情况、
预计办毕时间及逾期未办毕的影响，详见报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保
情况”之“（一）主要资产的权属情况”和“十四、标的公司主营业
务情况”之“（八）安全生产和环保情况”。
19、补充披露了康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚的原因、
变更手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，详见报告书
“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要
负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”。
20、补充披露了各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行动，
详见报告书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”之“一、
本次交易对方情况”。
21、对报告书中“由抚顺致诚向康远制药购买其所持有的北京泓
洋恒丰医药科技有限公司 100%股权、北京邦尼康达医药科技有限公
司 110%股权……”的披露进行了更正。
22、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的
专项承诺。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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