证券代码：300158 证券简称：振东制药 上市地点：深圳证券交易所
山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
拟购买资产交易对方 通讯地址
李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、
北京市昌平区流村镇工业园昌流路 3 号
王力
上海景林景麒投资中心（有限合伙） 上海市杨浦区武东路 198 号 1306-2 室
上海景林景途投资中心（有限合伙） 上海市杨浦区武东路 188 号 14002-4 室
募集配套资金认购方 通讯地址
山西振东健康产业集团有限公司 山西省长治县城光明南路振东科技园
常州京江博翔投资中心（有限合伙） 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年四月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及
其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
一、本人/本单位已向山西振东制药股份有限公司（简称“上市公司”）及为
本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本人/本单位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让本人/本单位在上市公司拥有权益的股份。
2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
根据中国证监会的审核要求与反馈意见，公司对《山西振东制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“报告书”）进行了相应的补充、修订和完善，主要内容如下：
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易已履行的决
策和审批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证监会
审批相关的风险提示。
2、本次交易相关的财务数据已过有效期限，公司根据相关法律法规的要求
对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）已对康远制药 2014 年度、2015 年度财务报表进行了审计，并出具《审计
报告》（信会师报字[2016]第 750204 号、第 750205 号），发表了标准无保留的审
计意见。另外，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对模拟本次交易实
施后振东制药 2014 年、2015 年备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅
报告》（CHW 阅字[2016]0003 号）。
3、补充披露了 2014 年 1 月康远制药股东李勋、曹智刚转让康远制药股权给
李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药股权给王力是否评估
及定价依据，该次股权转让是否涉及股份支付及该次股权转让为股份代持还原的
原因及认定依据，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、康远制药
历史沿革”之“（六）2014 年 1 月，第四次股权转让（李勋、曹智刚等转给李细
海、王力）”以及“三、康远制药产权控制关系”之“（三）康远制药下属公司情
况”。
4、补充披露了 2014 年 7 月景林景途和景林景麒取得康远制药股权并对其增
资是否评估及定价依据，康远制药估值在 1 年多时间内大幅提升的原因，两次估
值的基础和同类收购兼并的估值水平及两次估值作价的合理性和公允性，详见报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、康远制药历史沿革”之“（七）2014
年 7 月，第五次股权转让（李勋转给景林景途，马云波、曹智刚等转给景林景麒）
4
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
及第二次增资（注册资本由 1,820 万元增加至 1981.7778 万元）”和“十、最近三
年的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情
况”以及“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合
理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”。
5、补充披露了 2015 年 9 月，康远制药向除景林景麒、景林景途外的 7 名自
然人股东分配 2015 年 7 月 31 日康远制药可供分配利润 17,434 万元的原因，是
否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及
对康远制药生产经营的影响，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十
六、资产剥离、期后分红及归还相关欠款情况”。
6、补充披露了由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚钧药业有限
公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司四家公司归还的对
康远制药的非经营性欠款 4950 万元形成的原因、是否涉及关联方资金占用，由
抚顺致诚代为偿还欠款的原因，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十
六、资产剥离、期后分红及归还相关欠款情况”。
7、补充披露了康远制药剥离瀚钧药业等子公司股权的背景、原因、进展，
剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，剥离
资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，
存续的康远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资
产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原
因，后续处置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相应风险，抚顺致诚收购
上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易的定价公允性，详见报
告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的
风险”之“（五）增加上市公司关联交易的风险”和报告书“第四节 标的公司基
本情况”之“十五、会计政策及相关会计处理”之“（四）资产转移剥离调整情
况”和“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务报表”之“（二）模拟合
并财务报表”。
8、补充披露了碳酸钙 D3 药品市场规模及报告期内增长趋势，占补钙类产品
市场比例及变化趋势，康远制药在补钙类产品市场份额和竞争地位及变化趋势，
5
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
9、补充披露了碳酸钙 D3 类产品与其他补钙类产品的差异性，包括但不限于
疗效、性价比、不良反应、适用人群等，以及行业可比数据，康远制药经销商管
理的优势，包括但不限于经销商数量、分布及竞争优势，报告期内学术推广、会
议营销为主要营销手段的投入情况，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）核心竞争力及
行业地位”。
10、补充披露了康远制药主要固定资产清单及设备、折旧等及产能计算的主
要依据，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状
况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”和“十四、
标的公司主营业务情况”之“（五）销售情况”之“1、报告期主要产品的产能、
产量”。
11、补充披露了第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的原
因，及其经营情况和采购占同类药品的比例，对湖南楚明华医药有限公司关联交
易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露了
关联交易价格的公允性，以及康远制药与楚明华 2015 年关联交易情况，关联交
易对上市公司和标的公司未来业绩的影响，及本次交易后减少和规范关联交易的
措施，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十四、标的公司主营业务
情况”之“（五）销售情况”之“3、前五名客户情况”和“第十一节 同业竞争
和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内
的关联交易情况”。
12、补充披露了康远制药报告期内毛利率变动的合理性，详见报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（四）盈利能力分析”。
13、补充披露了销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因，研
发投入占收入比例，是否符合高新技术企业的标准，是否存在资本化及近两年研
发投入大幅下降的原因，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交
6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
14、补充披露了康远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是
否符合谨慎性要求及判断依据，2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预
测营业收入及净利润增长实现的可能性，及收益法评估中未来各年度企业自由现
金流预测情况，详见报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一、标的公司
最近一期经营情况及收益法评估预测的合理性和可实现性”和“二、收益法评估
说明”。
15、补充披露了本次交易前振东实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁
定期安排，详见报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行具
体方案”之“（六）股份锁定期安排”。
16、补充披露了本次交易关于定金的安排是否符合《合同法》第一百一十五
条、《担保法》第九十一条的规定，详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“二、定金协议”。
17、补充披露了药品生产许可证的续期情况，详见报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“十四、标的公司主营业务情况”之“（十一）经营资质”。
18、补充披露了土地权属证书、环保验收等相关手续的办理情况、预计办毕
时间及逾期未办毕的影响，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权
属情况”和“十四、标的公司主营业务情况”之“（八）安全生产和环保情况”。
19、补充披露了康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚的原因、变更手续办
理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响，详见报告书“第四节 标的公司基
本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）
主要资产的权属情况”。
20、补充披露了各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行动，详见报告
书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”之“一、本次交易对方情况”。
21、对报告书中“由抚顺致诚向康远制药购买其所持有的北京泓洋恒丰医药
科技有限公司 100%股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 110%股权……”的
7
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
披露进行了更正。
22、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
中介机构承诺................................................................................................................................... 3
修订说明........................................................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 9
释义 ................................................................................................................................................ 13
重大事项提示................................................................................................................................. 17
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 17
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ......................... 17
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................... 18
四、交易标的估值及定价 ..................................................................................................... 19
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 20
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 27
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 28
重大风险提示................................................................................................................................. 29
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 29
二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................................. 31
三、股市波动风险 ................................................................................................................. 32
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 33
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 33
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 36
三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 36
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 44
一、上市公司概况 ................................................................................................................. 44
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 44
三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................................... 52
四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 52
五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 52
六、最近三年主要财务数据及指标 ..................................................................................... 52
9
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 53
八、最近三年守法情况 ......................................................................................................... 55
第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况 ........................................................................... 56
一、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 56
二、配套融资认购方情况 ..................................................................................................... 84
三、交易对方关于相关事项的说明 ..................................................................................... 90
第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................................... 92
一、康远制药概况 ................................................................................................................. 92
二、康远制药历史沿革 ......................................................................................................... 92
三、康远制药产权控制关系 ............................................................................................... 106
四、康远制药的股东出资及合法存续情况 ....................................................................... 114
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................... 115
六、合规情况....................................................................................................................... 128
七、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 129
八、资产剥离模拟财务报表编制情况 ............................................................................... 129
九、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................... 130
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ....................................................... 132
十一、交易标的涉及的相关报批事项 ............................................................................... 135
十二、资产许可使用情况 ................................................................................................... 135
十三、标的公司债权债务转移情况 ................................................................................... 135
十四、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 135
十五、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 156
十六、资产剥离、期后分红及归还相关欠款情况 ........................................................... 158
第五节 本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 168
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 168
二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 169
三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 173
第六节 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 193
一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 193
二、收益法评估说明 ........................................................................................................... 194
二、市场法评估说明 ........................................................................................................... 208
三、评估结果差异原因及选择说明 ................................................................................... 213
四、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................................... 214
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ........................................................... 214
10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响214
七、下属子公司评估情况 ................................................................................................... 214
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 215
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................................... 222
十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 222
第七节 本次交易主要合同 ......................................................................................................... 224
一、购买资产协议 ............................................................................................................... 224
二、定金协议....................................................................................................................... 230
三、定金协议之补充协议 ................................................................................................... 232
四、股权质押协议 ............................................................................................................... 233
五、业绩承诺及补偿协议 ................................................................................................... 234
六、股份认购协议 ............................................................................................................... 235
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 240
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........................... 240
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ....................... 244
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 245
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行
证券的条件........................................................................................................................... 245
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公
开发行股票的情形 ............................................................................................................... 246
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
.............................................................................................................................................. 247
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................................... 248
第九节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 249
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 249
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 253
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析 ........................................................................................................... 287
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 297
一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 297
二、上市公司最近两年备考财务报表 ............................................................................... 303
第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 308
一、标的公司的关联方及关联交易情况 ........................................................................... 308
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ... 314
11
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ... 316
第十二节 风险因素..................................................................................................................... 320
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 320
二、标的公司经营相关的风险 ........................................................................................... 322
三、股市波动风险 ............................................................................................................... 323
第十三节 其他重要事项 ........................................................................................................... 324
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 324
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 324
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ........................................................... 325
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 325
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ................................................... 326
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................................... 331
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 334
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重
组之情形............................................................................................................................... 335
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 336
一、独立董事意见 ............................................................................................................... 336
二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 337
三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 338
第十五节 本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 339
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 339
二、法律顾问....................................................................................................................... 339
三、审计机构....................................................................................................................... 339
四、资产评估机构 ............................................................................................................... 340
第十六节 上市公司及有关中介机构声明 ................................................................................. 341
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 341
二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 341
三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 341
四、审计机构声明 ............................................................................................................... 341
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 341
第十七节 备查文件..................................................................................................................... 349
一、备查文件目录 ............................................................................................................... 349
二、备查方式....................................................................................................................... 349
12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
一、一般释义
振东制药、上市公司、本 山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
公司、公司、 市，股票代码为 300158
康远制药、北京康远、标
指 北京康远制药有限公司
的公司、目标公司
拟购买资产、标的资产、
指 北京康远制药有限公司 100%股权
交易标的
山西振东实业集团有限公司，已于 2016 年 1 月 7 日更名为
振东实业、振东健康 指
“山西振东健康产业集团有限公司”
京江博翔 指 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋
本次交易、本次重组 指 等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司 100%股权，同时
拟向振东健康、京江博翔募集配套资金
景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙）
景林投资 指 景林景途和景林景麒的合称
康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
交易对方 指
智刚、王力、景林景麒、景林景途
募集配套资金认购方、配
指 振东健康、京江博翔
套融资认购方、认购对象
管理层股东 指 李勋、李细海、聂华
康博安 指 辽宁康博安医药进出口有限公司
瀚钧药业 指 哈尔滨瀚钧药业有限公司
邦尼康达 指 北京邦尼康达医药科技有限公司
泓洋恒丰 指 北京泓洋恒丰医药科技有限公司
湖北华信 指 湖北华信制药有限公司
苏州华泰 指 苏州华泰医药有限公司
赤峰维康 指 赤峰维康生化制药有限公司
晶福鼎 指 北京晶福鼎投资有限公司
楚明华 指 湖南楚明华医药有限公司
抚顺致诚 指 抚顺致诚市场营销策划有限公司
人济医药 指 湖北福人人济医药有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
美君药业 指 哈尔滨美君药业有限公司
报告书、本报告书、重组 《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
审计报告 指
[2016]第750204号”《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
[2016]第 750205 号”《审计报告》，本报告书中如未经特别注
模拟审计报告 指
明，康远制药报告期内财务数据取自经审计的康远制药模拟
财务报表及附注。
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2015）
第743号”《山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及的
评估报告 指
北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告书》
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW
审阅报告 指
阅字[2016]0003 号”《审阅报告》
北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于
法律意见书 指 山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于山西振东
独立财务顾问报告 指 制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%股权签
购买资产协议 指
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
业绩承诺及补偿协议 指
王力签订的《业绩承诺及补偿协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
定金协议 指
王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
股权质押协议 指
王力、景林景麒、景林景途签订的《股权质押协议》
股份认购协议 指 振东制药分别与振东健康、京江博翔签订的《股份认购协议》
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2015 年 7 月 31 日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
金杜、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中同华、评估师、评估机
指 北京中同华资产评估有限公司
构
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009
年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参
国家医保目录 指
保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据
及标准
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》
（2009版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已
国家基本药物目录 指
全部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，
要按照基本医疗保险的规定全额给付
GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice
GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice
为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行
OTC 指 政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写
处方即可购买的药品
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用
处方药 指
的药品
药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物
剂型 指
应用形式
片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
颗粒剂 指 是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注
冻干粉针剂 指
射用粉末
粉针剂 指 粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品
药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及
针剂 指
供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂
是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内
栓剂 指
给药的固体制剂
IMS Health Holdings, Inc. 纽约证券交易所上市公司，股票代
IMS/IMS Health 指
码为IMS.N，全球领先的市场研究公司之一
Quality Control，品质控制，产品的质量检验，发现质量问题
QC 指
后的分析、改善和不合格品控制相关人员的总称
Quality Assurance，品质保证，通过建立和维持质量管理体系
QA 指
来确保产品质量没有问题
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买李勋等 9 名股东持有的康远
制药 100%股权；同时拟向振东健康、京江博翔发行股份募集配套资金不超过
119,800 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015
年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套
募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用
于补充公司流动资金。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买康远制药 100%股权的成交金额为 264,590
万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占振东制药相应项目比例
的情况如下表所示：
单位：万元
康远制药 振东制药
相关指标的 财务指标
项目 2014年/2014 成交金额 2014年/2014
选取标准 占比（%）
年12月31日 年12月31日
资产总额 18,793.33 264,590.00 285,833.97 92.57
资产净额 14,127.13 264,590.00 264,590.00 197,010.65 134.30
营业收入 26,406.20 26,406.20 191,948.50 13.76
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易配套融资认购方之一振东健康为振东制药的控股股东。因此，本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构
成借壳上市。
自 2011 年 1 月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组
管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的康远制药 100%股权的交易价格为 264,590 万元，其中以现金
支付 62,918 万元，以发行股份方式支付 201,672 万元，发行股份价格为 14.28 元
/股，共计发行 141,226,890 股。交易对价支付的具体情况如下：
交易对方 持股比例 获得股份（股） 获得现金（元） 现金支付比例
李勋 40.0714% 56,591,626 252,121,390.29 23.78%
马云波 11.7857% 16,644,600 74,153,366.89 23.78%
李细海 9.4082% 13,286,857 59,194,284.50 23.78%
聂华 7.8571% 11,096,398 49,435,567.35 23.78%
李东 7.0714% 9,986,759 44,492,013.79 23.78%
曹智刚 4.5000% 6,355,210 28,313,099.68 23.78%
王力 4.0000% 5,649,075 25,167,196.19 23.78%
景林景麒 9.0918% 12,840,118 57,204,017.73 23.78%
景林景途 6.2143% 8,776,247 39,099,063.58 23.78%
合计 100.00% 141,226,890 629,180,000.00 23.78%
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 119,800 万元，占本
次拟购买资产交易价格的比例不超过 45.28%。本次所募集的配套资金将用于支
付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资
金。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、交易标的估值及定价
中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益
法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，康远制
药 100%股权的评估值为 267,000 万元，较康远制药截至 2015 年 7 月 31 日经审
计后账面净资产（母公司）21,804.27 万元增值 245,195.73 万元，增值率 1124.53%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药 100%股权的
交易对价最终确定为 264,590 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 14.28 元/股以及向振东健康、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价
格 16.33 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
振东健康 17,015.92 59.08 17,015.92 39.64 22,555.11 44.88
李安平 115.81 0.4 115.81 0.27 115.81 0.23
李勋 - - 5,659.16 13.18 5,659.16 11.26
马云波 - - 1,664.46 3.88 1,664.46 3.31
李细海 - - 1,328.69 3.1 1,328.69 2.64
聂华 - - 1,109.64 2.59 1,109.64 2.21
李东 - - 998.68 2.33 998.68 1.99
曹智刚 - - 635.52 1.48 635.52 1.26
王力 - - 564.91 1.32 564.91 1.12
景林景麒 - - 1,284.01 2.99 1,284.01 2.55
景林景途 - - 877.62 2.04 877.62 1.75
其他股东 11,668.27 40.52 11,668.27 27.18 11,668.27 23.22
京江博翔 - - - - 1,797.00 3.58
合计 28,800 100 42,922.69 100 50,258.88 100
本次交易前，李安平持直接持有上市公司 115.81 万股，占公司总股份的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
0.40%，并持有上市公司控股股东振东健康 99.67%的股份，振东健康持有上市公
司 17,015.92 万股，占公司总股份的 59.08%。因此，李安平合计控制上市公司
59.48%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），振东健康持有上市公司 22,555.11 万股，
占公司总股份的 44.88%，仍然为公司控股股东。李安平持有上市公司 115.81 万
股，占公司总股份的 0.23%，合计控制上市公司 45.11%的股份，仍然为上市公
司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次
交易完成前后振东制药主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 407,574.24 686,478.35 285,833.97 556,915.96
总负债 204,083.44 219,768.72 88,823.32 93,489.52
所有者权益 203,490.80 466,709.63 197,010.65 463,426.44
归属于母公司所有者
199,943.84 463,162.68 195,909.69 462,325.48
权益
营业收入 226,310.74 267,136.68 191,948.50 218,354.70
营业利润 4,936.21 24,156.76 2,348.55 11,814.63
利润总额 7,448.00 26,792.89 4,896.09 14,360.89
净利润 5,963.65 22,363.69 3,452.05 11,465.10
归属于母公司所有者
6,914.15 23,314.19 4,195.82 12,208.87
的净利润
每股收益（元/股） 0.2401 0.5432 0.1457 0.2844
注：上市公司 2015 年度财务数据未经审计，下同。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、2015 年 9 月 7 日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意
将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药
转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股
权转让的优先购买权。
3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于
<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 11 月 23 日，振东制药 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
本次交易相关的议案。
5、中国证监会已核准本次交易方案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单
位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件
上市公司全体董事、监 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
事、高级管理人员 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
李勋等 9 名康远制药股 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
东、配套融资认购方 承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公
司拥有权益的股份。
2、关于股份锁定期的承诺
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺人 承诺内容
本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12
个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报
表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实
际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归
属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解
锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润
的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利
润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解
李勋、李细海等 7 名康 锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于
远制药自然人股东 2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应
在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计
实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣
非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、
2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度
累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人
当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁
各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东
制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和
景林景途、景林景麒 深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之
日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有
配套融资认购方 关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺
一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为，
且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制
药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
李勋等 9 名康远制药股
二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本
东
单位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有
的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺人 承诺内容
判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权，
不存在通过协议、其他安排与康远制药其他股东存在一致行动的情
况（李勋和李细海、景林景途和景林景麒分别构成一致行动），能
独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的康远制药
股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、截至本函出具之日，本人/本单位及主要负责人在最近五
年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还
大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
五、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个
人/相应所得税，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主
管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位
有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律
责任。
4、关于避免同业竞争的承诺
一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上
市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三
方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式
直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制
的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/
本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来
不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的
下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按
上市公司控股股东（振 规定进行回避不参与表决。
东健康）、实际控制人 四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、
（李安平） 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业
竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则
本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估
后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他
股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公
司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承
23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺人 承诺内容
诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠
正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一
切损失和后果承担赔偿责任。
一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或
股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不
限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参
股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其
控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构
成或可能构成竞争的业务或活动。
二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式
支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公
司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补
钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论
直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今
后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
李勋、李细海等 7 名康
三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳
远制药自然人股东
酸钙 D3 产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，
并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不
亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保
障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市
公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药
其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与
承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害
的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现
金形式进行充分赔偿。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
5、关于规范关联交易的承诺
作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关
联交易事宜，承诺如下：
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司独立经营、自主决策。
上市公司控股股东（振 2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他
东健康）、实际控制人 企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企
（李安平） 业”），今后不与上市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本
公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监
会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺人 承诺内容
进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及
本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行
与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关
联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或者收益。
5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有
关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关
联交易进行表决时，履行回避表决义务。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上
市公司作出充分的赔偿或补偿。
一、2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及
本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的
康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联
关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益，
如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的
情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人
财产优先承担全部损失。
二、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人
及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人
及本人控制的企业承担成本或其他支出。
三、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资
源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和
李勋等 9 名康远制药股 债权人利益的行为。
东 四、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公
司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上
市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相
应决策。
五、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其
下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化
原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有
市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协
商确定价格。
六、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位
控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺人 承诺内容
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
6、关于主体资格等事项的承诺
本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份
及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司 100%股权的交易对
方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：
一、关于主体资格事项
本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无
境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。（本单位为依法设立
并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根
据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备
实施本次重大资产重组的主体资格。）
二、关于合法合规情况
截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券
李勋等 9 名康远制药股
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
东
民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
（截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或
者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全
遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。）
7、关于土地事项的承诺
康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系
租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述
土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权
属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋
李勋、李细海、振东健 建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李
康 勋、李细海、振东健康按如下方式承担补偿责任：
（1）上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、
振东健康将在实际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以补偿，
李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的 50%，振东健康承担实
际损失的 50%。
（2）上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东健康将在实
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺人 承诺内容
际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以全额补偿。
（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因
未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一
致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜出
具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信、中审华寅五洲和中同华进行审计
和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
方案直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，振东制药 2015 年基本每股收益为 0.2401 元。根据中审华寅五
洲出具的振东制药最近两年备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，
振东制药 2015 年实现的基本每股收益为 0.5432 元（未考虑本次募集配套资金发
行股份的影响），基本每股收益上升 0.3031 元。经测算，在考虑本次募集配套资
金发行股份的情况下，基本每股收益为 0.4639 元，基本每股收益上升 0.2238 元。
因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务
顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保
荐业务资格。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，
还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对康远制药全部权益进行评估，并
采用收益法评估结果作为康远制药股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评
估基准日全部股东权益的评估值为 267,000 万元，标的公司于评估基准日经审计
账面净资产（母公司）为 21,804.27 万元，评估增值额为 245,195.73 万元，增值
幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期
之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，康远制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和康远制药在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利
实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期
效果，将会影响公司和康远制药的经营与发展，损害股东的利益。
（四）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年
业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司
的净利润应分别不低于 1.5 亿元、2 亿元及 2.5 亿元，三年承诺期累计实现的扣
非净利润不低于 6 亿元。
该盈利承诺系基于康远制药目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和康远制药管理团队的经营管理
能力，康远制药存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式
符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致康
远制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履
行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购康远制药 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商
誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）募集配套资金失败风险
本次交易中公司现金支付总额为 62,918 万元，全部来自募集的配套资金。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全
部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余
额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集
配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对
价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低
公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公
司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要产品较为集中的风险
康远制药主要产品为碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒，市场竞争优势明
显，但主营业务相对集中，2014 年、2015 年，康远制药碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳
酸钙 D3 颗粒合计销售收入占营业收入的比例分别为 85.44%、78.95%。若未来康
远制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对康远制药未
来的经营和财务状况产生不利影响。虽然康远制药还有其他储备药品注册批件及
申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产
品推广上存在不确定性，因此在现阶段康远制药存在主要产品集中风险。
（二）盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产在 2014 年、2015 年实现的营业收入分别为 26,406.20
万元、42,321.32 万元，净利润分别为 8,225.76 万元、16,168.72 万元。近年来康
远制药经营状况良好，营业收入和净利润持续快速增长，但不排除未来由于医药
行业竞争加剧、补钙药物及保健品市场格局发生变化、国家医药、医疗及医保相
关政策发生重大改变等因素，而导致康远制药营业收入增速放缓、盈利能力出现
波动的风险。
（三）税收优惠政策调整的风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药于 2014 年 12 月由北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市
国税局、北京市地税局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为 15%。如果未
来康远制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，
将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业
的税收优惠政策作出不利调整，也可能对康远制药的经营业绩和利润水平产生一
定程度的影响。
（四）土地和房屋未办毕产权证书的风险
康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办
公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房
产及自建房产尚未办毕产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因
权属不完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不
利影响的风险。
（五）增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的
关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重
组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产的主要日常关联交易
为向赤峰维康、苏州华泰、湖南楚明华等关联方采购、销售商品，向李细海租赁
房屋，本次交易完成后，上述关联交易将构成上市公司的新增关联交易。如果新
增关联交易未按规定履行相应决策程序或公允定价，将损害上市公司利益。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、医药行业将迎来良好的发展机遇
得益于我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康
意识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业近年来一直处于
高速发展阶段。目前我国已建立了全民医疗保障体系，参加职工基本医疗保险、
城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保的总人数超过
13 亿，覆盖率达 95%以上，随着新医改的继续深化，覆盖城乡居民的公共卫生
服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制
度的不断完善，医药消费需求和用药水平将进一步提升，并将为我国医药行业的
持续快速发展奠定坚实基础。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013 年
我国医药制造业总产值达到 22,297 亿元，过去五年的平均增速在 20%以上，医
药行业成为国民经济中发展最快的行业之一。根据工业和信息化部 2012 年 1 月
颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国医药行业产业规
模将继续快速增长，预计未来总产值年均增长将达到 20%。
2、国家政策鼓励医药企业兼并重组
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企
业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促
进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号）提出通过推进企业
兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕17 号）
提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方
式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，
实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张
创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的医药公司。公司希望能
够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公
司，实现公司的跨越式成长。
本次交易标的康远制药主要从事碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、碳酸钙 D3 颗粒等药品
的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，
将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，降低经营风险
公司目前主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液，由于医药行业新药研发
具有高投入、长周期、高风险的特点，具有很大的不确定性，公司自主研发新产
品短时间内难以满足行业和公司自身的快速发展需要，因此一旦公司主要产品的
销售产生波动，将对直接对公司的经营业绩产生重大影响。
本次交易标的康远制药拥有多项药品注册批件，其中碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、碳
酸钙 D3 颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，公司
可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时
增强公司的核心竞争力，并降低公司的经营风险。
2、发挥协同效应，促进共同发展
（1）战略协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更
丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞
争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本
市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接
受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润
最大化，实现战略协同效应。
（2）质量管理协同
药品质量安全直接关系到人们的身体健康和生命安全，更是医药企业的核心
竞争力。为提高药品安全性，国家食品药品监督管理局有序推进“国家药品标准
提高行动计划”，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工
作得到加强，而随着新版 GMP 正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药
品生产质量提出了更高的要求，这促进了行业有序竞争和优胜劣汰。本次交易完
成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管理方法和技术将
有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
（3）销售协同
公司部分药品通过经销模式销售，与标的公司的销售模式一致，客户为各医
药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进
行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时
有效减少销售市场开拓成本。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。
2014 年、2015 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,195.82 万元、
6,914.15 万元。根据立信会计师事务所出具的《模拟审计报告》，康远制药 2014
年、2015 年分别实现净利润 8,225.76 万元、16,168.72 万元。假设本次交易于 2014
年 1 月 1 日完成，根据中审华寅五洲出具的《备考审阅报告》，交易完成后上市
公司 2014 年、2015 年分别实现归属于母公司所有者的净利润 12,208.87 万元、
23,314.19 万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，康远制药 2015—2017 年经审
计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.5 亿元、2 亿元和 2.5
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6 亿元。本次交易完成后，上市
公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来
持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，
符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015 年 9 月 7 日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意
将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药
转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股
权转让的优先购买权。
3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于
<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 11 月 23 日，振东制药 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
本次交易相关的议案。
5、中国证监会已核准本次交易方案。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为康远制药之全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第
三节交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为康远制药 100%股权。康远制药具体情况详见本报告书“第
四节标的公司基本情况”
（三）交易标的估值及定价情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益
法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，康远制
药 100%股权的评估值为 267,000 万元，较康远制药截至 2015 年 7 月 31 日经审
计后账面净资产（母公司）21,804.27 万元增值 245,195.73 万元，增值率 1124.53%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药 100%股权的
交易对价最终确定为 264,590 万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，为 14.28 元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 16.33 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，其中 76.22%
以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672 万元，根据发行
价格 14.28 元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890 股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800 万元，根据
发行价格 16.33 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）交易对价的支付方式
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次收购康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，具体支付方式如
下：
交易对方 持股比例 发行股份（股） 支付现金（元） 现金支付比例
李勋 40.0714% 56,591,626 252,121,390.29 23.78%
马云波 11.7857% 16,644,600 74,153,366.89 23.78%
李细海 9.4082% 13,286,857 59,194,284.50 23.78%
聂华 7.8571% 11,096,398 49,435,567.35 23.78%
李东 7.0714% 9,986,759 44,492,013.79 23.78%
曹智刚 4.5000% 6,355,210 28,313,099.68 23.78%
王力 4.0000% 5,649,075 25,167,196.19 23.78%
景林景麒 9.0918% 12,840,118 57,204,017.73 23.78%
景林景途 6.2143% 8,776,247 39,099,063.58 23.78%
合计 100.00% 141,226,890 629,180,000.00 23.78%
（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 119,800 万元，将用于支付本次交
易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
（八）股份锁定安排
1、交易对方股份锁定安排
本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得
转让，12 个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于
当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺
扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润低于承
诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015
年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年
度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利
润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
部解锁；
第三期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净
利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期
解锁 15%；康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应
在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自
上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、配套融资认购方股份锁定安排
本次交易配套融资认购方振东健康、京江博翔承诺：
“我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3、本次交易前振东健康及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，振东健康持有振东制药 17,015.92 万股股份，占振东制药总股
份数的 59.08%，系振东制药的控股股东。李安平与振东健康为一致行动人，李
安平直接持有振东制药 1,158,136 股股份。
本次交易前，振东健康持有的上市公司股份已无锁定期安排；李安平持有的
上市公司股份中，868,602 股未解除限售。根据中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的《限售股份明细数据表》，该部分股份已于 2016 年 1 月 7 日解除限
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
售。
振东健康及其一致行动人李安平已就本次交易前持有的振东制药存量股份
出具承诺，自振东健康认购的本次发行配套募资新增股份过户至振东健康产业名
下之日起，振东健康在本次交易前持有的振东制药 17,015.92 万股存量股份 12
个月内不转让，李安平在本次交易前持有的振东制药 1,158,136 股存量股份 12
个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若振东健
康、李安平在本次交易前持有振东制药存量股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，振东健康、李安平同意根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
独立财务顾问和律师经核查后认为：振东健康及其一致行动人在本次交易前
持有上市公司的股份锁定期符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定。
（九）业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方李勋、马云波、
李细海等七名自然人承诺，标的公司 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非
经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5
亿元、2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿
元。
如未实现承诺业绩，则业绩承诺方需以现金方式进行补偿，具体计算公式和
金额如下：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期
需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认
购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合
计认购的振东制药股份数量）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、补偿安排的可实现性
（1）业绩承诺方有较强的资金实力
首先，业绩承诺方李勋、马云波、李细海等七名自然人均在医药行业从业多
年，通过自身及家庭历年的积累，拥有较强的资金实力。
其次，通过本次交易，李勋、马云波、李细海等七名自然人将合计获得现金
对价 53,287.69 万元。
（2）股份解锁以现金补偿已支付为前提保障补偿安排的可实现性
根据《购买资产协议》及业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，
李勋、马云波、李细海等七名自然人通过本次交易获得的振东制药股份自上市之
日起 12 个月后分三期解锁，但股份解锁以当期应支付的现金补偿款已支付为前
提，从而保障补偿安排的可实现性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 14.28 元/股以及向振东健康、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价
格 16.33 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：万股，%
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
振东健康 17,015.92 59.08 17,015.92 39.64 22,555.11 44.88
李安平 115.81 0.4 115.81 0.27 115.81 0.23
李勋 - - 5,659.16 13.18 5,659.16 11.26
马云波 - - 1,664.46 3.88 1,664.46 3.31
李细海 - - 1,328.69 3.1 1,328.69 2.64
聂华 - - 1,109.64 2.59 1,109.64 2.21
李东 - - 998.68 2.33 998.68 1.99
曹智刚 - - 635.52 1.48 635.52 1.26
王力 - - 564.91 1.32 564.91 1.12
景林景麒 - - 1,284.01 2.99 1,284.01 2.55
景林景途 - - 877.62 2.04 877.62 1.75
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他股东 11,668.27 40.52 11,668.27 27.18 11,668.27 23.22
京江博翔 - - - - 1,797.00 3.58
合计 28,800 100 42,922.69 100 50,258.88 100
本次交易前，李安平持直接持有上市公司 115.81 万股，占公司总股份的
0.40%，并持有上市公司控股股东振东健康 99.67%的股份，振东健康持有上市公
司 17,015.92 万股，占公司总股份的 59.08%。因此，李安平合计控制上市公司
59.48%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），振东健康持有上市公司 22,555.11 万股，
占公司总股份的 44.88%，仍然为公司控股股东。李安平持有上市公司 115.81 万
股，占公司总股份的 0.23%，合计控制上市公司 45.11%的股份，仍然为上市公
司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次
交易完成前后振东制药主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 407,574.24 686,478.35 285,833.97 556,915.96
总负债 204,083.44 219,768.72 88,823.32 93,489.52
所有者权益 203,490.80 466,709.63 197,010.65 463,426.44
归属于母公司所有者
199,943.84 463,162.68 195,909.69 462,325.48
权益
营业收入 226,310.74 267,136.68 191,948.50 218,354.70
营业利润 4,936.21 24,156.76 2,348.55 11,814.63
利润总额 7,448.00 26,792.89 4,896.09 14,360.89
净利润 5,963.65 22,363.69 3,452.05 11,465.10
归属于母公司所有者
6,914.15 23,314.19 4,195.82 12,208.87
的净利润
每股收益（元/股） 0.2401 0.5432 0.1457 0.2844
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 山西振东制药股份有限公司
公司英文名称 Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.Ltd
成立日期 1995 年 11 月 15 日
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2011 年 1 月 7 日
证券代码 300158
证券简称 振东制药
注册地址 山西省长治县光明南路振东科技园
办公地址 山西省长治县光明南路振东科技园
注册资本 28,800 万元
营业执照注册号 140421100000376
邮政编码 047100
联系电话 0355-8096012
传真 0355-8096018
原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料
药（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、
盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来
曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、小容量注
射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗
经营范围
肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取
生产制造。消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫
生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营
产品所需的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股本变动情况概览
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西金晶药业有限公司
(设立于1995年11月15日
注册资本：500.18万元) 2001年6月，振东集团对金晶药业进
行了收购重组，金晶药业原有股东全
部退出，振东集团、金安祥、金志祥
、和利军成为公司股东。重组后金晶
山西金晶药业有限公司 药业注册资本变更为3,918万元。
(注册资本：3,918万元)
2004年4月，山西金晶药业有限公司
更名为山西振东金晶制药有限公司。
山西振东金晶制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2004年4月，振东集团将持有的公司
1,565.38万元股权转让给金安祥。
山西振东金晶制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2006年3月，山西振东金晶制药有限
公司更名为山西振东制药有限公司。
山西振东制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2007年10月金安祥、金志祥、和利军
将其所持有股权转让给振东集团。公
司变更为法人独资企业。
山西振东制药有限公司
(注册资本：3,918万元)
2008年9月，公司高管团队、金安祥
及外部投资人增资合计687万元，公
司注册资本增加至4,605万元。
山西振东制药有限公司
(注册资本：4,605万元)
2008年12月31日，以2008年9月30日
经审计的净资产240,766,222.22元为基
准，整体变更为股份公司，股本为
10,000万元。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：10,000万元)
2009年6月30日，韩庆志、李静以货
币增资800万元。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：10,800万元)
2011年1月，公司首次公开发行并上
市后，股本增至14,400万股。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：14,400万元)
2012年公司分配2011年度利润，每10
股转增10股派发现金股利人民币3元
（含税），此次转增后公司股本增加
到28,800万股。
山西振东制药股份有限公司
(注册资本：28,800万元)
（二）设立情况
公司前身是于 1995 年 11 月设立的山西金晶药业有限公司，2001 年 6 月，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
振东健康对金晶药业进行了收购重组，金晶药业原有股东全部退出，振东健康、
金安祥、金志祥、和利军成为公司股东。
金晶药业成立于 1995 年 11 月 15 日，工商注册号为 14042110000122，由张
志文等五人和长治市信托投资公司长治县代办处（以下简称“县代办处”）共同
出资组建，具体情况如下：
长治县计划委员会于 1995 年 11 月 8 日下发长县计工字[1995]第 53 号文件
《关于成立“山西金晶药业有限责任公司”的批复》，同意设立金晶药业；1995
年 11 月，山西省工商局和长治市工商局分别核准了金晶药业出资人提交的公司
名称预先核准申请书和公司设立登记申请书。
1995 年 11 月 15 日，金晶药业完成工商注册登记正式成立，公司注册资本
500.18 万元，注册地址为长治县苏店镇，法定代表人为张志文，经营范围为中药
制剂生产制造，股东出资情况如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
张志文 220.18 44.02%
张明远 100 19.99%
李振轩 30 6.00%
杨全胜 30 6.00%
张建明 30 6.00%
县代办处 90 17.99%
合计 500.18 100.00%
上述出资经长治县审计事务所验证，出具验资证明。
（三）设立以来的股本演变情况
1、振东实业收购重组金晶药业
2001 年 5 月 3 日，经金晶药业股东大会决议，全体股东同意将公司全部资
产转让给振东实业、和利军、金安祥、金志祥。
2001 年 7 月 2 日，重组后的金晶药业召开第一次股东会，同意增加公司注
册资本，选举了新的董事会、监事会成员，并授权办理工商登记变更手续，法定
代表人变更为李安平，注册资本变更为 3,918 万元；股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
振东实业 3,565.38 91.00%
金安祥 156.72 4.00%
金志祥 117.54 3.00%
和利军 78.36 2.00%
合计 3,918.00 100.00%
2、振东实业转让 1,565.38 万元股权至金安祥
2004 年 4 月 20 日，公司股东会议通过决议，同意振东实业将持有的公司
1,565.38 万元股份转让给李安平，金安祥接替李安平为公司董事长。同日，振东
实业和李安平签署股权转让协议，将持有的公司 1,565.38 万元股权转让给李安
平，同时李安平将其持有的上述股权转让给金安祥。
2004 年 5 月 25 日，上述变更经长治县工商局核准，公司股权结构如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
振东实业 2,000.00 51.05%
金安祥 1,722.10 43.95%
金志祥 117.54 3.00%
和利军 78.36 2.00%
合计 3,918.00 100.00%
3、振东实业收购自然人股东股权
为明晰股权和便于管理，2007 年 10 月 16 日公司股东会通过决议，同意金
安祥、金志祥、和利军将其持有的公司全部股权转让给振东实业。同日，金安祥、
金志祥、和利军与振东实业签订股权转让协议。2007 年 11 月 8 日，上述变更经
长治县工商局核准，公司变更为法人独资有限公司。
4、高管团队、老股东金安祥、外部投资人增资
为了优化股权结构并引入资金，建立激励约束制度，进一步完善公司治理结
构，2008 年 8 月和 9 月，公司陆续完成了三次增资扩股，具体情况如下：
（1）高管团队增资
2008 年 8 月 22 日，公司股东会议通过决议，同意李安平、金小平、董迷柱、
金志祥、李仁虎、蒋瑞华、宋建平以现金对公司进行增资，原股东自愿放弃优先
认购权。增资情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出资金额（元） 支付金额（元） 对价
新增股东
（1） （2） （2）/（1）
金志祥 146,666.67 440,000 3.00
李安平 266,666.67 800,000 3.00
李仁虎 153,333.33 460,000 3.00
宋建平 150,000.00 450,000 3.00
蒋瑞华 200,000.00 600,000 3.00
金小平 186,666.67 560,000 3.00
董迷柱 103,333.33 310,000 3.00
合计 1,206,667 3,620,000 -
（2）金安祥增资
2008 年 9 月 9 日，公司股东会议通过决议，同意公司创业初期的老股东金
安祥以现金 18,140,000 元认购公司 3,628,000 元出资，原股东自愿放弃优先认购
权。
出资金额（元） 支付金额（元） 对价
新增股东
（1） （2） （2）/（1）
金安祥 3,628,000 18,140,000 5.00
合计 3,628,000 18,140,000 -
（3）外部投资人增资
2008 年 9 月 25 日，公司股东会议通过决议，同意朱和群、严力、谢建龙对
公司进行增资，原股东自愿放弃优先认购权。增资情况如下：
出资金额（元） 支付金额（元） 对价
新增股东
（1） （2） （2）/（1）
朱和群 143,909.33 1,000,000 6.95
严 力 971,390.29 6,750,000 6.95
谢建龙 921,019.72 6,400,000 6.95
合计 2,036,319 14,150,000 -
长治勤信会计师事务所有限公司对上述三次增资行为进行了审验并于 2008
年 10 月 17 日出具了“长治勤信变验字（2008）第 0021 号”《验资报告》，确认
上述新增注册资本已全部缴足。
2008 年 11 月 21 日，上述变更经长治县工商局核准，公司注册资本为
46,050,986 元，股权结构如下：
48
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资金额（元） 股权比例
振东实业 39,180,000.00 85.08%
金志祥 146,666.67 0.32%
李安平 266,666.67 0.58%
李仁虎 153,333.33 0.33%
宋建平 150,000.00 0.33%
蒋瑞华 200,000.00 0.43%
金小平 186,666.67 0.41%
董迷柱 103,333.33 0.22%
金安祥 3,628,000.00 7.88%
朱和群 143,909.33 0.31%
严力 971,390.29 2.11%
谢建龙 921,019.72 2.00%
合计 46,050,986 100.00%
5、股份公司设立
2008 年 12 月 10 日，振东有限召开创立大会，同意根据利安达会计师事务
所出具的“利安达审字（2008）第 B-1272 号”《审计报告》，以经审计的有限公
司截至 2008 年 9 月 30 日的净资产 240,766,222.22 元，按 41.534065%折合股本总
额 100,000,000 股，整体变更为山西振东制药股份有限公司。
利安达会计师事务所出具的“利安达验字（2008）第 B-1039 号”《验资报告》，
截至 2008 年 12 月 10 日止，公司全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定
以其拥有的振东有限于 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 240,766,222.22 元中的
100,000,000 元折合股本，缴纳注册资本 10,000 万元整，余额 140,766,222.22 元
留存为股份公司资本公积。
2008 年 12 月 31 日，长治市工商局颁发了股份公司的《企业法人营业执照》
（注册号为 140421100000376）。各发起人持有股份情况如下：
股东名称 持股数量 股权比例
振东实业 85,079,612 85.08%
金安祥 7,878,224 7.88%
严力 2,109,380 2.11%
谢建龙 2,000,000 2.00%
李安平 579,068 0.58%
蒋瑞华 434,301 0.43%
金小平 405,348 0.41%
49
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
李仁虎 332,964 0.33%
宋建平 325,726 0.33%
金志祥 318,488 0.32%
朱和群 312,500 0.31%
董迷柱 224,389 0.22%
合计 100,000,000 100.00%
6、2009 年外部投资人增资
2009 年 3 月 2 日公司股东大会作出决议，同意韩庆志、李静对公司增资 800
万元，其中韩庆志以 20,034,000 元认购公司 5,300,000 股份，李静以 10,206,000
元认购公司 2,700,000 股份。
2009 年 6 月 30 日，利安达会计师事务所出具“利安达验字（2009）第 B-1019
号”《验资报告》，截至 2009 年 6 月 30 日，公司已经收到韩志庆和李静以货币缴
纳的新增注册资本（股本）人民币 800 万元。
2009 年 6 月 30 日，上述变更经长治市工商局核准，公司注册资本为 10,800
万元，股权结构如下：
股东名称 持股数量 持股比例
振东实业 85,079,612 78.78%
金安祥 7,878,224 7.29%
韩庆志 5,300,000 4.91%
李静 2,700,000 2.50%
严力 2,109,380 1.95%
谢建龙 2,000,000 1.85%
李安平 579,068 0.54%
蒋瑞华 434,301 0.40%
金小平 405,348 0.38%
李仁虎 332,964 0.31%
宋建平 325,726 0.30%
金志祥 318,488 0.29%
朱和群 312,500 0.29%
董迷柱 224,389 0.21%
合计 108,000,000 100.00%
自本次增资至公司首次公开发行并上市前，公司的股权结构未发生变动。
（四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、首次公开发行 A 股并上市
2011 年 1 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1833”文核准，
公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式公开发行人民币普通股 3,600 万股。
经深圳证券交易所《关于山西振东制药股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2011]5 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“振东制药”，股票代码“300158”。
利安达会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情
况实施了验证，出具了“利安达验字[2010]第 1084 号”《验资报告》。2011 年 2
月 25 日，公司已完成工商变更登记手续，并取得了长治市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，公司总股本变更为 14,400 万股，股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
振东实业 85,079,612 59.08%
金安祥 7,878,224 5.47%
韩庆志 5,300,000 3.68%
李静 2,700,000 1.88%
严力 2,109,380 1.46%
谢建龙 2,000,000 1.39%
李安平 579,068 0.40%
蒋瑞华 434,301 0.30%
金小平 405,348 0.28%
李仁虎 332,964 0.23%
宋建平 325,726 0.23%
金志祥 318,488 0.22%
朱和群 312,500 0.22%
董迷柱 224,389 0.16%
社会公众股 36,000,000 25.00%
合计 144,000,000 100%
2、2012 年 5 月，振东制药年度利润分配
2012 年 4 月 25 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2011
年度利润分配预案》，公司拟以现有总股本 144,000,000 股为基数，按每 10 股转
增 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），派发现金股利共计 43,200,000.00 元，
剩余未分配利润结转以后年度。此次转增后公司股本增加到 288,000,000 股。上
51
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
述议案经 2011 年年度股东大会审议通过。
三、最近三年的控制权变动情况
自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司主要从事中药制剂、化药制剂的研发、生产和销售。报告期内，公司继
续保持以中药为主、肿瘤用药为主的发展方向，不断调整产业结构、促进产业升
级。生产上对一些低毛利产品兼顾生产。保证基药市场需求同时摊薄折旧费用，
实现了“高、中、低”产品结构梯次化。通过梳理现有文号，理顺了直营、招商、
OTC 等各种渠道、匹配了各种营销模式。医药商业经营重点向基药、医疗终端
和零售连锁经营转移，继续加大市场网络建设，创新营销模式。营销上以处方药
和招商为主的营销重心向基层医疗市场和 OTC 市场转移，同时加大二线产品开
发力度，比卡鲁胺、芪蛭通络等二线产品销售增长迅速。完善中药材种植基地，
形成体系化发展，中药材公司经营模式也由单一种植向基地、加工、仓储、营销
一体化发展，销售取得突破进展。
未来公司还将以产品战略为导向，逐步丰富产品线，培育 1-2 个有市场竞争
力的新品种，最终实现“以肿瘤产品为核心，医院临床用药为基础，普药为补充”
的产品结构，打造注射剂、颗粒剂、胶囊剂等多种剂型的全系列抗肿瘤用药。
六、最近三年主要财务数据及指标
公司 2013 年、2014 年经审计及 2015 年未经审计的主要财务数据和指标如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
52
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
流动资产 174,689.66 127,195.88 127,282.60
非流动资产 232,884.58 158,638.09 152,407.15
资产总计 407,574.24 285,833.97 279,689.75
流动负债 184,070.66 74,789.01 70,408.88
非流动负债 20,012.78 14,034.31 13,454.65
负债合计 204,083.44 88,823.32 83,863.52
归属于母公司所有者权
199,943.84 195,909.69 194,594.00
益合计
所有者权益合计 203,490.80 197,010.65 195,826.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 226,310.74 191,948.50 165,849.01
营业利润 4,936.21 2,348.55 8,192.93
利润总额 7,448.00 4,896.09 8,684.59
净利润 5,963.65 3,452.05 6,200.48
归属于母公司所有者的
6,914.15 4,195.82 7,401.72
的净利润
（三）主要财务指标
项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年
每股净资产（元/股） 6.9425 6.8024 6.7567
基本每股收益（元/股） 0.2401 0.1457 0.2570
稀释每股收益（元/股） 0.2401 0.1457 0.2570
资产负债率（%） 50.07 31.08 29.98
毛利率（%） 45.65 43.73 49.35
加权平均净资产收益率
3.47 2.15 3.87
（%）
七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，振东健康为公司的控股股东，持有公司 59.08%股份。
振东健康的基本情况如下：
53
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业名称 山西振东健康产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1993 年 11 月 22 日
注册地址 长治县城光明南路振东科技园
办公地址 长治县城光明南路振东科技园
法定代表人 李安平
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91140421110874681F
组织机构代码 11087468-1
税务登记证号 晋国税字 140421110874681
成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、
农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械
经营范围
设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本报告书签署日，振东健康的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李安平 2,976.00 99.66%
金安祥 10.00 0.33%
合计 2,986.00 100%
（二）实际控制人基本情况
李安平先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
14042119620905****，住址为山西省长治县政东路 166 号。截至本报告书签署日，
李安平先生直接持有公司 0.40%股份，并持有振东健康 99.67%股份，为公司的
实际控制人。
上述持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份
不存在被质押或被查封、冻结的情形。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
54
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
李安平 振东健康
99.67%
0.40% 59.08%
山西振东制药股份有限公司
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，振东制药不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，振东制药也不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
55
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况
一、本次交易对方情况
本次交易拟购买资产的交易对方为康远制药全体股东：李勋、李细海、马云
波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关
规定，由于李细海与李勋系父子关系，二者存在关联关系、构成一致行动关系；
景林景麒和景林景途的普通合伙人均为上海景林投资管理有限公司、上海景辉投
资管理中心（有限合伙），受相同主体控制，二者存在关联关系、构成一致行动
关系。除上述情形外，各交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
独立财务顾问和律师经核查后认为：本次交易的交易对方中，李细海与李勋
存在关联关系、构成一致行动关系；景林景麒与景林景途存在关联关系、构成一
致行动关系。除上述情形外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，也
不存在一致行动关系。
（一）李勋
1、基本情况
姓名 李勋 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42120219870930****
住所 湖北省咸宁市咸安区温泉潜山路****
通讯地址 北京市昌平区昌流路 3 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
持有康远制药的股权比例 40.0714%
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止日期 职务
产权关系
2011.10-
辽宁康博安医药进出口有限公司 大区销售经理 否
2012.12
56
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
北京康远制药有限公司 2012.12 至今 总经理 是
2、控制的企业和关联企业的基本情况
除康远制药外，李勋目前控制的企业为抚顺致诚市场营销策划有限公司，其
基本情况如下：
公司名称 抚顺致诚市场营销策划有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 8 月 20 日
注册地址 辽宁省抚顺市新宾满族自治县下夹河乡岗东村
法定代表人 李细海
注册资本 10,000 万元
李勋 40.07%、李细海 24.71%、马云波 11.79%、聂华 7.86%、李东 7.07%、
股权结构
曹智刚 4.50%、王力 4.00%
市场营销策划；市场管理、企业形象设计；会展服务；商务信息咨询；
经营范围 文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
李勋其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、
交易标的的关联方及关联交易情况”
（二）李细海
1、基本情况
姓名 李细海 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42230119630615****
住所 湖北省咸宁市咸安区温泉潜山路****
通讯地址 沈阳市和平区市府大路 224 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
持有康远制药的股权比例 9.4082%
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 起止日期 职务
在产权关系
辽宁康博安医药进出口有限公司 2004.9 至今 董事 否
57
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
北京康远制药有限公司 2015.2 至今 董事长 是
湖北华信制药有限公司 2014.3 至今 董事 否
武汉三多生物工程技术有限公司 2006.2 至今 监事 是
抚顺致诚市场营销策划有限公司 2015.8 至今 执行董事、总经理 是
2、控制的企业和关联企业的基本情况
李细海目前控制的企业基本情况如下：
公司名称 湖北真奥医药科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 2 月 7 日
注册地址 湖北咸安经济开发区
法定代表人 刘程
注册资本 300 万元
股权结构 李细海 52%、曹智刚 18%、马云波 10%，其他股东 20%
抗（抑）菌剂（剂型：膏剂，有效期至 2016 年 7 月 26 日）生产；I
类 6864（医用卫生材料及敷料）研发、生产、销售及中药材收购（以
经营范围
上经营范围涉及前置审批项目的，凭有效批准文件或许可证方可经
营）。
李细海其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之
“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（三）马云波
1、基本情况
姓名 马云波 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42012219640207****
住所 武汉市江夏区纸坊街武昌大道****
通讯地址 北京市丰台区庄维花园 7 号楼
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
持有康远制药的股权比例 11.7857%
最近三年的职业和职务
任职单位 起止日期 职务 是否与任职单位存在
58
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产权关系
北京康远制药有限公司 2009.9 至今 董事 是
北京晶福鼎投资有限公司 2012.9 至今 执行董事 否
北京邦尼康达医药科技有限公司 2014.4 至今 监事 否
北京泓洋恒丰医药科技有限公司 2007.8 至今 监事 否
2、控制的企业和关联企业的基本情况
马云波目前无控制的其他企业。
马云波关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、
交易标的的关联方及关联交易情况”
（四）聂华
1、基本情况
姓名 聂华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 42282519750712****
住所 沈阳市沈河区青年大街****
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区市府大路 224-6 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
持有康远制药的股权比例 7.857%
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止日期 职务
产权关系
辽宁康博安医药进出口有限公司 2006.11 至今 董事长 否
北京康远制药有限公司 2009.10 至今 董事 是
2、控制的企业和关联企业的基本情况
聂华目前无控制的其他企业。
聂华关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交
易标的的关联方及关联交易情况”
（五）李东
59
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、基本情况
姓名 李东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 23020619680808****
住所 河北省三河市燕郊开发区意华田园小区****
通讯地址 北京市昌平区昌流路 3 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
持有康远制药的股权比例 7.0714%
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止日期 职务
产权关系（持股比例）
北京康远制药有限公司 2009.10 至今 董事 是
北京邦尼康达医药科技有限公司 2014.4 至今 执行董事、经理 否
北京泓洋恒丰医药科技有限公司 2007.8 至今 执行董事、经理 否
2、控制的企业和关联企业的基本情况
李东目前无控制的其他企业。
李东关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交
易标的的关联方及关联交易情况”
（六）曹智刚
1、基本情况
姓名 曹智刚 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43042519770704****
住所 长沙市岳麓区银盆南路****
通讯地址 长沙高新区火炬城 MO 城北七楼
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
持有康远制药的股权比例 4.5000%
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止日期 职务
产权关系（持股比例）
60
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
湖南楚明华医药有限公司 2008.9 至今 董事长 是
东阿澳东药业有限公司 2014.7 至今 执行董事兼总经理 是
湖南天顺医药科技有限公司 2015.2 至今 执行董事兼总经理 是
湖北真奥医药科技有限公司 2012.2 至今 监事 是
2、控制的企业和关联企业的基本情况
曹智刚目前控制的企业基本情况如下：
（1）湖南楚明华医药有限公司
公司名称 湖南楚明华医药有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 3 月 29 日
注册地址 长沙高新开发区火炬城 M0 号北七楼
法定代表人 罗世军
注册资本 2,168 万元
股权结构 曹智刚持股 88%，其妻子申盈莹持股 12%
医药及医疗器材、乳制品、酒类、化妆品及卫生用品、日用百货、办
公用品、其他机械设备及电子产品、预包装食品、卫生消毒用品的批
发；保健食品、保健用品、包装材料、清洁用品的销售；企业管理服
经营范围 务；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；仓储咨询服务；
企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）湖南天顺医药科技有限公司
公司名称 湖南天顺医药科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 1 月 26 日
长沙高新开发区麓松路 459 号东方红小区延农综合楼 14 楼 14-H095
注册地址
房
法定代表人 刘晓
注册资本 1,738 万元
股权结构 曹智刚通过楚明华间接持股 100%
药品、医疗器械、医药耗材的研发、生产（限分支机构）。（涉及许可
经营范围
审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
61
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）东阿澳东药业有限公司
公司名称 东阿澳东药业有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 1996 年 10 月 4 日
注册地址 山东省东阿县香山路
法定代表人 曹智刚
注册资本 1,400 万元
股权结构 曹智刚通过湖南楚明华间接持股 55%，其他 45%
硬胶囊剂、胶原蛋白复合粉（Q/ADY0002S）生产、销售。（药品生
产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止；全国工业产品生产许可证
经营范围 有效期至 2015 年 11 月 25 日止）。（有效期限以许可证为准）。保健食
品、食品研发（涉及行政许可或审批的，凭许可证或批准文件经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
曹智刚其他关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之
“一、交易标的的关联方及关联交易情况”
（七）王力
1、基本情况
姓名 王力 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33071919651001****
住所 浙江省兰溪市兰江街道西山小区****
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区市府大路 224-6 号
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
持有康远制药的股权比例 4.0000%
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 起止日期 职务
产权关系（持股比例）
北京康远制药有限公司 2015.2 至今 监事 是
2、控制的企业和关联企业的基本情况
王力目前无控制的其他企业。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
王力关联企业情况见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、交
易标的的关联方及关联交易情况”
（八）景林景麒
1、基本情况
企业名称 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 62,322.3928 万元
成立日期 2010 年 12 月 27 日
合伙期限 2010 年 12 月 27 日至 2017 年 6 月 30 日
主要经营场所 上海市杨浦区武东路 198 号 1306-2 室
执行事务合伙人 上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310110566585327J
实业投资，投资咨询，企业管理咨询，投资管理。[依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2010 年 12 月，景林景麒设立
景林景麒系上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公
司、蒋锦志共同出资设立，上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资
管理有限公司为普通合伙人，蒋锦志为有限合伙人。2010 年 12 月 27 日，景林
景麒领取了由上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
景林景麒设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （万元） 例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 50 50 0.98
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 50 50 0.98
有限公司
3 蒋锦志 有限合伙人 5,000 5,000 98.04
合计 5,100 5,100 100
（2）2011 年 6 月，第一次合伙人变更及增加认缴资本
63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2011 年 6 月 10 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原发起有限合
伙人蒋锦志将其持有的 5,000 万元认缴出资额转让给唐华，唐华成为景林景麒有
限合伙人，同时另增加其他 45 位有限合伙人并增加景林景麒的认缴出资总额，
由 5,100 万元增加至 66,162 万元，增加的 61,062 万元出资由新入伙的 45 位有限
合伙人与 2 位普通合伙人认缴。
本次认缴完成后，各合伙人认缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （万元） 例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 331 99.3 0.5003
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 331 99.3 0.5003
有限公司
3 唐华 有限合伙人 5,000 1,500 7.5572
4 叶弘历 有限合伙人 5,000 1,500 7.5572
上海昊美投资管理
5 有限合伙人 5,000 1,500 7.5572
有限公司
6 陈刚军 有限合伙人 1,500 450 2.2672
7 谷军杰 有限合伙人 1,000 300 1.5114
8 季敬文 有限合伙人 1,000 300 1.5114
9 王琼 有限合伙人 1,000 300 1.5114
10 刘俊 有限合伙人 1,000 300 1.5114
湖北万维投资有限
11 有限合伙人 1,000 300 1.5114
公司
12 严科伟 有限合伙人 1,000 300 1.5114
13 潘红平 有限合伙人 1,000 300 1.5114
南通博为信息技术
14 有限合伙人 1,000 300 1.5114
有限公司
15 卢秀廷 有限合伙人 1,000 300 1.5114
16 孙国义 有限合伙人 1,200 360 1.8137
17 赵静兰 有限合伙人 1,100 330 1.6626
18 顾菊芳 有限合伙人 1,000 300 1.5114
19 潘美华 有限合伙人 1,000 300 1.5114
20 姚芝红 有限合伙人 1,500 450 2.2672
21 李双君 有限合伙人 1,000 300 1.5114
22 姜言礼 有限合伙人 1,000 300 1.5114
23 夏洪秀 有限合伙人 1,000 300 1.5114
24 邓进承 有限合伙人 1,100 330 1.6626
25 高益信 有限合伙人 1,000 300 1.5114
26 吴晓云 有限合伙人 1,000 300 1.5114
64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
27 李江波 有限合伙人 1,000 300 1.5114
28 覃敏 有限合伙人 1,100 330 1.6626
29 林媛 有限合伙人 1,000 300 1.5114
30 白同英 有限合伙人 1,000 300 1.5114
31 吴心南 有限合伙人 1,000 300 1.5114
32 张祖伦 有限合伙人 1,000 300 1.5114
33 李和印 有限合伙人 1,000 300 1.5114
34 孙善家 有限合伙人 1,000 300 1.5114
35 徐玉平 有限合伙人 1,000 300 1.5114
36 马明涛 有限合伙人 2,000 600 3.0229
37 涂进瑛 有限合伙人 1,000 300 1.5114
38 杨建安 有限合伙人 1,000 300 1.5114
39 陈荣容 有限合伙人 1,000 300 1.5114
40 黄世高 有限合伙人 1,000 300 1.5114
41 沈时华 有限合伙人 1,000 300 1.5114
天津歌斐兴业股权
42 投资基金合伙企业 有限合伙人 2,000 600 3.0229
（有限合伙）
天津歌斐基业股权
43 投资基金合伙企业 有限合伙人 4,000 1,200 6.0458
（有限合伙）
44 谭峥嵘 有限合伙人 1,000 300 1.5114
45 单俊芬 有限合伙人 1,000 300 1.5114
46 李晓波 有限合伙人 2,000 600 3.0229
47 周海钧 有限合伙人 1,000 300 1.5114
48 林泉 有限合伙人 1,000 300 1.5114
合计 66,162 19,848.6 100
（3）2012 年 12 月，第二次合伙人变更及减少认缴资本
2012 年 12 月 28 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙
人唐华将其持有景林景麒的 5,000 万元（实缴 2,500 万元）认缴出资额转让给蒋
其桂；原有限合伙人李江波将其持有景林景麒的 1,000 万元（实缴 300 万元）认
缴出资额转让给林丽；原有限合伙人卢秀廷将其持有景林景麒的 1,000 万元（实
缴 300 万元）认缴出资额转让给郏岩斌；原有限合伙人高益信将其持有景林景麒
的 1,000 万元（实缴 500 万元）认缴出资额转让给原有限合伙人李和印；原有限
合伙人黄世高将其持有景林景麒的 1,000 万元（实缴 300 万元）认缴出资额转让
给李吉霞；同时唐华、李江波、卢秀廷、高益信、黄世高分别退出合伙企业，蒋
其桂、林丽、郏岩斌、李吉霞加入合伙企业。变更后全体合伙人为 47 人，其中
65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有限合伙人人数为 45 人，普通合伙人人数为 2 人。另有限合伙人徐玉平认缴出
资由原先的 1,000 万元减少至 300 万元，景林景麒的认缴出资总额由原先的
66,162 万元减少至 65,462 万元。
截至 2012 年 12 月 28 日，实缴出资总额增加至 32,881 万元。
此次工商变更后，景林景麒的认缴和实缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （万元） 例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 331 165.5 0.5056
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 331 165.5 0.5056
有限公司
3 蒋其桂 有限合伙人 5,000 2,500 7.6380
4 叶弘历 有限合伙人 5,000 2,500 7.6380
上海昊美投资管理
5 有限合伙人 5,000 2,500 7.6380
有限公司
6 陈刚军 有限合伙人 1,500 750 2.2914
7 谷军杰 有限合伙人 1,000 500 1.5276
8 季敬文 有限合伙人 1,000 500 1.5276
9 王琼 有限合伙人 1,000 500 1.5276
10 刘俊 有限合伙人 1,000 500 1.5276
湖北万维投资有限
11 有限合伙人 1,000 500 1.5276
公司
12 严科伟 有限合伙人 1,000 500 1.5276
13 潘红平 有限合伙人 1,000 500 1.5276
南通博为信息技术
14 有限合伙人 1,000 500 1.5276
有限公司
15 郏岩斌 有限合伙人 1,000 500 1.5276
16 孙国义 有限合伙人 1,200 600 1.8331
17 赵静兰 有限合伙人 1,100 550 1.6804
18 顾菊芳 有限合伙人 1,000 500 1.5276
19 潘美华 有限合伙人 1,000 500 1.5276
20 姚芝红 有限合伙人 1,500 750 2.2914
21 李双君 有限合伙人 1,000 500 1.5276
22 姜言礼 有限合伙人 1,000 500 1.5276
23 夏洪秀 有限合伙人 1,000 500 1.5276
24 邓进承 有限合伙人 1,100 550 1.6804
25 吴晓云 有限合伙人 1,000 500 1.5276
26 林丽 有限合伙人 1,000 500 1.5276
27 覃敏 有限合伙人 1,100 550 1.6804
66
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
28 林媛 有限合伙人 1,000 500 1.5276
29 白同英 有限合伙人 1,000 500 1.5276
30 吴心南 有限合伙人 1,000 500 1.5276
31 张祖伦 有限合伙人 1,000 500 1.5276
32 李和印 有限合伙人 2,000 1000 3.0552
33 孙善家 有限合伙人 1,000 500 1.5276
34 徐玉平 有限合伙人 300 300 0.4583
35 马明涛 有限合伙人 2,000 1000 3.0552
36 涂进瑛 有限合伙人 1,000 500 1.5276
37 杨建安 有限合伙人 1,000 500 1.5276
38 陈荣容 有限合伙人 1,000 500 1.5276
39 李吉霞 有限合伙人 1,000 500 1.5276
40 沈时华 有限合伙人 1,000 500 1.5276
天津歌斐兴业股权
41 投资基金合伙企业 有限合伙人 2,000 1000 3.0552
（有限合伙）
天津歌斐基业股权
42 投资基金合伙企业 有限合伙人 4,000 2000 6.1104
（有限合伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 1,000 500 1.5276
44 单俊芬 有限合伙人 1,000 500 1.5276
45 李晓波 有限合伙人 2,000 1000 3.0552
46 周海钧 有限合伙人 1,000 500 1.5276
47 林泉 有限合伙人 1,000 500 1.5276
合计 65,462 32,881 100
（4）2013 年 9 月，第三次合伙人变更
2013 年 9 月 1 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙人
刘俊将其持有本合伙的 1,000 万元（实缴 500 万元）认缴出资额转让给长瑞星润
投资有限公司；原有限合伙人王琼将其持有本合伙的 1,000 万元（实缴 500 万元）
认缴出资额转让给武汉财富江城投资管理有限公司；原有限合伙人严科伟将其持
有本合伙的 1,000 万元（实缴 800 万元）认缴出资额转让给武汉格之语企业管理
有限公司；同时刘俊、王琼、严科伟分别退出合伙企业，长瑞星润投资有限公司、
武汉财富江城投资管理有限公司、武汉格之语企业管理有限公司分别加入合伙企
业。
截至 2013 年 9 月 1 日，景林景麒的实缴出资总额增加至 51,499.6 万元。此
次工商变更后的认缴与实缴出资额构成比例如下：
67
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （万元） 例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 331 264.8 0.5056
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 331 264.8 0.5056
有限公司
3 蒋其桂 有限合伙人 5,000 4,000 7.6380
4 叶弘历 有限合伙人 5,000 4,000 7.6380
上海昊美投资管理
5 有限合伙人 5,000 4,000 7.6380
有限公司
6 陈刚军 有限合伙人 1,500 1,200 2.2914
7 谷军杰 有限合伙人 1,000 800 1.5276
8 季敬文 有限合伙人 1,000 800 1.5276
武汉财富江城投资
9 有限合伙人 1,000 800 1.5276
管理有限公司
长瑞星润投资有限
10 有限合伙人 1,000 800 1.5276
公司
湖北万维投资有限
11 有限合伙人 1,000 800 1.5276
公司
武汉格之语企业管
12 有限合伙人 1,000 800 1.5276
理有限公司
13 潘红平 有限合伙人 1,000 800 1.5276
南通博为信息技术
14 有限合伙人 1,000 800 1.5276
有限公司
15 郏岩斌 有限合伙人 1,000 800 1.5276
16 孙国义 有限合伙人 1,200 960 1.8331
17 赵静兰 有限合伙人 1,100 880 1.6804
18 顾菊芳 有限合伙人 1,000 800 1.5276
19 潘美华 有限合伙人 1,000 800 1.5276
20 姚芝红 有限合伙人 1,500 1,200 2.2914
21 李双君 有限合伙人 1,000 500 1.5276
22 姜言礼 有限合伙人 1,000 500 1.5276
23 夏洪秀 有限合伙人 1,000 800 1.5276
24 邓进承 有限合伙人 1,100 550 1.6804
25 吴晓云 有限合伙人 1,000 800 1.5276
26 林丽 有限合伙人 1,000 800 1.5276
27 覃敏 有限合伙人 1,100 880 1.6804
28 林媛 有限合伙人 1,000 800 1.5276
29 白同英 有限合伙人 1,000 800 1.5276
30 吴心南 有限合伙人 1,000 800 1.5276
31 张祖伦 有限合伙人 1,000 800 1.5276
32 李和印 有限合伙人 2,000 1,600 3.0552
68
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
33 孙善家 有限合伙人 1,000 800 1.5276
34 徐玉平 有限合伙人 300 300 0.4583
35 马明涛 有限合伙人 2,000 1,600 3.0552
36 涂进瑛 有限合伙人 1,000 800 1.5276
37 杨建安 有限合伙人 1,000 800 1.5276
38 陈荣容 有限合伙人 1,000 800 1.5276
39 李吉霞 有限合伙人 1,000 800 1.5276
40 沈时华 有限合伙人 1,000 800 1.5276
天津歌斐兴业股权
41 投资基金合伙企业 有限合伙人 2,000 1,600 3.0552
（有限合伙）
天津歌斐基业股权
42 投资基金合伙企业 有限合伙人 4,000 3,200 6.1104
（有限合伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 1,000 800 1.5276
44 单俊芬 有限合伙人 1,000 800 1.5276
45 李晓波 有限合伙人 2,000 1,600 3.0552
46 周海钧 有限合伙人 1,000 800 1.5276
47 林泉 有限合伙人 1,000 800 1.5276
合计 65,462 51,499.6 100
（5）2014 年 1 月，合伙人减少认缴资本
2013 年 12 月 17 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意景林景麒的
认缴出资总额由原先的 654,620,000 元减少至 638,398,099.12 元，各合伙人出资
比例不变，实缴出资总额由原先的 514,996,000 元减少至 498,774,099.12 元。全
体合伙人于 2013 年 12 月 27 日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更后，认缴与实缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人 合伙人类型
号 （元） （元） 比例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 3,228,492.37 2,566,492.37 0.5057
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 3,228,492.37 2,566,492.37 0.5057
有限公司
3 蒋其桂 有限合伙人 48,768,766.95 38,768,766.95 7.6392
4 叶弘历 有限合伙人 48,768,766.95 38,768,766.95 7.6392
上海昊美投资管理
5 有限合伙人 48,768,766.95 38,768,766.95 7.6392
有限公司
6 陈刚军 有限合伙人 14,630,630.09 11,630,630.09 2.2918
7 谷军杰 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
69
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
8 季敬文 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
武汉财富江城投资
9 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
管理有限公司
长瑞星润投资有限
10 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
公司
湖北万维投资有限
11 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
公司
武汉格之语企业管
12 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
理有限公司
13 潘红平 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
南通博为信息技术
14 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
有限公司
15 郏岩斌 有限合伙人 9,758,125.50 7,758,125.50 1.5285
16 孙国义 有限合伙人 11,704,504.07 9,304,504.07 1.8334
17 赵静兰 有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 1.6806
18 顾菊芳 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
19 潘美华 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
20 姚芝红 有限合伙人 14,630,630.09 11,630,630.09 2.2918
21 李双君 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
22 姜言礼 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
23 夏洪秀 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
24 邓进承 有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 1.6806
25 吴晓云 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
26 林丽 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
27 覃敏 有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 1.6806
28 林媛 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
29 白同英 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
30 吴心南 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
31 张祖伦 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
32 李和印 有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557
33 孙善家 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
34 徐玉平 有限合伙人 2,815,276.49 2,815,276.49 0.4410
35 马明涛 有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557
36 涂进瑛 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
37 杨建安 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
38 陈荣容 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
39 李吉霞 有限合伙人 9,758,125.50 7,758,125.50 1.5285
40 沈时华 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
天津歌斐兴业股权
41 投资基金合伙企业 有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557
（有限合伙）
42 天津歌斐基业股权 有限合伙人 39,015,013.56 31,015,013.56 6.1114
70
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资基金合伙企业
（有限合伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
44 单俊芬 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
45 李晓波 有限合伙人 19,507,506.78 15,507,506.78 3.0557
46 周海钧 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
47 林泉 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 1.5278
合计 638,398,099.12 498,774,099.12 100
（6）2014 年 7 月，第四次合伙人变更及减少认缴资本
2014 年 6 月 5 日，景林景麒全体合伙人签署《实缴出资确认书》，确认景林
景麒的认缴出资总额由原先的 638,398,099.12 减少至人民币 628,223,928.96 元，
各合伙人出资比例不变。2014 年 7 月 31 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，
同意有限合伙人姜言礼的认缴出资由原先的 9,599,976.75 元减少至 4,599,976.75
元，景林景麒的认缴出资总额减少至 623,223,928.96 元。同意原有限合伙人邓进
承将其持有的景林景麒的 10,559,974.42 元的认缴出资额（实缴 5,059,974.42 元）
转让给蒋亨福。同时邓进承退出合伙企业，蒋亨福加入合伙企业，成为有限合伙
人。
截至 2014 年 7 月 31 日，景林景麒实缴出资总额增加至 623,223,928.96 元。
全体合伙人于 2014 年 7 月 31 日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更完成后，认缴与实缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人 合伙人类型
号 （元） （元） 比例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099
有限公司
3 蒋其桂 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019
4 叶弘历 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019
上海昊美投资管理
5 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019
有限公司
6 陈刚军 有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106
7 谷军杰 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
8 季敬文 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
武汉财富江城投资
9 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
管理有限公司
71
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
长瑞星润投资有限
10 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
公司
湖北万维投资有限
11 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
公司
武汉格之语企业管
12 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
理有限公司
13 潘红平 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
南通博为信息技术
14 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
有限公司
15 郏岩斌 有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411
16 孙国义 有限合伙人 11,519,972.10 11,519,972.10 1.8484
17 赵静兰 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944
18 顾菊芳 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
19 潘美华 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
20 姚芝红 有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106
21 李双君 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
22 姜言礼 有限合伙人 4,599,976.75 4,599,976.75 0.7381
23 夏洪秀 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
24 蒋亨福 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944
25 吴晓云 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
26 林丽 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
27 覃敏 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944
28 林媛 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
29 白同英 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
30 吴心南 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
31 张祖伦 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
32 李和印 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
33 孙善家 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
34 徐玉平 有限合伙人 2,661,499.85 2,661,499.85 0.4271
35 马明涛 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
36 涂进瑛 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
37 杨建安 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
38 陈荣容 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
39 李吉霞 有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411
40 沈时华 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
天津歌斐兴业股权
41 投资基金合伙企业 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
（有限合伙）
天津歌斐基业股权
42 投资基金合伙企业 有限合伙人 38,399,906.99 38,399,906.99 6.1615
（有限合伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
72
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
44 单俊芬 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
45 李晓波 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
46 周海钧 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
47 林泉 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
合计 623,223,928.96 623,223,928.96 100
（7）2014 年 11 月，第五次合伙人变更
2014 年 10 月 16 日，景林景麒全体合伙人会议通过决议，同意原有限合伙
人杨建安将其持有的景林景麒 9,599,976.75 元认缴出资额（己全部实缴）转让给
麦倩雯。同时杨建安退出合伙企业，麦倩雯加入合伙企业，成为有限合伙人。景
林景麒的认缴出资总额与实缴出资总额均保持不变，为 623,223,928.96 元。全体
合伙人于 2014 年 10 月 16 日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更完成后，认缴与实缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人 合伙人类型
号 （元） （元） 比例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 3,177,592.31 3,177,592.31 0.5099
有限公司
3 蒋其桂 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019
4 叶弘历 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019
上海昊美投资管理
5 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 7.7019
有限公司
6 陈刚军 有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106
7 谷军杰 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
8 季敬文 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
武汉财富江城投资
9 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
管理有限公司
长瑞星润投资有限
10 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
公司
湖北万维投资有限
11 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
公司
武汉格之语企业管
12 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
理有限公司
13 潘红平 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
南通博为信息技术
14 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
有限公司
15 郏岩斌 有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411
73
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
16 孙国义 有限合伙人 11,519,972.10 11,519,972.10 1.8484
17 赵静兰 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944
18 顾菊芳 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
19 潘美华 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
20 姚芝红 有限合伙人 14,399,965.12 14,399,965.12 2.3106
21 李双君 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
22 姜言礼 有限合伙人 4,599,976.75 4,599,976.75 0.7381
23 夏洪秀 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
24 蒋亨福 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944
25 吴晓云 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
26 林丽 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
27 覃敏 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 1.6944
28 林媛 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
29 白同英 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
30 吴心南 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
31 张祖伦 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
32 李和印 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
33 孙善家 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
34 徐玉平 有限合伙人 2,661,499.85 2,661,499.85 0.4271
35 马明涛 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
36 涂进瑛 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
37 麦倩雯 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
38 陈荣容 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
39 李吉霞 有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 1.5411
40 沈时华 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
天津歌斐兴业股权
41 投资基金合伙企业 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
（有限合伙）
天津歌斐基业股权
42 投资基金合伙企业 有限合伙人 38,399,906.99 38,399,906.99 6.1615
（有限合伙）
43 谭峥嵘 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
44 单俊芬 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
45 李晓波 有限合伙人 19,199,953.49 19,199,953.49 3.0807
46 周海钧 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
47 林泉 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 1.5404
合计 623,223,928.96 623,223,928.96 100
3、主营业务发展状况及主要财务指标
景林景麒主要从事实业投资、投资管理。最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
74
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
资产总额 655,610,123.26 679,856,264.70
净资产 481,298,004.92 587,858,608.24
主营业务收入 1,870,983.00 10,803,675.18
利润总额 -5,418,154.84 -390,902.71
净利润 -5,418,154.84 -390,902.71
注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
蒋锦志
43%
99% 上海景林投资发展有限公司 99%
1% 1%
上海景武投资中心（有限合伙） 上海景威投资中心（有限合伙）
蒋亨福
50%
40% 10% 99%
上海景辉投资管理中
其他45位有限合伙人 上海景林投资管理有限公司 1%
心（有限合伙）
其他31位有限合伙人
98.9802% 0.5099% 0.5099%
0.5005% 0.5005% 98.999%
上海景林景麒投资中心（有限合伙） 上海景林景途投资中心（有限合伙）
5、下属企业情况
除持有康远制药 9.0918%股份外，景林景麒投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
1 上海迪赛诺药业有限公司 57,883.74 3.46% 艾滋病原料药
2 河南卓立膜材料股份有限公司 8,000 5.00% 热转印耗材
3 浙江圣达生物药业股份有限公司 6,000 2.31% 医药中间体
4 西安威尔罗根能源科技有限公司 12,156.70 3.81% 石油技术服务
5 北京全峰快递有限责任公司 5,842.37 1.86% 快递服务
6 乐视影业（北京）有限公司 71,982.15 1.80% 影视出品发行
7 杭州雷讯网络技术股份有限公司 3,975 10.00% 导购返利网
8 虎扑（上海）文化传播股份有限公 10,000 5.91% 体育门户网站
75
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司
9 山东韩都衣舍电商集团有限公司 11,608 4.73% 互联网服装类品牌
10 浙江心元教育咨询有限公司 1,500 12.50% 早教机构
11 上海迈外迪网络科技有限公司 1,353.02 20.66% 商用免费 WIFI 服务
数码硬件设计和发
12 深圳市亿觅科技有限公司 73.1763 11.88%
行众包
基于代码托管服务
13 上海东革志信息科技有限公司 131.2718 6.60% 的技术协作与分享
平台
妇幼医院商用 WIFI
14 贝联（上海）信息科技有限公司 1,760 10.40%
网络服务
15 上海路途乐科技有限公司 218.9387 8.91% 儿童安全座椅电商
16 广州车睿保互联网科技有限公司 8,000 30.00% 汽车大数据服务
活动策划与会务服
17 心元文化传播（上海）有限公司 200 50%
务
投资管理与投资咨
18 倬昊（上海）投资管理有限公司 205 24.39%
询
（九）景林景途
1、基本情况
企业名称 上海景林景途投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 42,966.8141 万元
成立日期 2011 年 7 月 4 日
合伙期限 2011 年 7 月 4 日至 2017 年 6 月 30 日
主要经营场所 上海市杨浦区武东路 188 号 14002-4 室
执行事务合伙人 上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913101105805649798
实业投资，企业管理及咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）；
经营范围 投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011 年 7 月，景林景途设立
景林景途系上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公
司、蒋锦志共同出资设立，上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资
76
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
管理有限公司为普通合伙人，蒋锦志为有限合伙人。2011 年 7 月 4 日，景林景
途领取了由上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《合伙企业营业执照》。
景林景途设立时的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
合伙人 性质
号 （万元） （万元） 例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 500 150 4.55
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 500 150 4.55
有限公司
3 蒋锦志 有限合伙人 10,000 3000 90.91
合计 11,000 3300 100
（2）2011 年 8 月，第一次合伙人变更及增加资本
2011 年 6 月 24 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意原发起普通合
伙人上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资中心（有限合伙）各将其认缴出
资分额由 500 万元减至 224 万元；原发起有限合伙人蒋锦志退出合伙企业，增加
沈应琴、杨亚萍、姜贵东等 25 位自然人和上海迪赛诺医药发展有限公司、宁波
双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆浦曌科技发展有限公司、北京市
刘鸿儒金融教育基金会、上海金实投资管理有限公司、温州市立邦实业发展有限
公司 6 家公司成为有限合伙人。变更后全体合伙人 33 名，其中有限合伙人 31
名，普通合伙人 2 名。另同意将全体合伙人认缴出资总额由人民币 11,000 万元
增至 44,748 万元，由新入伙 31 名有限合伙人与原先的 2 名普通合伙人认缴。
2011 年 8 月 4 日，景林景途取得由上海市工商行政管理局杨浦分局新核发
的《合伙企业营业执照》。
本次认缴完成后，各合伙人认缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
合伙人 性质
号 （万元） （万元） 例（%）
上海景辉投资管理中
1 普通合伙人 224 67.2 0.5006
心（有限合伙）
上海景林投资管理有
2 普通合伙人 224 67.2 0.5006
限公司
上海迪赛诺医药发展
3 有限合伙人 5,000 1,500 11.1737
有限公司
77
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
宁波双熙隆盛股权投
4 资合伙企业（有限合 有限合伙人 3,000 900 6.7042
伙）
5 沈应琴 有限合伙人 7,600 2,280 16.9840
6 杨亚萍 有限合伙人 1,000 300 2.2347
7 姜贵东 有限合伙人 1,000 300 2.2347
新疆浦曌科技发展有
8 有限合伙人 1,000 300 2.2347
限公司
9 张静 有限合伙人 1,000 300 2.2347
10 闻松南 有限合伙人 1,100 300 2.4582
11 曾辉 有限合伙人 1,000 300 2.2347
12 许琦 有限合伙人 1,000 300 2.2347
北京市刘鸿儒金融教
13 有限合伙人 1,000 300 2.2347
育基金会
14 王东榕 有限合伙人 1,000 300 2.2347
15 何灵远 有限合伙人 1,000 330 2.2347
16 洪成栋 有限合伙人 1,000 300 2.2347
17 胡文龙 有限合伙人 1,000 300 2.2347
18 黄晓娟 有限合伙人 1,000 300 2.2347
19 金莎 有限合伙人 1,100 330 2.4582
20 李振华 有限合伙人 1,000 300 2.2347
21 林兆敏 有限合伙人 1,000 300 2.2347
22 陆禹平 有限合伙人 1,000 300 2.2347
23 倪建祥 有限合伙人 1,400 420 3.1286
上海金实投资管理有
24 有限合伙人 1,000 300 2.2347
限公司
25 沈王明 有限合伙人 1,000 300 2.2347
26 施显珠 有限合伙人 1,000 300 2.2347
27 孙玉芹 有限合伙人 1,000 300 2.2347
28 王雅斌 有限合伙人 1,000 300 2.2347
温州市立邦实业发展
29 有限合伙人 1,100 330 2.4582
有限公司
30 吴京津 有限合伙人 1,000 300 2.2347
31 杨德臣 有限合伙人 1,000 300 2.2347
32 於江 有限合伙人 1,000 300 2.2347
33 朱世伟 有限合伙人 1,000 300 2.2347
合计 44,748 13,424.4 100
（3）2012 年 12 月，第二次合伙人变更
2012 年 12 月 28 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意有限合人温
州市立邦实业发展有限公司将其持有的景林景途 1,100 万元认缴出资额（实缴
78
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
330 万元）转让给庄天赐，同时温州市立邦实业发展有限公司退出合伙企业，庄
天赐加入成为有限合伙人；原有限合伙人闻松南将其持有的景林景途 1,100 万元
认缴出资额（实缴 330 万元）转让给蒋其桂，同时闻松南退出合伙企业，蒋其桂
加入成为有限合伙人；原有限合伙人胡文龙将其持有的景林景途 1,000 万元认缴
出资额（实缴 300 万元）转让给秦美芳，同时胡文龙退出合伙企业，秦美芳加入
成为有限合伙人；景林景途全体合伙人认缴出资总额不变，为人民币 44,748 万
元；实缴出资总额由 13,424.4 万元增至 22,374 万元。全体合伙人于同日共同签
署了《实缴出资确认书》。
本次变更完成后，景林景途的认缴与实缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
合伙人 性质
号 （万元） （万元） 例（%）
上海景辉投资管理中
1 普通合伙人 224 112 0.5006
心（有限合伙）
上海景林投资管理有
2 普通合伙人 224 112 0.5006
限公司
3 张静 有限合伙人 1,000 500 2.2347
4 许琦 有限合伙人 1,000 500 2.2347
5 沈应琴 有限合伙人 7,600 3800 16.9840
6 蒋其桂 有限合伙人 1,100 550 2.4582
7 杨亚萍 有限合伙人 1,000 500 2.2347
新疆浦曌科技发展有
8 有限合伙人 1,000 500 2.2347
限公司
9 何灵远 有限合伙人 1,000 500 2.2347
10 姜贵东 有限合伙人 1,000 500 2.2347
11 曾辉 有限合伙人 1,000 500 2.2347
上海创诺医药集团有
12 有限合伙人 5,000 2500 11.1737
限公司
13 陆禹平 有限合伙人 1,000 500 2.2347
上海金实投资管理有
14 有限合伙人 1,000 500 2.2347
限公司
15 朱世伟 有限合伙人 1,000 500 2.2347
16 金莎 有限合伙人 1,100 550 2.4582
17 倪建祥 有限合伙人 1,400 700 3.1286
18 施显珠 有限合伙人 1,000 500 2.2347
19 秦美芳 有限合伙人 1,000 500 2.2347
20 庄天赐 有限合伙人 1,100 550 2.4582
21 沈王明 有限合伙人 1,000 500 2.2347
79
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
22 吴京津 有限合伙人 1,000 500 2.2347
23 於江 有限合伙人 1,000 500 2.2347
24 黄晓娟 有限合伙人 1,000 500 2.2347
25 孙玉芹 有限合伙人 1,000 500 2.2347
26 李振华 有限合伙人 1,000 500 2.2347
27 王雅斌 有限合伙人 1,000 500 2.2347
28 洪成栋 有限合伙人 1,000 500 2.2347
29 林兆敏 有限合伙人 1,000 500 2.2347
30 杨德臣 有限合伙人 1,000 500 2.2347
31 王东榕 有限合伙人 1,000 500 2.2347
宁波双熙隆盛股权投
32 资合伙企业（有限合 有限合伙人 3,000 1500 6.7042
伙）
北京市刘鸿儒金融教
33 有限合伙人 1,000 500 2.2347
育基金会
合计 44,748 22,374 100
（4）2013 年 12 月，减少认缴出资
2013 年 12 月 27 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意认缴出资总
额由 44,748 万元减至 436,549,338.13 元；实缴出资总额增至 347,053,338.13 元。
全体合伙人于同日共同签署了《实缴出资确认书》。
本次变更完成后，景林景途的认缴和实缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人 性质
号 （元） （元） 比例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 2,184,840.76 1,736,840.76 0.5005
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 2,184,840.76 1,736,840.76 0.5005
有限公司
3 张静 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
4 许琦 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
5 沈应琴 有限合伙人 74,128,525.76 58,928,525.76 16.9806
6 蒋其桂 有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 2.4577
7 杨亚萍 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
新疆浦曌科技发展
8 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
有限公司
9 何灵远 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
10 姜贵东 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
11 曾辉 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
12 上海创诺医药集团 有限合伙人 48,768,766.95 38,768,765.95 11.1714
80
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有限公司
13 陆禹平 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
上海金实投资管理
14 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
有限公司
15 朱世伟 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
16 金莎 有限合伙人 10,729,128.73 8,529,128.73 2.4577
17 倪建祥 有限合伙人 13,655,254.75 10,855,254.75 3.1280
18 施显珠 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
19 秦美芳 有限合伙人 9,758,125.50 7,758,125.50 2.2353
20 庄天赐 有限合伙人 10,813,138.05 8,613,138.05 2.4770
21 沈王明 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
22 吴京津 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
23 於江 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
24 黄晓娟 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
25 孙玉芹 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
26 李振华 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
27 王雅斌 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
28 洪成栋 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
29 林兆敏 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
30 杨德臣 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
31 王东榕 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
宁波双熙隆盛股权
32 投资合伙企业（有限 有限合伙人 29,261,260.17 23,261,260.17 6.7029
合伙）
北京市刘鸿儒金融
33 有限合伙人 9,753,753.39 7,753,753.39 2.2343
教育基金会
合计 436,549,338.13 347,053,338.13 100
（5）2014 年 8 月，第三次合伙人变更及减少认缴出资
2014 年 7 月 31 日，景林景途全体合伙人会议通过决议，同意认缴出资总额
由 436,549,338.13 元减至 429,668,141.01 元；实缴出资总额由 347,053,338.13 增
至 429,668,141.01 元；同意原有限合伙人庄天赐将其持有的景林景途认缴出资额
10,643,983.74 元（实缴 100%）转让给永春金联兴股权投资中心（有限合伙），同
时庄天赐退出合伙企业，永春金联兴股权投资中心（有限合伙）成为有限合伙人。
全体合伙人于同日共同签署《实缴出资确认书》。
2014 年 8 月 28 日，景林景途取得由上海市工商行政管理局杨浦分局新核发
的《营业执照》。
81
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次变更完成后，景林景途的认缴和实缴出资额构成比例如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
合伙人 性质
号 （元） （元） 比例（%）
上海景辉投资管理
1 普通合伙人 2,150,394.80 2,150,394.80 0.5005
中心（有限合伙）
上海景林投资管理
2 普通合伙人 2,150,394.80 2,150,394.80 0.5005
有限公司
3 张静 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
4 许琦 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
5 沈应琴 有限合伙人 72,959,823.28 72,959,823.28 16.9805
6 蒋其桂 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 2.4577
7 杨亚萍 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
新疆浦曌科技发展
8 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
有限公司
9 何灵远 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
10 姜贵东 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
11 曾辉 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
上海创诺医药集团
12 有限合伙人 47,999,883.74 47,999,883.74 11.1714
有限公司
13 陆禹平 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
上海金实投资管理
14 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
有限公司
15 朱世伟 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
16 金莎 有限合伙人 10,559,974.42 10,559,974.42 2.4577
17 倪建祥 有限合伙人 13,439,967.45 13,439,967.45 3.1280
18 施显珠 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
19 秦美芳 有限合伙人 9,604,348.86 9,604,348.86 2.2353
20 庄天赐 有限合伙人 10,643,983.74 10,643,983.74 2.4773
21 沈王明 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
22 吴京津 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
23 於江 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
24 黄晓娟 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
25 孙玉芹 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
26 李振华 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
27 王雅斌 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
28 洪成栋 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
29 林兆敏 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
30 杨德臣 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
31 王东榕 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
宁波双熙隆盛股权
32 投资合伙企业（有限 有限合伙人 28,799,930.25 28,799,930.25 6.7028
合伙）
82
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
北京市刘鸿儒金融
33 有限合伙人 9,599,976.75 9,599,976.75 2.2343
教育基金会
合计 429,668,141.00 429,668,141.00 100
3、主营业务发展状况及主要财务指标
景林景途主要从事实业投资、投资管理。最近两年的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
资产总额 593,501,948.38 587,207,502.69
净资产 514,129,769.63 560,265,463.02
主营业务收入 1,281,117.00 7,306,956.52
利润总额 -3,999,114.03 -3,005,892.54
净利润 -3,999,114.03 -3,005,892.54
注：以上数据未经审计。
4、产权及控制关系
景林景途产权及控制关系参见上文景林景麒“产权及控制关系”。
5、下属企业情况
除持有康远制药 6.2143%股份外，景林景途投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
1 青岛英派斯健康科技有限公司 1,111 万美元 5.60% 健身器材
2 浙江圣达生物药业股份有限公司 1,137 1.58% 医药中间体
3 西安威尔罗根能源科技有限公司 12,156.70 2.52% 石油技术服务
4 北京全峰快递有限责任公司 5,842.37 1.26% 快递服务
5 乐视影业（北京）有限公司 71,982.15 1.23% 影视出品发行
6 浙江宝利德股份有限公司 8,000 4.08% 豪华车经销
7 上海迈外迪网络科技有限公司 1,353.02 13.98% 商用免费 WIFI 服务
基于代码托管服务的
8 上海东革志信息科技有限公司 131.2718 4.51%
技术协作与分享平台
妇幼医院商用 WIFI
9 贝联（上海）信息科技有限公司 1,760 7.10%
网络服务
10 上海路途乐科技有限公司 218.9387 6.09% 儿童安全座椅电商
数码硬件设计和发行
11 深圳市亿觅科技有限公司 73.1763 17.31%
众包
83
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、配套融资认购方情况
本次交易配套融资认购方为振东健康、京江博翔。
（一）振东健康
1、基本情况
企业名称 山西振东健康产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1993 年 11 月 22 日
注册地址 长治县城光明南路振东科技园
办公地址 长治县城光明南路振东科技园
法定代表人 李安平
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91140421110874681F
组织机构代码 11087468-1
税务登记证号 晋国税字 140421110874681
成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、
农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械
经营范围
设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
振东健康（原振东实业）为公司的控股股东，持有公司 59.08%股份。
（1）振东实业设立及改制情况
振东健康成立于 1993 年 11 月 22 日，注册地为山西省长治县光明南路振东
科技园，法定代表人为李安平，注册资本为 3,000 万元，经营范围为：成品油、
润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印
刷饮食服务、副食批发；钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装。
振东健康股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李安平 2,914.00 97.13%
李静 60.00 2.00%
张毕林 10.00 0.33%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金安祥 10.00 0.33%
李仁虎 2.00 0.07%
刘成仁 2.00 0.07%
金和平 2.00 0.07%
合计 3,000 100%
振东实业前身为山西省长治县振东实业公司，经长治县乡镇企业管理局长县
乡字[1993]第 62 号文批准，于 1993 年 11 月 22 日完成工商登记，领取企业法人
营业执照（注册号：F11087150-1）。该企业属于东和村村办企业，经济性质为
村办集体所有制企业，注册资本 20 万元，法定代表人为李安平，注册地址为 207
国道边东和口，经营范围包括印刷、成品油、建材、汽修汽配。
1996 年 8 月 8 日，由于经营范围受限，经东和村村委与山西省长治县供销
合作社联合社协商一致，公司隶属关系变更为县供销合作社联合社，并完成了相
应的工商变更登记手续。
1999 年 3 月 29 日，根据现代企业制度改革精神，经县供销社同意，山西省
长治县振东实业公司改制，由八名自然人出资，重新登记为山西省长治县振东实
业有限总公司（后更名为振东实业），具体股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 李安平 资产 412 82.4%
2 李静 资产 60 12%
3 张毕林 资产 10 2%
4 金安祥 资产 10 2%
5 李仁虎 资产 2 0.4%
6 金利斌 资产 2 0.4%
7 刘成仁 资产 2 0.4%
8 金和平 资产 2 0.4%
合计 500 100%
长治会计师事务所于 1998 年 11 月 10 日就股权变更事项出具验资报告。改
制后，企业经济性质由集体企业变更为有限责任公司，注册资本 500 万元，经营
范围为成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、农副产品深加工、
印刷、饮食服务、副食批发，法定代表人李安平，住所为：长治县城南一公里
207 国道东和口，并换发《企业法人营业执照》（注册号：1404211000235-1）。
（2）2004 年 3 月，第一次增资
85
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2004 年 3 月 20 日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意公司在原注册
资本（500 万元）的基础上增加注册资本 2,500 万元至 3,000 万元。本次新增注
册资本全部由股东李安平投入。
2004 年 3 月 24 日，长治宏信审计事务所有限公司出具了验资报告（长治宏
信变验（2003）第 0027 号），对本次增资进行了审验。
2004 年 3 月 25 日，振东实业就本次增资事宜向长治县工商局申请工商变更
登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：1404211000235-1）。
本次增资后，振东实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李安平 2,914 97.133%
2 李静 60 2%
3 张毕林 10 0.333%
4 金安祥 10 0.333%
5 李仁虎 2 0.067%
6 刘成仁 2 0.067%
7 金和平 2 0.067%
合计 3,000 100%
（3）2012 年 9 月，第二次股权转让（李静、金和平转给李安平）
2012 年 8 月 20 日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意转李静将其持
有的振东实业 2%的股份（60 万元）转让给李安平，同意金和平将其持有的振东
实业 0.067%股份（2 万元）转让给李安平。同日，李静、金和平分别与李安平签
署了《股权转让协议书》。
2012 年 9 月 19 日，振东实业就本次股权转让事宜向长治县工商局申请了工
商变更，并取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号：140421101001295）。
本次股权转让后，振东实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李安平 2,976 99.2%
2 张毕林 10 0.333%
3 金安祥 10 0.333%
4 李仁虎 2 0.067%
5 刘成仁 2 0.067%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 3,000 100%
（4）2015 年 6 月，第三次股权转让（张碧林、李仁虎、刘成仁转给李安平）
2015 年 5 月 19 日，振东实业全体股东通过股东会决议，同意张碧林将其持
有的振东实业 0.333%股份（10 万元）转让给李安平，同意李仁虎将其持有的振
东实业 0.067%股份（2 万元）转让给李安平，同意刘成仁将其持有的振东实业
0.067%股份（2 万元）转让给李安平。同日，张碧林、李仁虎、刘成仁分别与李
安平签署了股权转让协议。
2015 年 6 月 4 日，振东实业就本次股权转让事宜向长治县工商局申请了工
商变更，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，振东实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李安平 2,990 99.67%
3 金安祥 10 0.33%
合计 3,000 100%
3、主营业务发展状况及主要财务指标
振东健康作为一家控股公司，现已成为集“中西制药、保健食品、健康护理
用品、农业开发、文化旅游”等产业为一体的健康产业集团。振东健康最近两年
的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
资产总额 591,932.24 468,083.28
净资产 242,951.59 233,015.52
营业收入 293,140.93 249,604.31
利润总额 12,989.30 10,441.26
净利润 10,521.62 7,669.29
注：上表中振东健康 2014 年度财务数据已经审计，2015 年度财务数据未经审计。
4、产权及控制关系
87
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
李安平 金安祥
99.67% 0.33%
山西振东健康产业集团有限公司
5、下属企业情况
除持有振东制药 59.08%股份外，振东健康投资企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 山西振东建筑工程有限公司 5,000 100% 工程建筑
山西振东安装装饰工程有限
2 2,500 100% 工程钢结构安装
公司
3 长治市振东石油有限公司 1,000 100% 成品油销售
山西振东五和健康食品股份
4 1,000 100% 食品加工
有限公司
山西振东家庭健康护理用品
5 1,397 71.60% 洗涤剂生产销售
有限公司
山西振东基赛生物科技有限
6 1,960 51% 生物医药研发及服务
公司
山西振东房地产开发有限公
7 5,000 100% 物业管理、房地产开发
司
山西长治黎都农村商业银行
8 60,000 4.17% 银行
股份有限公司
上海秋阳予梁投资管理有限
9 2,496 8.01% 投资管理，投资咨询
公司
山西黎都神农中医药文化园 中药材种植、生态疗
10 300 100%
有限公司 养；宾馆;餐饮。
11 山西振东园林绿化有限公司 200 100% 园林绿化工程
（二）京江博翔
1、基本情况
企业名称 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 14 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合伙期限 2015 年 4 月 14 日至 2045 年 4 月 10 日
主要经营场所 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司（委派代表：李鹏）
注册号 320400000056408
组织机构代码 33885084-6
税务登记证号 苏税常字 320400338850846 号
项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询
经营范围 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
京江博翔系由常州京江资本管理有限公司和常州安通资本管理有限公司于
2015 年 4 月以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为 10 万元。2015 年 4 月
14 日，京江博翔取得由常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000056408
的《营业执照》。
各合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资方式 出资额（万元） 合伙人类型
1 常州京江资本管理有限公司 货币 9.00 普通合伙人
2 常州安通资本管理有限公司 货币 1.00 有限合伙人
合计 10.00 -
京江博翔设立至今股权结构未发生变化。
3、主营业务发展状况及主要财务指标
京江博翔主要业务为股权投资，截至本报告书签署日，京江博翔尚未开展业
务，无最近两年主要财务数据。
4、产权及控制关系
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，京江博翔无对外投资企业。
6、私募基金备案情况
京江博翔为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案
登记手续。
2015 年 5 月 14 日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得
中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1013176）。
2015 年 12 月 29 日，京江博翔取得中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金备案证明》（备案编码：S83692）。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联
关系。
90
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基
金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
景林景麒、景林景途属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所
规范的私募投资基金。
2014 年 4 月 17 日，景林景麒、景林景途基金管理人上海景林投资管理有限
公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1000828 号《私募投资基金管理人登
记证明》。
2014 年 4 月 21 日，景林景麒、景林景途在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
（六）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易配套融资认购方振东健康为上市公司控股股东，京江博翔与上市公
司无关联关系。
91
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、康远制药概况
公司名称 北京康远制药有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 11 月 7 日
注册地址 北京市昌平区流村镇昌流路 3 号
办公地址 北京市昌平区流村镇昌流路 3 号
法定代表人 李勋
注册资本 1,981.7778 万元
注册号 110106006251201
组织机构代码 75603005-8
税务登记证号 京税证字 110106756030058 号
生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂（药品生产许可证有效期至
经营范围 2015 年 12 月 17 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
二、康远制药历史沿革
（一）2003 年 11 月，康远制药成立
康远制药于 2003 年 11 月 7 日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号为
1101061625120，由自然人安建海、杨显辉和北京市城远市政工程有限责任公司
（以下简称“北京城远”）共同出资设立，注册资本为 1,020 万元。
2003 年 9 月 3 日，北京三丰资产评估有限公司对安建海先生用于出资的“肝
三注射液的处方和配制工艺”非专利技术价值进行评估，并出具《非专利技术评
估报告书》（京丰评报字（2003）第 057 号），评估值为 819 万元。
2003 年 11 月 3 日、2003 年 11 月 24 日，北京宏大兴会计师事务所分别出具
了《开业登记验资报告》（宏大兴验字（2003）246 号）、《关于对企业实收资
本中实物资产转移的审计报告》（宏大兴审字（2003）283 号），对此次出资进
行了审验。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 安建海 810 810 79.41
2 北京城远 200 200 19.61
3 杨显辉 10 10 0.98
合计 1,020 1,020 100
（二）2004 年 4 月，第一次增资（注册资本由 1,020 万元增加至 1,820 万元）
2004 年 3 月 30 日，康远制药第一届第二次股东会通过决议，同意公司注册
资本由 1,020 万元增至 1,820 万元，增加的注册资本由股东北京城远以货币出资
1,591,165.09 元，以彩钢板房和机器设备等实物资产出资 6,408,834.91 元。
2004 年 3 月 15 日，北京三丰资产评估有限公司对北京城远用于出资的
3948.45 平方米彩钢板房及 28 台机器设备进行了评估，并出具《资产评估报告书》
（京丰评报字（2004）第 012 号），评估值为 6,408,834.91 元。
2004 年 4 月 14 日，北京宏大兴会计师事务所出具了《关于对企业实收资本
中实物资产转移的审计报告》（宏大兴验字（2004）第 3033 号），对此次出资
进行了审验。
2004 年 4 月 19 日，康远制药就本次增资事宜在北京市工商局完成工商变更
登记，并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京城远 1,000 1,000 54.94
2 安建海 810 810 44.51
3 杨显辉 10 10 0.55
合计 1,820 1,820 100
（三）2005 年 4 月，第一次股权转让（安建海转给张士辉）
2005 年 3 月 25 日，康远制药第一届第三次股东会通过决议，同意股东安建
海向张士辉转让股份 800 万元。同日，安建海与张士辉签订了相应的《股份转让
协议》。
2005 年 4 月 11 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更
93
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
登记，并取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京城远 1,000 1,000 54.94
2 张士辉 800 800 43.96
3 安建海 10 10 0.55
4 杨显辉 10 10 0.55
合计 1,820 1,820 100
（四）2009 年 9 月，第二次股权转让（安建海、杨显辉转给北京城远）
2009 年 7 月 9 日，康远制药股东会通过决议，同意安建海和杨显辉将其各
自持有的康远制药 0.55%股权转让给北京城远，完成转让后安建海、杨显辉退出
公司股东会。2009 年 8 月 10 日，安建海、杨显辉分别与北京城远签订了相应的
《股权转让协议》。
2009 年 9 月 24 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成
工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的注册号为 110106006251201
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
北京城远 1,020 1,020 56.04
2 张士辉 800 800 43.96
合计 1,820 1,820 100
（五）2011 年 1 月，第三次股权转让（北京城远、张士辉转给李勋、马云
波等）
2010 年 12 月 15 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元）
张士辉 李勋 43.96 800
1.83 33.316509
李勋
5.21 94.883491
北京城远
马云波 15 273
曹智刚 15 273
94
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
聂华 10 182
李东 9 163.8
合计 100 1,820
同日，转让方与受让方分别签订了相应的《股权转让协议》。
2011 年 1 月 10 日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成
工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李勋 928.2 928.2 51
2 马云波 273 273 15
3 曹智刚 273 273 15
4 聂华 182 182 10
5 李东 163.80 163.80 9
合计 1,820 1,820 100
其中，根据李勋、曹智刚和李细海的书面确认，李勋持有的康远制药 2.31%
股权、曹智刚持有的康远制药 7.93%股权系代李细海持有。
（六）2014 年 1 月，第四次股权转让（李勋、曹智刚等转给李细海、王力）
1、股权转让情况
2014 年 1 月 17 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元） 转让价款（万元）
李勋 2.31 42.06202 42.06202
李细海
曹智刚 7.93 144.38788 444.2705
小计 10.24 186.4499 486.33252
李勋 1.09 19.81798 60.9785
聂华 0.67 12.13394 37.3351
曹智刚 王力 1 18.2 56
李东 0.6 10.92 33.6
马云波 1 18.2 56
小计 4.36 79.27192 243.9136
合计 14.6 265.72182 730.24612
同日，相关转让双方分别签署了《出资转让协议书》。2014 年 2 月 26 日，
95
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北
京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李勋 866.32 866.32 47.6
2 马云波 254.8 254.8 14
3 李细海 186.4499 186.4499 10.24
4 聂华 169.86606 169.86606 9.33
5 李东 152.88 152.88 8.4
6 曹智刚 110.41212 110.41212 6.07
7 王力 79.27192 79.27192 4.36
合计 1,820 1,820 100
该次股权转让是在优化内部治理结构的过程中，还原了被代持股权，并为整
合康博安公司，为引进战略投资者，走向资本市场做准备。
除李细海、李勋因属父子关系按 1 元/股（即每一元注册资本作价，下同）；
转让外，其余均按 3.08 元/股转让，略高于康远制药 2013 年末每股净资产 3.04
元，未履行评估程序。李勋、曹智刚转让康远制药股权给李细海系代持股权还原；
李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药股权给王力，系通过股权转让
置换王力被代持的康博安股权，并整合康博安。
2、李勋、曹智刚转让康远制药股权给李细海以及李勋、聂华、曹智刚、李
东、马云波转让康远制药股权给王力，其实质为解决代持股权问题，通过转让及
置换的方式进行还原的过程
根据李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力的书面确认，2014
年 1 月的上述股权转让，其实质系还原之前李勋、曹智刚为李细海代持股份；以
及置换王力被代持康博安 20%的股权。
李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力等人在药品研发、生产
销售的业务上合作多年，共同投资开发了碳酸钙 D3 系列补钙产品及其他药品，
建立了泓洋恒丰等研发机构，收购并改造了康远制药，投资了康博安、瀚钧药业、
赤峰维康、苏州华泰、抚顺致诚等公司。其中李细海为团队领头人，主要负责产
品及市场战略规划；王力则主要负责市场销售、产品招标等业务。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
李细海等人发展医药销售业务，需要一家有药品经营许可证书及 GSP 认证
的公司，2005 年 4 月李细海、王力各自收购了康博安（当时名称为“康桥医药”）
20%的股权，王力将在康博安负责销售方面工作。但因王力个人认为所有权与管
理权适当分离更有利于开展工作，因此安排了聂华为其代持康博安 20%的股权。
其后，王力一直在康博安工作，负责产品销售、招标等工作，但由聂华代持的股
权一直未还原出来。
李细海早期主要精力在产业定位、产品开发和市场规划上，同时为加强团队
中李勋等年轻人的培养，尤其在公司内部管理方面，因此李细海将其康远制药股
权安排给李勋和曹智刚代持，希望藉此使李勋等年轻人承担更多的责任，尽快成
长。
随着碳酸钙 D3 系列补钙产品等药品业务发展，2013 年下半年，李细海、李
勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力等人决定以康远制药为主体，整合康博
安、泓洋恒丰、邦尼康达、瀚钧药业、赤峰维康、苏州华泰等公司，形成一个以
碳酸钙 D3 系列补钙产品为当前核心产品，兼有中成药、化学原料药、医疗器械、
保健品等多个品种，拥有研发、生产、销售一体化的大健康领域具有较强竞争力
及发展潜力的现代化企业，并通过改制上市走向资本市场。
在业务及资产整合过程中，首先要明确产权关系并构建规范的治理结构，同
时通过直接持股强化团队领头人李细海的责任与义务，因此需要将李细海被代持
的康远制药股权还原出来、还原并整合王力被代持的康博安股权。在 2014 年上
半年，李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力之间通过股权转让的
方式将李细海被代持的股权还原出来、将王力被代持的康博安股权还原并置换成
为康远制药的股权。
（1）李细海通过股权转让方式还原其在李勋、曹智刚名下代持的股权
2014 年 1 月，李勋转让了 42.06202 万元、占比为 2.31%的康远制药股权给
李细海，转让价格按 1 元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代持的
康远制药 2.31%的股权。
2014 年 1 月，曹智刚转让了 144.38788 万元、占比为 7.93%的康远制药股权
97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
给李细海，转让价格按 3.08 元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代
持的康远制药 7.93%的股权。
（2）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波通过向王力转让康远制药股权的
方式置换其被代持康博安 20%的股权
2014 年初，康博安注册资本为 100 万元，股东为李细海、王力（聂华代持）、
白晓辉、杨云、田丰，持股比例分别为 20%、20%、9%、26%、25%。2013 年
12 月 31 日，康博安经审计净资产为 814.68 万元，评估值为 1,449.80 万元。为减
少关联交易、整合销售渠道，康远制药需要收购康博安。2014 年 4 月，康博安
决议对股东进行现金分红 650 万元；2014 年 5 月，康远制药通过作价 1,400 万元
收购康博安全部股权，除王力实质为股权置换外，其他股东均以接受现金对价（含
之前分红和该次股权转让款）方式退出了康博安。
在康远制药整合康博安前，因王力实际由聂华代持康博安 20%的股权，而且
王力与李细海、李勋、曹智刚、马云波、李东、聂华等基于多年密切的朋友关系，
经协商一致同意将王力被代持的康博安股权置换为康远制药股权，即王力用占比
20%（按康博安 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值 1,449.80 万元估值为 289.96
万元）的康博安股权置换了康远制药老股东占比 4.36%（按 3.08 元/股价格估值
为 244.16 万元）的康远制药股权。具体操作方式则由康远制药的股东在 2014 年
1 月转让部分康远制药股权给王力，即曹智刚、马云波、李东、聂华等人分别将
占其各自所持康远制药股权的 6.67%、李勋将占其所持康远制药股权的 2.14%转
给王力；再由康远制药于 2014 年 5 月收购康博安包括王力被代持部分股权在内
的全部股权。
至此，通过上述股权转让和置换收购，康远制药和康博安历史上的股权代持
情况得到了清理，还原为真实的股权结构，并使得康远制药形成了涵盖药品生产
和销售的业务结构。
3、康远制药及康博安历史上股权代持情况已全部解决，不存在其他代持情
况
根据李细海、李勋、曹智刚、马云波、李东、聂华、王力的确认，2014 年 1
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
月和 5 月关于康远制药股权转让及置换收购康博安股权已全部履行完毕，涉及的
个人所得税也已缴纳完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。康博安 2014 年 5 月股
权转让前的全体股东确认，2014 年 5 月康博安该次股权转让给康远制药已全部
履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
目前，李细海与李勋、曹智刚，王力与聂华就前述代持事项虽未签署书面协
议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，不存在被代持人为公务员、现
役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及
审批的效力。
本次交易的重组报告书已就康远制药、康博安历史上曾存在委托代持的情形
予以披露，康远制药、康博安曾存在的代持关系现已全部解除。
综上，除前述情况外，康远制药及康博安不存在其他代持情况。前述历史上
的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷。李细海、李
勋、曹智刚、马云波、李东、聂华、王力已经出具相关书面承诺，确认其对于所
持康远制药股权不存在信托、委托持股或者其他类似安排。康远制药及康博安历
史上的股权代持情形及其解除不会对本次交易产生不利影响。
独立财务顾问、律师和立信会计师经核查后认为：康远制药和康博安代持各
方就代持事项虽未签署书面协议，但根据对相关代持方和被代持方的访谈结果及
其书面确认，代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，不存在被代持人为公务
员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况。康远制药、康博安历史
上的股权代持关系已全部解除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有康远
制药、康博安股权的情形且代持已依法解除并得到代持各方确认，代持行为未影
响相关股权转让的效力，也不影响相关股权转让决议及审批的效力；康远制药与
康博安历史上的股份代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造
成不利影响，亦不构成本次重组的实质障碍。
4、该次股权转让不涉及股份支付
该次股权转让不涉及股份支付，原因如下：
（1）李勋转让 2.31%康远制药股权给李细海
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
该股权转让的目的是解除代持，而非获取职工或其他方服务；而且李细海与
李勋系父子关系、一致行动人，李勋转让康远制药股权给李细海按 1 元/股价格
确定系因父子间股权转让，并非企业与职工或其他方之间发生的交易，价格较低
的原因为交易乃直系亲属间的关联交易，因此不涉及股份支付。
（2）曹智刚转让 7.93%康远制药股权给李细海
该股权转让的目的是解除代持，而非获取职工或其他方服务；而且李细海与
李勋系父子关系、一致行动人，曹智刚与李细海的该次还原代持股份的交易也是
在康远制药股东层面之间的交易，不属于企业与职工之间发生的交易性质，且不
以获取服务为目的，并且与企业自身权益工具的未来价值不直接相关。因此，曹
智刚通过转让康远制药 7.93%股权给李细海方式还原股权代持情况亦不涉及股
份支付。
（3）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波合计转让 4.36%股权给王力
根据前述情况分析，王力通过聂华代持拥有 20%康博安股权，通过李勋、聂
华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药 4.36%股权，再由康远制药收购包括王
力被代持 20%在内的全部康博安股权，整体交易的实质是王力用其被代持的康博
安股权置换康远制药的股权。上述股权转让发生在康远制药与康博安股东之间，
王力也并非康远制药的员工，因此该交易并非企业与职工或其他方之间；上述股
权转让的目的和实质是康远制药整合康博安、解除王力在康博安股权代持情形，
并且基于王力与李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波等多年密切的朋友
关系，而非获取职工或其他方服务，与企业自身权益工具未来的价值无关。因此，
上述通过康远制药股权转让整合康博安和解除代持的置换行为，也不符合《企业
会计准则第 11 号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，因此不属于
股份支付。
综上所述，2014 年 1 月康远制药上述股权转让与 2014 年 7 月景林投资（景
林景麒和景林景途的合称，下同）对康远制药投资的估值及作价存在较大差异是
合理的，2014 年 1 月康远制药该次股权转让不涉及股份支付，对康远制药经营
业绩不会产生不利影响。
100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：2014 年 1 月，第四次股权转让
中，1）李勋转给李细海康远制药股权，为还原代持股权，也为直系亲属间转让
股权，转让价格未经评估确定，该股权转让不涉及股份支付；2）曹智刚转给李
细海康远制药股权，为代持股权还原，转让价格未经评估确定，该股权转让不涉
及股份支付；3）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波等转让康远制药股权给王
力，实质为置换其被代持的康博安股权，解决康博安股权代持还原问题，同时使
康远制药整合康博安，是规范股权及治理结构，理顺产权和业务关系的过程，还
原及置换过程中康远制药转让价格未经评估，由交易方协商确定是合理的，该股
权转让不涉及股份支付。2014 年 1 月的康远制药该次股权转让的作价与 2014 年
7 月景林投资对康远制药的投资作价存在较大差异是合理的。
5、股份代持还原的原因及认定依据
标的公司康远制药及其全资子公司康博安历史上曾存在股权代持情况，2014
年 1 月康远制药股东李勋、曹智刚通过股权转让的方式还原为李细海代持的康远
制药股权；2014 年 1 月及 2014 年 5 月，通过李勋、聂华、曹智刚、李东、马云
波向王力转让康远制药股权，并由康远制药收购王力被代持康博安股权的方式，
完成了王力被代持的康博安股权的还原及置换过程，同时实现了康远制药整合康
博安的重组目的。
（1）康远制药、康博安股权代持还原的原因：康远制药改制上市需要厘清
产权关系、整合资产及业务，也是财务投资者的要求
随着碳酸钙 D3 系列补钙产品等药品业务发展，2013 年下半年，李细海、李
勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力等人决定以康远制药为上市主体，整合
康博安、泓洋恒丰、邦尼康达、瀚钧药业、赤峰维康、苏州华泰等关联公司，形
成一个以碳酸钙 D3 系列补钙产品为当前核心产品，兼有中成药、化学原料药、
医疗器械、保健品等多个品种，拥有研发、生产、销售一体化的大健康领域具有
较强竞争力及发展潜力的现代化企业，并通过改制上市走向资本市场。
但在 2014 年之前，康远制药一方面存在资产和业务不完整的问题，尤其是
负责销售的康博安当时仅为与康远制药部分股东重合的关联公司，并未形成目前
的母子公司关系架构而使康远制药拥有完整的产销业务；另一方面，康远制药与
101
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康博安均存在股权代持的情况，也需要进行规范；第三，公司章程的记载中，作
为团队领头人的李细海先生不持有任何康远制药股权。
根据景林景途、景林景麒出具的书面说明，2013 年下半年，景林景途、景
林景麒拟通过增资的形式成为康远制药股东，并推动康远制药首次公开发行人民
币普通股并上市相关事宜。由于景林景途、景林景麒在尽职调查过程中发现康远
制药及康博安存在股权代持情形，为明确产权关系并构建规范的治理结构，整合
康远制药下属子公司康博安以达到整体上市的目的，同时通过直接持股强化团队
领头人李细海的责任与义务，景林景途、景林景麒要求还原康远制药和康博安历
史上存在的股权代持安排。经协商，康远制药股东同意通过股权转让的方式还原
股权代持安排。
（2）股权代持还原的认定依据
○根据李细海、李勋、曹智刚以及康远制药其他自然人股东出具的书面说明
确认，李细海受让的康远制药股权系由李勋、曹智刚代其持有。李细海早期主要
精力在产业定位、产品开发和市场规划上，同时为加强团队中李勋、曹智刚等年
轻人的培养，李细海将其康远制药股权安排给李勋和曹智刚代持。
根据李细海、王力、聂华以及白晓辉、杨云、田丰（原康博安股东）各自出
具的书面说明确认，2005 年 4 月李细海、王力分别收购康博安（当时名称为康
桥医药）20%股权。因王力个人认为所有权与管理权适当分离更有利于开展工作，
王力同意由聂华为其代持上述股权。
○李细海未支付 2014 年 1 月股权转让款
根据李细海、李勋、曹智刚分别出具的说明，2014 年 1 月通过股权转让方
式还原李勋、曹智刚为李细海代持的康远制药股权过程中，除缴纳个人所得税及
办理股权转让工商变更登记等的必要费用外，李细海并未向李勋、曹智刚实际支
付本次股权转让对价。
○2014 年 1 月康远制药形式上的股权转让定价较低，符合股份代持还原的
实质
根据康远制药自然人股东签署的《出资转让协议书》及出具的说明，考虑到
102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
景林景途和景林景麒提出的股权转让需满足工商及税务等方面规范性要求的意
见，转让价格一般确定为不低于净资产并需缴纳增值部分的个人所得税，因而
2014 年 1 月股权转让中，李勋与李细海间股权转让价格因父子关系确定为 1 元/
股；其他股东转让康远制药股权的转让价格为 3.08 元/股，是根据每股净资产确
定的，并且转让方与受让方之间不存在亲属等关联关系。以上定价无论 1 元/股
还是 3.08 元/股，与 2014 年 7 月景林景途和景林景麒入股康远制药的估值均存在
较大差异，因此 2014 年 1 月股权转让的实质符合股权代持还原的逻辑关系。
○通过股权转让方式还原、置换康博安代持股权，并实现康远制药整合康博
安的目的，符合改制重组方案的实务操作惯例
2014 年之前王力通过聂华代持 20%康博安的股权，应景林景途和景林景麒
要求，并满足改制上市对产权规范及资产完整、业务独立的需要，需将代持股权
还原并将康远制药和康博安整合成母子公司。
基于王力与康远制药自然人股东之间多年密切的朋友关系，经协商，各方一
致同意还原王力在康博安被代持的股权并置换成为康远制药的股权，同时完成康
博安成为康远制药全资子公司的整合。但在股权置换方案的具体制定和操作中，
按照改制重组方案操作实务的惯例或通常做法，一般不采取较为复杂的资产或股
权直接换股的方案，而采取操作相对简单方便的形式上为股权转让、实质达到换
股目的之方案。因此，通过两次股权转让，即：李勋、聂华、曹智刚、李东、马
云波各自向王力转让康远制药部分股权、再由康远制药收购康博安全部股权的方
式，还原并置换王力被代持康博安 20%的股权，同时兼顾了康远制药整合康博安
的重组目的。
○各方就股权代持及本次股权转让事宜不存在争议和纠纷
根据李细海、李勋、曹智刚以及康远制药其他自然人股东分别出具的书面确
认，李细海系通过股权转让的方式还原其实际持有的康远制药股权。康远制药股
东就李勋、曹智刚代李细海持有康远制药股权事宜不存在任何争议、纠纷或潜在
纠纷。
基于王力与康远制药自然人股东之间多年亲密的朋友关系，经协商，各方一
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
致同意还原王力在康博安被代持的股权并通过股权转让的方式使王力成为康远
制药的股东、康博安成为康远制药的全资子公司以达到置换、整合康博安股权的
目的。康博安原股东就聂华代王力持有康博安股权事宜不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
综上，上述股权转让的实质为股份代持还原。
经核查，独立财务顾问认为：2014 年 1 月及 5 月，标的公司康远制药及康
博安相关股权转让的实质为股份代持还原。
相关股份代持还原的原因，是康远制药改制上市重组的需要，为了规范股权
结构，实现资产完整和业务独立；并且通过直接持股强化李细海的责任与义务；
同时，也是景林景途、景林景麒作为财务投资者的要求，还原康远制药和康博安
历史上存在的股份代持安排。
上述股份代持还原的认定依据包括：（1）康远制药股东和原康博安股东确
认李细海及王力分别在康远制药及康博安的股权代持情况；（2）李细海未支付
2014 年 1 月股权转让款；（3）2014 年 1 月康远制药形式上的股权转让定价较低，
符合股份代持还原的实质；（4）通过股权转让方式还原、置换康博安代持股权，
并实现康远制药整合康博安的目的，符合改制重组方案的实务操作惯例；（5）
各方就股权代持及本次股权转让事宜不存在争议和纠纷。
经核查，律师认为：2014 年 1 月及 5 月，标的公司康远制药及康博安相关
股权转让的实质为股权代持的还原。
相关股份代持还原的原因，是为明确产权关系并构建规范的治理结构，整合
康远制药下属子公司康博安以达到整体上市的目的，同时通过直接持股强化李细
海的责任与义务，景林景途、景林景麒要求还原康远制药和康博安历史上存在的
股权代持安排。经协商，康远制药股东同意通过股权转让的方式还原股权代持安
排。
上述股份代持还原的认定依据包括：（1）李细海李勋、曹智刚代持股权，
王力委托聂华代持股权；（2）李细海未支付股权转让对价；（3）股权转让价格
的定价符合股权代持还原的实质；（4）各方就股权代持及本次股权转让事宜不
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
存在争议和纠纷。
（七）2014 年 7 月，第五次股权转让（李勋转给景林景途，马云波、曹智
刚等转给景林景麒）及第二次增资（注册资本由 1,820 万元增加至 1981.7778 万
元）
2014 年 5 月 14 日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让比例（%） 转让金额（万元） 转让价款（万元）
李勋 景林景途 3.16 57.4716
3,570
李勋 0.81 14.7218
曹智刚 1.17 21.2333 1,050
马云波 景林景麒 1.17 21.2333 1,050
聂华 0.78 14.1556 700
李东 0.70 12.74 630
小计 5.00 84.084 3,430
合计 8.16 141.5556 7,000
同时，同意康远制药注册资本增加至人民币 1,981.7778 万元，上海景林景途
投资中心（有限合伙）以货币 3,248.1989 万元投入，其中 65.6818 万元作为注册
资本、3,182.5171 万元作为资本公积；上海景林景麒投资中心（有限合伙）以货
币 4,751.8011 万元投入，其中 96.096 万元作为注册资本、4,657.7051 万元作为资
本公积。
2014 年 7 月 8 日，康远制药就上述股权转让和增资在北京市工商局丰台分
局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执
照》。
上述股权转让和增资完成后，康远制药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李勋 794.1266 794.1266 40.0714
2 李细海 186.4499 186.4499 9.4082
3 马云波 233.5667 233.5667 11.7857
4 聂华 155.71046 155.71046 7.8571
5 李东 140.14 140.14 7.0714
6 曹智刚 89.17882 89.17882 4.50
7 王力 79.27192 79.27192 4.00
105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
8 景林景麒 180.18 180.18 9.0918
9 景林景途 123.1534 123.1534 6.2143
合计 1981.7778 1981.7778 100
1、上述股权转让及增资的原因及作价依据
上述股转转让及增资的原因是公司引入新的投资者。该次增资及股权转让交
易价格 98,000 万元系转让双方按市盈率法估值协商确定，未履行评估程序。2013
年康远制药实际净利润为 3,107.66 万元，景林投资与康远制药及其原股东签署的
《投资协议》约定，康远制药及其原股东保证康远制药 2014 年和 2015 年经审计
的扣非净利润分别不低于 7,800 万元和 10,140 万元，该次增资及股权转让价格
98,000 万元对应 2013 年实际实现净利润、2014 及 2015 年承诺净利润的市盈率
分别为 31.53 倍、12.56 倍和 9.66 倍。
2、上述股权转让及增资的审议和批准程序
上述股权转让及增资经康远制药股东会审议通过，转让方与受让方签订了股
权转让协议，景林景途、景林景麒与康远制药及其原股东签订了《投资协议》，
对上述股权转让及增资进行了书面确认。
上述股权转让及增资符合相关法律法规及康远制药章程的规定，不存在违反
限制或禁止性规定而转让的情形。
3、上述股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
截至 2014 年 11 月 26 日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。
独立财务顾问经核查后认为：2014 年 7 月，景林景途和景林景麒取得康远
制药股权并对其增资定价未经评估，系由转让双方协商确定。
三、康远制药产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，康远制药的股权及控制关系如下图所示：
106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，李勋持有康远制药 40.0714%的股权，为康远制药的
控股股东、实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，除康远制药外，李勋控制的其他企业为抚顺致诚，其
基本情况详见本报告书“第三节交易对方”之“二、拟购买资产的交易对方情况”
之“（一）李勋”。
（三）康远制药下属公司情况
截至本报告书签署日，康远制药拥有康博安 1 家子公司，具体情况如下：
1、概况
公司名称 辽宁康博安医药进出口有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2002 年 9 月 26 日
注册地址 沈阳市和平区市府大路 224-6 号 2101、2104 室
办公地址 沈阳市和平区市府大路 224-6 号 2101、2104 室
法定代表人 聂华
107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本 100 万元
注册号 210132000028206
组织机构代码 74278517-7
税务登记证号 税字 210102742785177 号、和平国税沈和平字 210102742785177 号
中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生
物制品（除血液药品）批发；药品研发；医药信息咨询；市场调研；
经营范围 货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后
方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股权结构 康远制药持有康博安 100%股权
2、历史沿革
（1）2002 年 9 月，康博安前身康桥医药设立
2002 年 9 月 26 日，康博安在辽宁省工商局注册成立，设立时名称为辽宁康
桥医药有限公司。康博安由自然人赵芳芳、东方画廊艺术有限公司（以下简称“东
方画廊”）、沈阳北方生物药业股份有限公司（以下简称“北方生物”）共同出资
设立，注册资本为 100 万元，均为实物出资。
2002 年 8 月 15 日，辽宁华清会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽
宁会验字[2002]第 22 号），对康桥医药设立出资情况进行了审验。根据该验资报
告，截至 2002 年 8 月 15 日，康桥医药已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民
币 100 万元，股东均以实物出资。根据该验资报告，辽宁华清会计师事务所有限
公司对东方画廊及赵芳芳的实物出资出具了辽华评字[2002]第 16 号、第 17 号评
估报告，评估值分别为 700,882 元、201,836 元，岳华会计师事务所有限责任公
司辽宁分公司对北方生物的实物出资出具了岳辽评字[2002]第 001 号资产评估报
告，评估值为 164,480 元。
康桥医药设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 东方画廊 70 70 70
2 赵芳芳 20 20 20
3 北方生物 10 10 10
合计 100 100 100
108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）2005 年 3 月，第一次股权转让（北方生物转给赵博功）
2005 年 2 月 28 日，康桥医药股东会通过决议，同意北方生物将其持有的康
桥医药 10 万元出资额转让给赵博功。2005 年 3 月 1 日，北方医药和赵博功签订
了《股权转让协议》。
2005 年 3 月 3 日，康桥医药就本次股权转让在完成了工商变更登记，并取
得辽宁省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康桥医药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 东方画廊 70 70 70
2 赵芳芳 20 20 20
3 赵博功 10 10 10
合计 100 100 100
（3）2005 年 5 月，第二次股权转让（东方画廊、赵芳芳等转给李细海等）
2005 年 4 月 11 日，康桥医药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：赵
芳芳所持有的 20 万元出资额，占资产总额的 20%，转让给聂华；赵博功所持有
的 10 万元出资额，占资产总额的 10%，转让给李细海；东方画廊所持有的 79
万元的出资额，占资产总额的 70%，分别转让给辽宁省药材公司营业部（以下简
称“药材营业部”）51 万元、李细海 10 万元、白晓辉 9 万元。
2005 年 4 月 12 日，转让方和受让方分别签订了相应的《股权转让协议》。
2005 年 5 月 12 日，康桥医药就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得
了由辽宁省工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康桥医药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李细海 20 20 20
2 聂华 20 20 20
3 白晓辉 9 9 9
4 药材营业部 51 51 51
合计 100 100 100
聂华系代王力持有康博安 20%股权。王力在康博安负责销售方面工作，因其
109
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
个人认为所有权与管理权适当分离更有利于开展工作，故作出上述代持安排。
（4）2006 年 12 月，康桥医药更名为康博安
2006 年 12 月 28 日，康桥医药向辽宁省工商局申请工商变更登记，公司名
称由“辽宁康桥医药有限公司”变更为“辽宁康博安医药进出口有限公司”，并
取得了换发的《企业法人营业执照》。
（5）2009 年 4 月，第三次股权转让（药材营业部转让给杨云、田丰）
2009 年 3 月 26 日，康博安通过股东会决议，同意药材营业部将其持有的康
博安 51 万元出资额中的 26 万元转让给杨云、25 万元转让给田丰。同日，辽宁
省药材有限责任公司作为药材营业部的上级主管部门与杨云、田丰分别签订了
《股权转让协议书》。
2009 年 4 月 8 日，康博安就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得了
由沈阳市工商局换发的注册号为 210132000028206 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康博安的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李细海 20 20 20
2 聂华 20 20 20
3 白晓辉 9 9 9
4 田丰 25 25 25
5 杨云 26 26 26
合计 100 100 100
（6）2014 年 5 月，第四次股权转让（李细海等转让给康远制药）
2014 年 5 月 5 日，康博安通过股东会决议，同意原股东李细海、聂华、白
晓辉、田丰、杨云将其分别持有的康博安股权全部转让给康远制药。康博安原股
东李细海等人分别与康远制药签订了《股权转让协议书》。
2014 年 5 月 6 日，康远制药就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得
了由沈阳市和平区工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，康博安的股权结构如下：
110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 康远制药 100 100 100
合计 100 100 100
○1 上述股权转让的原因及作价依据
上述股权转让的原因系康远制药减少关联交易、整合销售渠道。根据银信资
产评估有限公司出具的“银信评报字（2014）沪第 0274-3 号”《评估报告》，截
至 2013 年 12 月 31 日，康博安股东全部权益的评估值为 1,449.80 万元。参考上
述评估值，转让双方经协商确定上述股权转让作价 1,400 万元。
○2 上述股权转让及增资的审议和批准程序
上述股权转让经康博安和康远制药股东会审议通过，转让方与受让方签订了
股权转让协议，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形。
○3 上述股权转让涉及的个人所得税缴纳情况
截至 2014 年 4 月 23 日，本次股权转让涉及的个人所得税均已缴纳完毕。
3、康博安产权控制关系
截至本报告书签署日，康博安为康远制药全资子公司。
4、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，康博安总资产为 5,730.25 万元，其中流动资产
5,670.14 万元、非流动资产 60.11 万元。非流动资产中，固定资产 38.08 万元、
无形资产 4.93 万元。
○固定资产
截至 2015 年 12 月 31 日，康博安主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
运输设备 24.38 12.05 49.43%
111
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
电子设备 42.87 21.03 49.06%
其他设备 13.66 5.00 36.60%
合计 80.91 38.08 47.06%
○2 无形资产
截至 2015 年 12 月 31 日，康博安无形资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值
软件 8.53 4.93
○3 租赁的房产
根据康博安与李细海于 2012 年 12 月 30 日签订的《租赁协议书》，李细海将
其位于沈阳市和平区市府大路 224-6 号面积为 171.73 平方米的房屋出租给康博安
用于办公。租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，年租金 100,000
元。
（2）主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，康博安主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 1,697.77 32.78
预收款项 125.77 2.43
应付职工薪酬 26.27 0.51
应交税费 122.13 2.36
其他应付款 3,207.40 61.93
流动负债合计 5,179.35 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 5,179.35 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，康博安的负债为流动负债，占当期期末负债总额
的比例为 100%。流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款等构成。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，康博安不存在对外担保的情况，康博安的主要资产不
存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
5、合规情况
截至本报告书签署日，康博安未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、最近三年主营业务发展情况
康博安是一家以药品批发为主营业务的医药流通企业，负责康远制药碳酸钙
D3（Ⅱ）片在东北地区和碳酸钙 D3 颗粒的销售，同时也是多家药品生产企业的
东北地区总代理或全国总代理，经营产品主要包括人参健脾片、罗红霉素软胶囊、
布洛芬分散片及阿莫西林克拉维酸钾胶囊等。
最近三年，康博安的主营业务未发生重大变化。
7、经营资质
（1）药品经营许可证
康博安于 2014 年 11 月 11 日取得辽宁省食品药品监督管理局核发的《药品
经营许可证》（证书编号：辽 AB240011），证书有效期至 2019 年 11 月 10 日，经
营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品。
（2）GSP 证书
康博安于 2014 年 11 月 11 日取得辽宁省食品药品监督管理局核发的《药品
经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-LN14-078），证书有效期至 2019 年
11 月 10 日，认证范围为药品批发。
8、报告期经审计的财务指标
康博安最近两年主要财务数据如下：
○资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 5,670.14 5,079.56
非流动资产 60.11 78.96
资产总计 5,730.25 5,158.52
113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
流动负债 5,179.35 4,726.34
非流动负债 - -
负债合计 5,179.35 4,726.34
所有者权益合计 550.90 432.18
○2 利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 10,602.28 9,469.20
营业利润 221.57 366.27
利润总额 221.53 365.99
净利润 118.72 267.50
○3 主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
资产负债率（%） 90.39 91.62
流动比率（倍） 1.09 1.07
速动比率（倍） 0.80 0.88
毛利率（%） 42.72 39.55
四、康远制药的股东出资及合法存续情况
康远制药历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终
止的情形。康远制药不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的康远制药股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的康远制药股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
康远制药《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，亦不存在影响康远制药独立性的协议或其他安排。
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药股东会已审议通过全部股东向振东制药转让其合计持有的康远制
药 100%股权。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据立信会计师事务所出具的模拟审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，康
远制药总资产为 26,384.12 万元，其中流动资产 20,506.83 万元、非流动资产
5,877.29 万元。非流动资产中，固定资产 3,816.20 万元、无形资产 19.28 万元。
1、固定资产
根据康远制药经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，康远制药固定
资产情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 2,364.58 1,717.54 72.64%
机器设备 2,558.08 1,829.96 71.54%
运输设备 227.53 172.40 75.77%
电子设备 155.70 91.30 58.64%
其他设备 13.66 5.00 36.60%
合计 5,319.55 3,816.20 71.74%
其中，主要固定资产清单及折旧明细如下：
单位：元
房屋及建筑物 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
仓库 7,046,647.00 422,798.85 6,623,848.15 94.00%
昌平员工宿舍 3,150,030.78 189,001.80 2,961,028.98 94.00%
合计 10,196,677.78 611,800.65 9,584,877.13 94.00%
机器设备 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
净化设备系统 5,572,284.14 545,155.11 5,027,129.03 90.22%
全自动高速压片机 808,547.01 70,262.72 738,284.29 91.31%
空调机组 788,888.88 74,786.64 714,102.24 90.52%
软胶囊生产线 613,675.20 58,176.36 555,498.84 90.52%
整理湿法混合制粒机 598,290.60 56,718.00 541,572.60 90.52%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
异形压片机 478,632.48 45,374.40 433,258.08 90.52%
无尘投料设备 367,521.37 34,841.04 332,680.33 90.52%
多功能沸腾制粒机 316,239.32 29,979.48 286,259.84 90.52%
对夹式混合料斗 273,504.27 25,928.16 247,576.11 90.52%
高位湿法混合制粒机 264,957.26 25,117.92 239,839.34 90.52%
双级反渗透纯水设备 239,316.25 22,687.20 216,629.05 90.52%
合计 10,321,856.78 989,027.03 9,332,829.75 90.42%
注：上述房屋建筑物和机器设备无减值准备。
2、无形资产
（1）商标
○1 截至本报告书签署日，康远制药拥有注册商标 24 项，具体情况如下：
序号 商标内容 权利人 注册号 有效期至 类别
1 康远制药 5472289 2020.1.27 5
2 康远制药 6541399 2020.3.27 30
3 康远制药 6049546 2019.12.20 30
4 康远制药 11267275 2023.12.20 5
5 康远制药 11262168 2023.12.20 5
6 康远制药 10168084 2022.12.27 5
7 康远制药 4241727 2017.10.13 5
8 康远制药 7320541 2020.8.13 30
9 康远制药 11267315 2023.12.20 5
10 康远制药 11262011 2023.12.20 5
11 康远制药 11261980 2023.12.20 5
116
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
12 康远制药 11267330 2023.12.20 5
13 康远制药 11262075 2023.12.20 5
14 康远制药 7039193 2020.7.13 30
15 康远制药 11262035 2023.12.20 5
16 康远制药 11262135 2023.12.20 5
17 康远制药 11262053 2023.12.20 5
18 康远制药 7013645 2020.6.6 30
19 康远制药 11267360 2023.12.20 5
20 康远制药 11261929 2023.12.20 5
21 康远制药 7013643 2020.6.6 30
22 康远制药 11267341 2023.12.20 5
23 康远制药 11267294 2023.12.20 5
24 康远制药 11262111 2023.12.20 5
○2 截至本报告书签署日，康博安拥有注册商标 9 项，具体情况如下：
序号 商标内容 权利人 注册号 有效期至 类别
1 康博安 4272830 2017.10.27 5
2 康博安 3685026 2026.1.6 5
3 康博安 3685028 2026.1.6 5
4 康博安 3685022 2026.1.6 5
5 康博安 3685024 2026.1.6 5
117
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6 康博安 3685027 2026.1.6 5
7 康博安 4272829 2017.10.27 5
8 康博安 3685023 2026.1.6 5
9 康博安 3685029 2026.1.6 5
○3 截至本报告书签署日，李细海已将下述商标无偿转让予康远制药，该等商
标情况及转让情况具体如下：
序
商标内容 权利人 注册号 转让申请号 转让申请受理日期
号
1 李细海 5214761 20140000036542 2014.7.3
2 李细海 5214746 20140000036546 2014.7.3
3 李细海 5214742 20140000036550 2014.7.3
4 李细海 5214736 20140000036555 2014.7.3
5 李细海 5214755 20140000036545 2014.7.3
6 李细海 5214762 20140000036541 2014.7.3
7 李细海 5214738 20140000036553 2014.7.3
8 李细海 5214759 20140000036544 2014.7.3
（2）专利
截至本报告书签署日，康远制药拥有专利 8 项，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
号
一种维生素 C 可溶片及
1 康远制药 2014101389591 发明专利 2014.04.09
其制备方法
一种儿童用复合碳酸钙/
2 康远制药 维生素 D3 颗粒剂及其制 2012104178470 发明专利 2012.10.26
备方法
3 康远制药 药品盒 2011300274437 外观设计 2010.09.21
4 康远制药 药品盒 2010305264066 外观设计 2010.09.21
5 康远制药 一种具有祛瘀作用的中 2013104707089 发明专利 2013.10.10
118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
药颗粒剂及其制备方法
一种具有作用的中祛瘀
6 康远制药 止痛作用的中作用的中 2013104704447 发明专利 2013.10.10
药颗粒剂及其制备方法
一种具有调和肝脾、抗
7 康远制药 炎止痛作用的中药颗粒 2013104706495 发明专利 2013.10.10
剂及其制备方法
一种小儿多种维生素颗
8 康远制药 201410138751X 发明专利 2014.04.09
粒剂及其制备方法
按照本次交易《购买资产协议》的约定，康远拟将上述第 5 至第 8 项与钙产
品无关的专利进行剥离，转让予抚顺致诚。
根据康远制药提供的《电子申请回执》，截至本报告书签署日，康远制药已
就上述四项专利提交转让申请，专利转让手续正在办理过程中。上述专利的转让
手续办理完毕时间目前无法准确预估。
根据各方签署的《专利申请权变更协议》，自合同签署日起至审批主管机构
核准专利转让前，受让方拥有被转让专利在中华人民共和国境内的独占许可使用
权。根据康远制药出具的说明，康远制药在钙产品相关的生产经营活动中未实际
使用上述专利。
独立财务顾问和律师经核查后认为：康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚
的原因系按照本次交易《购买资产协议》的约定，将与钙产品无关的专利进行剥
离。截至本报告书签署日，康远制药与抚顺致诚已就上述专利转让事宜签署《专
利申请权变更协议》，专利转让申请文件已由国家知识产权局受理。上述专利的
转让手续办理完毕时间目前无法准确预估。暂未办理完毕专利权转让手续不会对
本次交易造成重大不利影响。
（3）非专利技术
截至本报告书签署日，康远制药拥有 1 项非专利技术，即“肝三注射液的处
方和配制工艺”。
（4）著作权
截至本报告书签署日，康远制药拥有著作权 8 项，具体情况如下：
119
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 著作权人 登记号 登记日期 作品 完成日期
国作登字 适合全家补钙的
1 康远制药 2015.6.3 2014.2.1
-2015-F-00198074 D钙
国作登字 补钙要补含 D3 多
2 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198073 的钙
国作登字
3 康远制药 2015.6.3 Ca+D3 复合钙 2009.3.1
-2015-F-00198072
国作登字 朗迪颗粒剂包装
4 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198070 盒系列
国作登字 朗迪钙片包装盒
5 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198069 系列
国作登字 朗迪钙片红色包
6 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198068 装盒系列
国作登字 D 钙双补强身健
7 康远制药 2015.6.3 2009.3.1
-2015-F-00198067 骨
国作登字
8 康远制药 2015.5.29 孙悟空 2015.5.4
-2015-F-00198006
（5）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，康远制药拥有软件著作权 6 项，具体情况如下：
序 取得
著作权名称 著作权人 证书号 登记号 发表日期 登记日期
号 方式
康远高维生素 D3
软著登字第 原始
1 碳酸钙片生产控 康远制药 2011SRBJ4088 2010.4.16 2011.9.27
BJ36209 号 取得
制软件 V1.0
康远高维生素制
软著登字第 原始
2 造线控制软件 康远制药 2011SRBJ4089 2010.6.18 2011.9.27
BJ36210 号 取得
V1.0
康远膦酸钠维生
软著登字第 原始
3 素库存间温湿度 康远制药 2011SRBJ4094 2010.12.9 2011.9.27
BJ36215 号 取得
控制软件 V1.0
康远维生素胶囊
软著登字第 原始
4 制造信息软件 康远制药 2011SRBJ4092 2010.2.25 2011.9.27
BJ36213 号 取得
V1.0
康远维生素填充 软著登字第 原始
5 康远制药 2011SRBJ4093 2010.10.30 2011.9.27
控制软件 V1.0 BJ36214 号 取得
康远膦酸钠生产
软著登字第 原始
6 设备干燥控制软 康远制药 2011SRBJ4091 2010.8.27 2011.9.27
BJ36212 号 取得
件 V1.0
（6）域名
120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，康远制药拥有注册域名 2 项，具体情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 康远制药 bjkyzy.com 2006.11.2 2017.11.2
2 康博安 lnconbon.com 2009.1.20 2016.1.20
（7）特许经营权
截至本报告书签署日，康远制药不存在特许经营权。
3、租赁的土地使用权和房产
（1）昌平厂区
1）基本情况
根据康远制药与北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称“金钰盛世”）
于 2012 年 7 月 1 日签订的《租赁合同》，金钰盛世将北京市昌平区流村镇北流村
工业区原北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）厂区内 60 亩土地和厂
房租赁给康远制药。租赁期限自 2012 年 7 月 10 日至 2032 年 7 月 6 日，共 20
年，第一个五年每年租金 130 万元，第二个五年每年租金 140 万元，第三个五年
每年租金 170 万元，第四个五年每年租金 200 万元。
康远制药用地及建筑物的历史情况如下：2001 年北京市昌平区流村镇北流
村村民委员会与北京市鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简称“鹏腾竣达”）及
北京市昌平区流村镇人民政府三方签订用地合同，2005 年三方又签订用地补充
合同，由鹏腾竣达进行招商，2003 年鹏腾竣达与北京天九药业有限公司（以下
简称“天九药业”）签订土地使用合同，2003 年天九药业与北京鑫基建筑工程有
限责任公司（以下简称“鑫基建筑”）签订 GMP 新区工程协议，工程竣工后天
九药业拖欠鑫基建筑工程款 1,289 万元，通过诉讼，经北京市第一中级人民法院、
北京市高级人民法院审理，鑫基建筑胜诉，天九药业拒不履行生效判决，继续拖
欠工程款，法院以拍卖形式强制执行，最终鑫基建筑竞买天九药业所有地上物。
2010 年鑫基建筑将竞买所得地上物全部转让给北京金钰盛世建筑有限责任公司
（以下简称“金钰盛世”）。2010 年 10 月，因天九药业未履行原土地使用合同相
关约定，鹏腾竣达解除了其与天九药业签定的土地使用合同；其后，经过协商并
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经流村镇政府确认，鹏腾竣达将上述土地使用权租赁给金钰盛世，金钰盛世可对
该土地用作工业项目建设或租赁给第三方。金钰盛世于 2012 年将土地及地上物
租赁给康远制药使用至今；康远制药后来又新建了部分房屋，但合同约定租赁期
满该新建房屋所有权归属金钰盛世。
出租方金钰盛世已于 2015 年 10 月 10 日向流村镇政府递交《关于办理国有
土地使用证及房屋产权证的申请》，上述土地及房屋的权属证书正在办理中。
2015 年 10 月 15 日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇
北流村村民委员会共同出具证明，确认康远制药上述用地情况属实。2015 年 10
月 16 日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出具说明，证明上
述情况属实。
2）存在的瑕疵
上述租赁涉及的土地使用权性质为无证集体土地。康远制药在租赁的土地上
建设了员工宿舍、食堂，其开工建设未履行相关主管部门的报批手续，未取得建
设过程中应当取得的主管部门批准证书和房屋的权属证书。
3）解决及应对措施
○1 出租方已申请办理相关土地及产权证书
2015 年 10 月 10 日，金钰盛世已就前述土地和建筑物向北京市昌平区流村
镇人民政府申请协助办理土地征用、国有土地使用权证书、房屋产权证书等相关
手续。
○2 北京市昌平区流村镇人民政府证明
2015 年 10 月 15 日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇
北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌
流路 3 号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005 年-2020 年）》及
《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）
1484 号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一
直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰
盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述
租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对
康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药
自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，
届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，
确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土
地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。”
○3 中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达情况说明
2015 年 10 月 16 日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出
具说明，确认：“至 2015 年 10 月 16 日康远制药使用的该土地未导致任何争议或
纠纷。”
○北京市昌平区人民政府情况说明
根据北京市昌平区人民政府于 2016 年 1 月 21 日出具的《关于北京康远制药
有限公司昌平厂区用地情况的说明》：
“北京康远制药有限公司（以下简称康远制药公司）租用北京金钰盛世建筑
有限责任公司（以下简称金钰盛世公司）位于昌平区流村工业园昌流路 3 号的土
地进行经营，该用地符合《昌平新城规划（2005 年-2020 年）》及《北京市规划
委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484 号）的
要求。
康远制药公司租用土地性质现为集体土地，由于历史原因未办理土地使用权
证；金钰盛世公司现已申请办理土地征用、国有土地使用权证以及地上建筑物房
屋所有权证，昌平区政府将积极协调相关手续办理。与此同时，昌平区政府将加
强与有关部门的沟通协调，不对康远制药公司租赁及自建房屋建筑物进行处罚，
不强制拆除或要求康远制药公司自行拆除。如有关部门拟对康远制药公司进行处
罚，要求其自行拆除或强制拆除其租赁及自建房屋建筑物，昌平区政府将积极协
调，并提前通知康远制药公司妥善处置，确保其不会因此受到行政处罚。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
自承租上述土地以来，康远制药公司未就土地租赁情况与村集体、村民发生
任何纠纷或争议。”
○5 康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东
健康承诺
2015 年 10 月 21 日，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振
东制药控股股东振东健康共同承诺：
“康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3 号的土地系租赁无证集
体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定
程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除
并进行处罚的风险。
如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得
建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东健康按如
下方式承担补偿责任：
（1）上述事项在 2017 年 12 月 31 日前发生的，李勋、李细海、振东健康将
在实际损失发生之日起 30 日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连
带地承担实际损失的 50%，振东健康承担实际损失的 50%。
（2）上述事项自 2018 年 1 月 1 日起发生的，振东健康将在实际损失发生之
日起 30 日内，以现金方式予以全额补偿。
（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证
监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，
本函中的承诺不再生效。”
⑥通过委托加工方式保证康远制药碳酸钙 D3 产品的正常生产
振东制药与交易对方及康远制药共同书面说明，如因土地及房产出现纠纷或
处罚可能被要求停止使用、拆除等情形，一致同意按照《中华人民共和国药品管
理法》、《药品委托生产监督管理规定》和《食品药品监管总局关于贯彻实施药品
委托生产监督管理规定的通知》等国家食品药品监督管理总局相关规定，通过由
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药向振东制药或其指定的其他具备生产条件的药品厂家委托生产碳酸钙
D3 等产品的方式，保证康远制药生产经营的正常运行。振东制药现拥有多条片
剂及颗粒剂生产线，而且产能充裕，能够保证康远制药碳酸钙 D3 产品生产和销
售的需要。康远制药在 2014 年昌平新厂投产运营前，因产能不足，也曾通过向
北京海德润制药有限公司部分委托生产碳酸钙 D3 产品的方式满足市场需求，具
有成熟的委托生产管理和运营经验。
康远制药的控股股东、实际控制人李勋及其一致行动人李细海，就康远制药
租赁土地未取得使用权证书及可能发生的委托加工事宜承诺如下：
“一、李勋、李细海承诺，其将尽最大努力，督促康远制药和本次交易的其
他交易对方、土地出租方办理承租土地的使用权证书。
二、如康远制药承租土地的使用权证书未能于 2017 年 12 月 31 日前取得，
振东制药要求康远制药将钙产品相关业务全部委托给振东制药或其指定的第三
方生产的，李勋、李细海将无条件同意，并保证充分配合委托生产中需要其配合
的全部事项。李勋、李细海同意以振东制药认可的方式承担上述委托生产相关的
全部费用，包括但不限于委托生产导致的标的资产减值部分、搬迁费用、暂停生
产导致的损失、康远制药的员工安置费用等。”
另外，根据国家食品药品监督管理相关法规，在本次重组完成、康远制药成
为振东制药全资子公司后，振东制药可以通过同一集团内部技术转让方式，将康
远制药现有碳酸钙 D3 产品进一步转移注册到振东制药或其下属其他具备生产条
件的企业的方式，来化解康远制药现有土地和房产产权未办毕的风险。
○关于土地和房产未办毕产权证书的风险揭示
重组报告书已就康远制药土地和房产未办毕产权证书的情况在“重大风险提
示”之“二、标的公司经营相关的风险”进行了风险揭示如下：
“（四）土地和房屋未办毕产权证书的风险
康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办
公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房
产及自建房产尚未办毕产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权属不完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不
利影响的风险。”
4）预计办毕时间及逾期未办毕的影响
○预计办毕时间无法准确预计
金钰盛世现已申请办理土地征用、国有土地使用权证以及地上建筑物房屋所
有权证，但由于相关政府机关对办理权属证书的办理时间存在不确定性，前述土
地及房产权属证书手续办理完成时间目前无法准确预计。
○逾期未办毕的影响分析
康远制药上述所使用的土地及主要房产系租赁取得，尽管因历史原因土地及
房屋产权证尚未办理完毕，但出租方金钰盛世通过法院拍卖方式取得相关房屋所
有权是合法合理的。所用土地原始系 2001 年北京市昌平区流村镇北流村民委员
会、北京市昌平区流村镇人民政府与北京市鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简
称“鹏腾竣达”）三方签订用地合同后，由鹏腾竣达出租给金钰盛世，并由金钰
盛世转租给康远制药，康远制药与村集体、村民未发生任何纠纷或争议。
根据流村镇政府于 2015 年 12 月 30 日出具的《证明》，流村镇政府已收到金
钰盛世的办理申请并承诺协助推进相关权属证书的办理；昌平区政府也于 2016
年 1 月 21 日出具《说明》，将积极协调相关手续办理金钰盛世公司申请的土地征
用、国有土地使用权证以及地上建筑物房屋所有权证手续。流村镇及昌平区两级
政府均说明如有关部门拟对康远制药公司进行处罚，要求其自行拆除或强制拆除
其租赁及自建房屋建筑物，两级政府均将积极协调，并提前通知康远制药公司妥
善处置，确保其不会因此受到行政处罚。两级政府的大力支持，可保证康远制药
可以较好地应对房屋土地产权未办毕的风险。
就上述存在瑕疵的房产和土地，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李
细海、振东制药控股股东振东健康已承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认
定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损
失的（包括但不限于寻找替代性土地及房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁
的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失等），李勋、李细海及振东健康将承担
126
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
补偿责任，确保康远制药不受经济损失，从而也保证了上市公司振东制药及中小
股东的利益。
此外，根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品委托生产监督管理规定》
和《食品药品监管总局关于贯彻实施药品委托生产监督管理规定的通知》等国家
食品药品监督管理总局相关规定，康远制药碳酸钙 D3 片剂及颗粒剂可以进行委
托生产，并且康远制药在 2014 年昌平新厂投产运营前，因产能不足，也曾通过
向北京海德润制药有限公司部分委托生产碳酸钙 D3 产品的方式满足市场需求，
具有成熟的委托生产管理和运营经验。而且，振东制药现拥有多条片剂及颗粒剂
生产线，且产能充裕，能够保证康远制药碳酸钙 D3 产品生产和销售的需要。振
东制药与交易对方及康远制药共同书面说明，如因土地及房产出现纠纷或处罚被
要求停止使用、拆除等情形，一致同意通过由康远制药向振东制药其他具备生产
条件的药品厂家委托生产碳酸钙 D3 片剂及颗粒剂等产品的方式，保证康远制药
生产经营的正常运行。
综上所述，康远制药使用的土地和房屋未办毕产权证书的情况，对本次重组
不构成实质性影响。
独立财务顾问和律师经核查后认为：康远制药租赁使用的土地、房产及其开
工建设未取得报批手续等情况，出租方已申请办理土地权证等证书，但权属证书
办毕时间无法准确预计，交易相关方已承诺保证康远制药不会因此而受经济损
失，通过委托加工方式保证康远制药正常生产经营可行且不存在实质性法律障
碍，康远制药尚未取得土地及房屋权属证书事宜不会对本次交易造成重大不利影
响。
（2）丰台厂区
根据康远制药与北京高山红景保健饮料有限公司（以下简称“高山红景”）
签订的《土地、房屋、设备租赁协议》，高山红景将其位于北京市丰台区长辛店
镇李家峪村 211 号约 5 亩土地、1,300 ㎡房屋出租给康远制药。租赁期限自 2003
年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 5 日，共 17 年。第一年租金 16 万元，第二年在第一
年的租金基础上递增 5%，依此类推，至第四年期满为止，第五年以后每年均按
18 万元机计租，直到租期期满。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，康远制药相关产品已不在丰台厂区进行生产，康远制
药拟终止上述租赁协议。
（二）主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，康远制
药主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 691.73 11.76
预收款项 1,922.62 32.69
应付职工薪酬 273.40 4.65
应交税费 1,728.34 29.39
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 1,015.03 17.26
流动负债合计 5,631.11 95.75
非流动负债：
非流动负债合计 250.00 4.25
负债合计 5,881.11 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，康远制药的负债主要为流动负债，流动负债占当
期期末负债总额的比例为 95.75%。流动负债主要由预收款项、其他应付款及应
交税费等构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，康远制药不存在对外担保的情况，康远制药的主要资
产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
六、合规情况
截至本报告书签署日，康远制药未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
康远制药是一家集研发、生产、销售于一体的现代化综合制药公司，主要产
品朗迪牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更
年期妇女、老年人等的钙补充剂，并帮助防治骨质疏松症。
凭借先进的生产工艺和独特的配方，朗迪牌碳酸钙 D3 片及颗粒的钙吸收率
高于同类产品 60%-75%。康远制药的朗迪牌补钙药物正成为市场的主流，大大
改善了全国亿万人的生活质量，为中国钙制剂的发展做出了卓越的贡献。
最近三年，康远制药的主营业务未发生重大变化。
八、资产剥离模拟财务报表编制情况
根据《购买资产协议》，本次交易的标的资产为李勋等康远制药全体股东持
有的康远制药 100%股权。在资产交割日前，康远制药将剥离其持有的哈尔滨瀚
钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 100%的股权、北
京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限公司 34%的股权、
赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权剥离。
为更准确反映康远制药的财务状况和盈利水平，康远制药在原始财务报表基
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
础上编制了模拟财务报表，假设资产在报告期初已划转剥离完成。
关于上述资产剥离的原因、进展及对康远制药的影响的等详见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“十六、资产剥离、期后分红及归还相关欠款情况”。
本报告书中如未经特别注明，康远制药报告期内财务数据均取自经模拟审计
报告审计的康远制药模拟财务报表。
九、报告期经审计的财务指标
康远制药最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 20,506.83 14,293.22
非流动资产 5,877.29 4,500.11
资产总计 26,384.12 18,793.33
流动负债 5,631.11 4,416.20
非流动负债 250.00 250.00
负债合计 5,881.11 4,666.20
归属于母公司所有者权益 20,503.01 14,127.13
所有者权益合计 20,503.01 14,127.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 42,321.32 26,406.20
营业利润 18,989.22 9,678.79
利润总额 19,113.56 9,677.50
净利润 16,168.72 8,225.76
归属于母公司所有者的净利润 16,168.72 8,225.76
（三）主要财务指标
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 1-12 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年
130
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产负债率（%） 22.29 24.83
流动比率 3.64 3.24
速动比率 3.24 2.52
毛利率（%） 74.55 69.23
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -0.34 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 101.73 -
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- -
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 - -
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
- -
项资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
- -
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- -
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- -
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - -
131
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 2014 年
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 22.94 -1.29
所得税影响额 18.65 -0.22
少数股东权益影响额 - -
合计 105.69 -1.06
（五）2015 年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所出具的模拟审计报告（信会师报字[2016]750205 号）
和《关于北京康远制药有限公司非经常性损益的专项审核报告》（信会师报字
[2016]750206 号），2015 年度康远制药实现的归属于公司普通股股东的净利润为
161,687,182.27 元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为
160,630,275.89 元，均大于承诺业绩 150,000,000 元。
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，康远制药未发生资产评估事项。
（二）最近三年股权转让及增资情况
康远制药最近三年进行了两次股权转让和一次增资，详见“第二节交易各方
情况”之“三、标的公司基本情况”之“（二）康远制药历史沿革”相关内容。
2014 年 1 月，李勋、曹智刚转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、
马云波转让给王力。该次股权转让是在优化内部治理结构的过程中，还原了被代
持股权，并为整合康博安公司，为引进战略投资者，走向资本市场做准备。
2014 年 7 月，景林景途和景林景麒受让康远制药原自然人股东持有的股权
并对康远制药进行增资，康远制药的估值为 98,000 万元，与本次交易价格存在
较大差距，主要原因如下：
1、市场整体估值水平提高
132
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年以来，创业板市场整体估值水平大幅提高。自 2014 年 1 月至 2015
年 7 月，创业板指数从 1495.98 上涨至 2539.84，上涨 69.78%；创业板平均市盈
率从 66.06 上涨至 97.03，上涨 46.88%。作为交易双方谈判协商的依据之一，市
场整体估值水平的提高亦导致了康远制药估值的提升。
数据来源：Wind 资讯
2、承诺净利润提高
根据景林投资与康远制药及其原股东签署的《投资协议》，康远制药及其原
股东保证康远制药 2014 年和 2015 年经审计的扣非净利润分别不低于 7,800 万元
和 10,140 万元；而振东制药本次收购康远制药，业绩承诺方承诺 2015-2017 年扣
非净利润分别不低于 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺
扣非净利润不低于 6 亿元。本次收购康远制药的承诺净利润较景林投资入股时大
幅提高。
3、康远制药发展情况良好
自康远制药现有股东和管理团队确立以碳酸钙 D3 系列补钙产品作为主要经
营发展方向以来，康远制药发展迅速、经营规模和盈利能力持续增长。2013 年、
2014 年，康远制药分别实现净利润 3,107.66 万元、8,225.76 万元，年增长率达
164.69%。2015 年康远制药实现净利润 16,168.72 万元，完成 2015 年承诺业绩。
随着我国“二胎政策”的全面放开和人口老龄化程度加剧，以及居民物质生
133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
活水平的提高及营养均衡意识的进一步增强，未来儿童和老人补钙需求增加，补
钙产品市场前景广阔，为康远制药未来发展提供了较大的成长空间。
4、康远制药将与上市公司形成良好的协同效应
本次交易完成后，康远制药将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更
丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞
争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公
司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本
市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接
受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润
最大化，实现战略协同效应。
本次交易完成后，康远制药融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管
理方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
公司部分药品通过经销模式销售，与康远制药的销售模式一致，客户为各医
药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进
行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时
有效减少销售市场开拓成本。
同时，业绩承诺方承诺康远制药 2015-2017 年扣非净利润分别不低于 1.5 亿
元、2 亿元和 2.5 亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6 亿元。本次
交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到
进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市
公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，上述股权转让和增资价格与本次重组交易价格存在差异具有合理性。
独立财务顾问经核查后认为：1）康远制药估值在 1 年多时间内大幅提升的
原因主要系市场整体估值水平和承诺净利润提高、康远制药发展情况良好及康远
制药将与上市公司形成良好的协同效应等。2）景林投资入股作价系协商确定，
虽高于本次重组估值，但因承诺净利润提高等原因，具有合理性；与同行业创业
板上市公司、同类收购兼并案例估值相比，本次重组对康远制药的估值亦是相对
134
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合理和公允的。
十一、交易标的涉及的相关报批事项
截至本报告书签署日，交易标的不涉及报批事项。
十二、资产许可使用情况
康远制药不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
康远制药主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产和销售，主要产品为朗迪
牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ）及颗粒，为非处方药（OTC）。根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），康远制药所处细分行业为医药制造业（C27）。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2011），其所处细分行业为化学药品制剂制造业
（C2720）。
1、行业主管部门和监管体制
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，
关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国在
医药品生产环节进行了严格把控，现设医药制造行业主管部门为国家食品药品监
督管理局（以下简称“国家药监局”）、国家发展与改革委员会、卫生和计划生育
委员会、人力资源和社会保障部、环保部等，其主要监管职能如下表所示：
部门 监管职能
负责对药品、医疗器械、化妆品等的研究、生产、流通及使
国家食品药品监督管理总局 用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP
及 GSP 认证、推行 OTC 制度、药品安全性评价等。
制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行宏
国家卫生和计划生育委员会 观调控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及
紧急调度职能。
135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总
国家发展与改革委员会
水平。
拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工
人力资源和社会保障部
伤保险和生育保险药品目录》。
将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规
定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部
环境保护部
和各地方环保厅的环保规定，依法领取排污许可证，并达到
污染物排放许可证要求，方可生产。
此外，药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策
法规，目前我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
根据 2013 年 12 月 28 日修订的《中华人民共和国药品管理法》和 2002 年 8
月 4 日颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》的规定，在我国开办药品
生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准
并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登
记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
无《药品生产许可证》不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
我国施行药品注册管理制度。根据《药品注册管理办法》的规定，在中华人
民共和国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注
册检验和监督管理，需依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质
量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）
我国目前对药品生产质量的管理依据《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》，药品生产必须按照此规范进行，国家药监局对药品生产企业是否符合该规
范的要求进行认证。对认证合格的，发给认证证书（药品 GMP 证书）。只有持
有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
（4）药品经营质量管理规范（GSP）
我国目前对药品经营质量的管理依据《药品经营质量管理规范（2012 年修
136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
订）》。药品经营企业、药品生产企业销售药品或药品流通过程中其他涉及储存与
运输药品的，应当符合本规范相关要求。企业在从事药品批发销售等业务时，必
须根据国家药监局的规定，在一定期限内通过《药品经营质量管理规范》（GSP）
认证，逾期认证不合格的企业，按规定给予处罚，直至取消其经营资格，不予换
发《药品经营许可证》。
（5）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的关于质量指标、检验方法以
及生产工艺等方面的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和
其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的
制定和修订。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
国家药监局于 1999 年 6 月颁布《处方药与非处方药分类管理办法（试
行）》，自 2000 年 1 月 1 日起正式施行。该办法规定：根据药品品种、规格、适
应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭
执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方
药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与
非处方药分类管理的组织实施和监督管理。
处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，通过加强对处方药
和非处方药的监督管理，可以规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，
减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护人民群众用药安全。
（7）药品价格管理制度
自 2000 年 11 月《药品政府定价办法》（计价格［2000］2142 号）发布后，
国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。
2002 年 9 月 15 日，《中华人民共和国药品管理法实施条例》正式施行，
根据条例第七章第四十八条之规定：国家对药品价格实行政府定价、政府指导价
或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险
137
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对
其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售指导
价格。
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》规定了
药品价格定价方式，甲类药品由国家发改委定价，乙类药品由省级价格主管部门
定价，目录外药品价格由市场调节。
《关于做好常用低价药品供应保障工作的意见》（国卫药〔2014〕14 号），
国家发展改革委从政府定价范围内遴选确定国家低价药品清单，并实行动态调
整。改进低价药品价格管理方式，取消针对每一个具体品种的最高零售限价，允
许生产经营者在日均费用标准（另行制定）内，根据药品生产成本和市场供求状
况自主制定或调整零售价格，保障合理利润。
2、行业主要法律法规及政策
医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。
为规范医药行业健康发展，我国制定了一系列的法律法规及产业政策，如下所示：
序
法律法规 生效日期 颁布机构
号
第十二届全国人民代
《中华人民共和国药品管理法（2013
1 2014.03.01 表大会常务委员会第
年修订）》
六次会议修订
《中华人民共和国药品管理法实施条 中华人民共和国国务
2 2002.09.15
例》 院令第 360 号
国家食品药品监督管
3 《药品经营许可证管理办法 2004.04.01
理局令第 6 号
国家食品药品监督管
4 《药品注册管理办法》 2007.10.01
理局令第 28 号
国家食品药品监督管
5 《药品召回管理办法》 2007.12.06
理局令第 29 号
《处方药与非处方药分类管理办法 国家药品监督管理局
6 2000.01.01
（试行）》 令第 10 号
卫生部 2010 年第 5
7 中华人民共和国药典（ 2010 年版） 2010.10.01
号
《药品生产质量管理规范（ 2010 年修
8 2011.03.01 卫生部令第 79 号
订）》
138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《药品经营质量管理规范（ 2012 年修
9 2013.06.01 卫生部令第 90 号
订）》
10 《国家基本药物目录》（2012 年版） 2013.05.01 卫生部令第 93 号
11 《国家发展改革委定价药品目录》 2010.04.01 发改价格[2010]429 号
序
产业政策 主要内容
号
《关于促进健康服务业发展的若干意 我国将大力发展健康服务业，力争到 2020 年
1
见》，国务院，2013 年 10 月 总规模达到 8 万亿元以上
主要工作任务包括加快健全全民医保体系，探
《关于深化医药卫生体制改革 2013
索建立跨省异地就医即时结算机制；启动第二
2 年主要工作安排的通知》，国务院，
批县级公立医院综合改革试点工作；预计将促
2013 年 7 月
进药品服务的发展
将基药目录扩容至 520 种。其中，化学药品和
《2012 年版国家基本药物目录》，卫
3 生物制品 317 种，中成药 203 种，共计 520
生部，2013 年 3 月
种。涉及剂型 850 余个、规格 1400 余个
提出要对药品质量、生产企业的服务和信誉等
《关于巩固完善基药制度和基层运行 进行全面审查，将企业通过新版 GMP 认证作
4
新机制意见》，发改委，2013 年 2 月 为质量评价的重要指标。新版 GMP 实施将淘
汰一批小的药品制造企业，提高行业集中度
到 2015 年底，销售收入超过 500 亿元的企业
《医药工业十二五发展规划》，中国 达到 5 个以上，超 100 亿元的企业达到 100
5
工业和信息化局，2012 年 1 月 19 日 个以上，前 100 位企业销售收入占全行业
50%以上。
（二）主营业务和主要产品
康远制药是一家集研发、生产、销售于一体的制药企业，主要产品为碳酸钙
D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒。经过多年的重点开拓，康远制药已在补钙药物市
场形成较强的竞争优势，成为国内最大的钙制剂药品生产企业之一。报告期内，
钙制剂药品收入占康远制药母公司营业收入的比例均在 95%以上。
1、康远制药在产产品基本情况
序 药品 新药 是否列入 是否纳入基 是否进入
药品名称 批准文号
号 分类 类别 国家医保 本药物目录 新农合
国药准字 辽宁等 11 山东等 3
1 碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 化学药 6 国家乙类医保
H20093675 省基药目录 省新农合
国药准字 浙江等 7 省 湖北等 8 省
2 碳酸钙 D3 颗粒 化学药 5 国家乙类医保
H20090334 基药目录 新农合
国药准字
3 益肝灵软胶囊 中成药 - 否 - -
Z20080049
4 吉非罗齐胶囊 化学药 - 国药准字 国家乙类医保 - -
139
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 药品 新药 是否列入 是否纳入基 是否进入
药品名称 批准文号
号 分类 类别 国家医保 本药物目录 新农合
H20056228
注：吉非罗齐胶囊仅在 2015 年有少量生产和销售。
2、主要产品介绍
（1）碳酸钙 D3 片（Ⅱ）
康远制药是国内四家拥有碳酸钙 D3 片剂批准文号（国药准字）的企业之一。
康远制药生产的朗迪碳酸钙 D3 片（Ⅱ）含有充足合理的钙元素和维生素 D3，充
分促进钙的吸收和骨形成，可有效增强肌体免疫力，预防各种疾病的发生。同时，
由于采用了超微粉碎技术，产品口感细腻，可咀嚼可含服，适用于儿童、妊娠和
哺乳期妇女、更年期妇女、中老年人等各类人群。
（2）碳酸钙 D3 颗粒
康远制药是国内唯一拥有碳酸钙 D3 颗粒剂批准文号（国药准字）的企业。
碳酸钙 D3 颗粒的产品功效与朗迪钙片类似。除具有与朗迪钙片相同的优势外，
由于该产品属颗粒剂型，更易服用和吸收，也更适合儿童补钙。
（三）工艺流程
1、碳酸钙 D3 片（Ⅱ）
140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、碳酸钙 D3 颗粒
（四）经营模式
1、采购模式
康远制药采购由物料管理部负责，遵循 GMP 的要求进行原辅料和包装物的
采购。首先由生产技术部制定生产计划，然后物料管理部根据生产计划制定采购
计划。
康远制药质量管理部门负责对供应商进行质量审核，只有通过质量审核成为
合格的供应商后才能与之进行采购交易。采购物料到货以后，由采购部门、仓储
142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
部门按 GMP 规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按
规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
2、生产模式
康远制药实行以销定产的生产模式。生产技术部根据销售计划制定全年生产
计划，并分解到每月、每周、每天。在执行生产计划过程中根据销售变化和设备
检修等情况进行适当调整。
康远制药制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过
程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整
个生产过程严格按照 GMP 规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标
准进行生产操作。
3、销售模式
康远制药的产品销售均采用代理商经销模式。在与经销商的具体合作方式方
面，则以精细化招商为主，具体情况如下：
公司负责药品销售市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，在产品中标
后，公司通过招商寻找合适的经销商，通过合同的签订，约定经销范围、药品品
种及规格，价格信息等，同时协助经销商开展营销活动，借助组织开展专业性学
术会议、区域型学术推广会和临床科室推介会，以及经销商、药店店长、药师及
店员培训会，提升医生、药店店长、药师及店员对药品认识度和熟悉度，促进相
关药品在医院的推广使用以及药店的终端销售，再通过与相关经销商签订合同将
药品最终销售给医院、药店或社区及村镇卫生医疗服务机构等第三终端。
目前，康远制药已与全国多家经销商建立长期稳定的合作关系，这些经销商
本身具有较为完善的经销体系，批发、分销销售为主。
4、盈利模式和结算模式
康远制药属于医药制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告
期内，康远制药分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如下：
（1）康远制药与供应商的结算模式
143
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，康远制药与原材料供应商采用先款后货的模式，原材料供应商通
常要求先支付货款再发货；对于包装物则采用先货后款的结算模式，康远制药在
验收合格后支付货款。
（2）康远制药与客户的结算模式
康远制药与客户的结算模式存在现销和赊销两种结算模式，对于合作期限较
短或规模较小的医药流通企业及医药连锁店，公司采用款到发货的销售方式；对
于合作期限较长或规模较大的客户，一般给予 3-6 个月的信用期。
（五）销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
产品 项目 2015 年 2014 年
年产能（万片） 200,000 100,000
产量（万片） 100,224.00 100,543.49
碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 销量（万片） 104,884.77 94,770.53
产能利用率（%） 50.11 100.54
产销率（%） 104.65 94.26
年产能（万袋） 30,000 15,333
产量（万袋） 14,850.00 10,213.08
碳酸钙 D3 颗粒 销量（万袋） 13,536.2 8,648.01
产能利用率（%） 49.50 66.61
产销率（%） 91.15 84.68
注：2014 年碳酸钙 D3 片（Ⅱ）产量包含部分委托加工产量；2014 年产能系丰台和昌平
两个生产厂区根据生产时间加权平均所得；目前碳酸钙 D3 片（Ⅱ）设计产能约 208,800 万
片，为计算方便取值 200,000 万片。
2014 年 9 月以前，康远制药在原丰台厂区生产，同时通过委托加工弥补产
能不足。自 2014 年 9 月开始，康远制药搬迁至昌平厂区，生产能力得到提升，
不再进行委托加工而全部自行生产。
上述产能数据的计算过程如下表所示：
项目 单位 碳酸钙 D3 片（II） 碳酸钙 D3 颗粒
每批次产量 万片/批 116 50
日均批次 批/天 3.6 1.2
年工作日 天/年 250 250
144
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计（万片/万袋） 104,400 15,000
两班制合计（万片/万袋） 208,800 30,000
关于每批次产量和日均批次的说明：
（1）每批次产量
根据药品生产质量管理规范（GMP）的规定，批是指经一个或若干加工过
程生产的、具有预期均一质量和特性的一定数量的原辅料、包装材料或成品。固
体、半固体制剂在成型或分装前使用同一台混合设备一次混合量所生产的均质产
品为一批。
康远制药碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒都是固体制剂，每批量由同
一台混合设备单次混合量来确定；片剂和颗粒剂分别采用的总混设备为
HGD4000 型固定料斗混合机（最大容量 4000 升）和 HYD3000 型对夹式料斗混
合机（最大容量 3000 升）；但考虑到设备最大承载容量不超过总容量的 80%及混
合均匀度偏差小于 5%的限度（总容量的 60%-70%时）， 并结合片剂及颗粒剂的
第一道配料工序设备最佳容量 400 升（最大 600 升），确定碳酸钙 D3 片（Ⅱ）
及碳酸钙 D3 颗粒每批次容量分别为 2800 升和 2000 升；碳酸钙 D3 片（Ⅱ）理
论片重为 1.81 克/片，碳酸钙 D3 颗粒为 3 克/袋，按上述标准折合碳酸钙 D3 片
（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒每批次产量分别为 116 万片和 50 万袋。
（2）日均批次
按单班制计算，每周 5 天可生产 18 批次碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和 6 批次碳酸
钙 D3 颗粒，平均日均批次为 3.6 批和 1.2 批。
综上所述，按两班制计算，碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒产能可达
到约 20.88 亿片和 3 亿袋。
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：康远制药拥有生产经营所需的机
器设备等固定资产，成新率较高，产能计算依据合理。
2、报告期主营业务收入构成情况
（1）按产品类型划分
145
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元、%
2015 年 2014 年
产品
金额 占比 金额 占比
碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 19,805.83 46.80 14,066.85 53.27
碳酸钙 D3 颗粒 13,605.92 32.15 8,495.97 32.17
益肝灵软胶囊 188.76 0.45 95.73 0.36
罗红霉素软胶囊 3,898.59 9.21 1969.37 7.46
人参健脾片 1,220.28 2.88 487.30 1.85
布洛芬分散片 561.28 1.33 213.29 0.81
其他 3,040.67 7.18 1,077.69 4.08
合计 42,321.32 100 26,406.20 100
罗红霉素软胶囊、人参健脾片、布洛芬分散片为康博安代理销售的产品，“其
他”主要为康博安代理销售的其他产品，包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片
等数十个品种，金额较小。
（2）按市场区域划分
单位：万元、%
2015 年 2014 年
地区
金额 占比 金额 占比
华北 6,468.42 15.28 2,784.01 10.54
东北 3,745.73 8.85 3,906.66 14.79
华东 9,819.42 23.20 5,510.43 20.87
华中 11,477.76 27.12 7,710.42 29.20
西南 2,913.35 6.88 1,541.70 5.84
西北 3,341.19 7.89 2,591.18 9.81
华南 4,555.44 10.76 2,361.80 8.94
合计 42,321.32 100.00 26,406.20 100.00
3、前五名客户情况
（1）基本情况
报告期内，康远制药向前五名客户销售情况如下：
2015 年
序号 客户名称 金额（元） 占营业收入的比例（%）
1 武汉友和医药有限公司 35,756,830.77 8.45
2 湖南楚明华医药有限公司 33,831,787.05 7.99
3 安徽东方民生药业有限公司 15,847,914.53 3.74
146
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4 山西振东医药贸易有限公司 14,953,846.15 3.53
5 杭州富阳海陆医药有限公司 11,444,478.63 2.70
合计 111,834,857.14 26.41
2014 年
序号 客户名称 金额（元） 占营业收入的比例（%）
1 武汉友和医药有限公司 41,823,589.74 15.84
2 哈尔滨利顺医药有限公司 15,582,646.15 5.9
3 湖南楚明华医药有限公司 11,283,102.57 4.27
4 湖南省万源医药有限公司 7,838,974.36 2.97
5 泉州力克药业有限公司 6,714,769.23 2.54
合计 83,243,082.05 31.52
上表中，山西振东医药贸易有限公司为振东制药子公司；楚明华为康远制药
股东曹智刚控制的企业；2014 年 6 月以前，康远制药股东李细海、聂华分别持
有康博安 20%股权。
除上述情况外，报告期内，康远制药董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有康远制药 5%以上股份的股东在前五名客户不占有
权益。
报告期内，康远制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。
（2）第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的原因，及其经
营情况和采购占同类药品的比例
报告期内，武汉友和医药有限公司（以下简称“武汉友和”）销售占比情况
如下：
单位：元
2015 年 2014 年
对武汉友和销售金额 35,756,830.77 41,823,589.74
康远制药营业收入 423,213,168.17 264,062,006.96
销售占比（%） 8.45 15.84
报告期内，武汉友和销售占比大幅下降的原因主要包括以下几方面：
147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一是报告期内康远制药经营规模不断扩大，销售收入增长较快，2014 年较
2013 年增长 57.43%，2015 年较 2014 年增长 60.27%。
二是康远制药大力拓展销售市场，发展区域经销商。如湖北地区新增经销商
湖北康笙源医药有限公司，2015 年销售收入 11,329,545.23 元，占比 2.68%。
武汉友和成立于 2006 年，为湖北省内最大的医药经营企业之一，已通过国
家 GSP 认证，主营药品批发业务。通过查询湖北省工商行政管理局、国家食品
药品监督管理局公示信息以及实地走访了解，报告期内武汉友和经营无异常。由
于康远制药对武汉友和销售额占其采购同类药品的比例属其商业机密，武汉友和
不愿提供相关数据。
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：武汉友和医药有限公司销售占比
大幅下降系康远制药销售规模扩大及新增其他区域经销商所致。
（六）采购情况
1、主要原材料供应情况
康远制药的主要原材料为碳酸钙、维生素 D3、甘露醇等，主要能源为水、
电等。
（1）主要原材料和能源占生产成本的比重
2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例
原材料 39,720,282.24 68.96% 40,931,368.49 63.79%
能源 2,702,213.60 4.69% 455,027.36 0.71%
合计 42,422,495.84 73.65% 41,386,395.85 64.50%
2014 年 1-8 月，公司存在对外委托加工，故全年能源消耗量较 2015 年少。
2015 年，公司不再对外委托加工，因此主要原材料和能源占生产成本的比重较
2014 年提高 9.15%。
（2）主要原材料和能源价格波动情况
2015 年 2014 年
名称 单位
均价（不含税） 均价（不含税）
碳酸钙 元/千克 5.04 5.06
148
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
维生素 D3 元/克 14.96 14.38
甘露醇 元/千克 11.51 13.37
水 元/吨 8.15 6.76
电 元/度 0.93 1.18
天然气 元/立方米 3.10 3.26
2、前五名供应商情况
报告期内，康远制药向前五名供应商采购情况如下：
2015 年
占采购总额的
序号 供应商名称 金额（元）
比例（%）
1 浙江维康药业股份有限公司 24,762,812.04 22.99
2 上海诺成药业股份有限公司 6,908,547.39 6.41
3 河北百善药业有限公司 5,683,039.98 5.28
4 济南金恒宇印务有限责任公司 4,470,102.30 4.15
5 天津市津卫药品包装有限公司 4,244,307.71 3.94
合计 46,068,809.42 42.77
2014 年
占采购总额的
序号 供应商名称 金额（元）
比例（%）
1 浙江维康药业股份有限公司 14,518,727.26 16.17
2 天津市津卫药品包装有限公司 7,334,239.19 8.17
3 上海诺成药业股份有限公司 6,880,448.75 7.66
4 北京凤礼精求商贸有限公司 4,109,384.61 4.58
5 济南金恒宇印务有限责任公司 3,944,836.74 4.39
合计 36,787,636.55 40.97
报告期内，康远制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有康远制药 5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。
报告期内，康远制药不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。
（七）境外经营和境外资产情况
康远制药未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（八）安全生产和环保情况
149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、安全生产情况
康远制药按照国家相关安全生产规范及公司制定的安全生产管理制度组织
生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。完善的安全生产制度保
证了康远制药的安全、有序生产。报告期内，康远制药未出现重大安全事故。
2、环保情况
康远制药坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环
境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、
废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
截至本报告书签署日，康远制药已取得北京市昌平区环保局出具的昌环保行
政函[2016]004 号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境保护设施
运转情况的回复意见函》，经北京市昌平区环保局审查，该项目各项污染物排放
符合康远制药变更注册地址项目环境影响报告书的批复的要求。北京市目前施行
网上排污申报登记制度，康远制药已办理完成相应排污申报登记事宜。
（九）质量控制情况
1、碳酸钙 D3 片（Ⅱ）质量控制情况
质量控制点 控制标准 质量控制措施 出现质量纠纷
不合格退货或以仲裁
生产产品使用
原辅料的法定标准和内控标准 入厂检验合格使用 机构结果为准进行处
原辅料
理。
现场监控与批生产指
配料 物料品名、数量 品名、数量无误
令校对
操作人员开机检查，现
制粒 干混混合时间\加入 VD3\制粒 场 QA 按工艺规程参
数进行现场监控
以实际发生情况为
生产过程 风机频率 准，授权人员最终裁
操作人员开机检查，现
决处理。
干燥 设定进风温度 场 QA 按工艺规程参
设定物料终点温 数进行现场监控
整粒转速 操作人员开机检查，现
整粒 场 QA 按工艺规程参
整粒机筛网孔径
数进行现场监控
150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
质量控制点 控制标准 质量控制措施 出现质量纠纷
设定总混时间 操作人员开机检查，现
场 QA 按工艺规程参
总混 转速
数进行现场监控
性状、含量 符合内控标准 QC 中间产品检测
操作人员随时检查，现
性状 内控标准 场 QA 每 2 小时检查一
次
操作人员 15 分钟检查
片重差异范围在
片重差异 一次，QA 每 2 小时检
压片 ±4.0%之内
查
性状、脆碎度、
符合内控标准 QC 待包装品检测
片重差异
操作人员和 QA 现场
硬度 测量 10 片
检查
产品批号、生产日
期、有效期至印字
贴标 信息完整、正确，
质量 打印清晰且不易被
擦除，贴标平整端 操作人员随时检查，现 以 实 际 发 生 情 况 为
瓶包 正、无鼓泡 场 QA 每 2 小时检查一 准，授权人员最终裁
装量 不得缺片、多片； 次 决处理。
不得有残损片、带
异物片
封口膜边缘与瓶口
封口
结合紧密无开口
领用品名、数量、
规格与批包装指令
小盒大箱 一致。印字内容正
确，字迹清晰、端
正
品名、规格、领用
以实际发生情况为
外包 数量与批包装指令 操作人员随时检查，现
准，授权人员最终裁
装 说明书 一致。纸张无破损、 场 QA 定期监控。
决处理。
异物、印字不清、
或影响内容辨识。
数量准确、无空盒
现象，有说明书，
装量
折盒端正平滑，小
盒表面无损伤。
151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
质量控制点 控制标准 质量控制措施 出现质量纠纷
赋码数量准确，二
级码打印内容清晰
赋码
准确，关联关系信
息正确无误。
全检，符合成品质
成品质量 QC 成品检验
量标准
以实际发生情况为
质量负责人和产品放
产品放行 生产过程和产品检验结果合格 准，产品放行人最终
行人审核放行
裁决处理。
因运输发生质量纠纷
审计并签订运输协议
运输储存 符合产品的运输储存条件 协商解决或以仲裁机
包括质量协议
构结果为准处理
质量纠纷协商解决或
签订销售合同，包括质
终端销售 按产品质量法定标准 以仲裁机构结果为准
量协议
处理
2、碳酸钙 D3 颗粒
质量控制点 控制标准 质量控制措施 出现质量纠纷
不合格退货或以仲裁
生产产品使用
原辅料的法定标准和内控标准 入厂检验合格使用 机构结果为准进行处
原辅料
理。
现场监控与批生产指
配料 物料品名、数量
令校对
干混混合时间 操作人员开机检查，现
制粒 加入 VD3 场 QA 按工艺规程参
湿颗粒制粒时间 数进行现场监控
风机频率 操作人员开机检查，现
干燥 设定进风温度 场 QA 按工艺规程参 以 实 际 发 生 情 况 为
生产过程 设定物料终点温度、出料温度 数进行现场监控 准，授权人员最终裁
操作人员开机检查，现 决处理。
筛分 通过 10 目和 60 目 场 QA 按工艺规程参
数进行现场监控
设定总混时间 操作人员开机检查，现
场 QA 按工艺规程参
转速
总混 数进行现场监控
性状、粒度、水
符合内控标准 QC 中间产品检测
分、钙含量
152
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
质量控制点 控制标准 质量控制措施 出现质量纠纷
操作人员 15 分钟检查
重量差异范围在
重量差异 一次，QA 每 2 小时检
±6%之内
查
印字信息品名、规
格、批号与现场批
颗粒
包装指令一致；印
分装
印字 字信息正确、清晰 操作人员随时检查、
封口 且不易被擦除；封 QA 现场监控
合后产品质量检查
袋包装密封严密、
平整。
领用品名、数量、
规格与批包装指令
小盒大箱 一致。印字内容正
确，字迹清晰、端
正
品名、规格、领用
数量与批包装指令
说明书 一致。纸张无破损、
操作人员随时检查，现
异物、印字不清、 以实际发生情况为
外包 场 QA 定期监控。
或影响内容辨识。 准，授权人员最终裁
装
装量 数量准确、无空盒 决处理。
现象，有说明书，
端正整齐。
赋码数量准确，二
级码打印内容清晰
赋码
准确，关联关系信
息正确无误。
全检，符合成品质
成品质量 QC 成品检验
量标准
以实际发生情况为
质量负责人和产品放
产品放行 生产过程和产品检验结果合格 准，产品放行人最终
行人审核放行
裁决处理。
因运输发生质量纠纷
审计并签订运输协议
运输储存 符合产品的运输储存条件 协商解决或以仲裁机
包括质量协议
构结果为准处理
质量纠纷协商解决或
签订销售合同，包括质
终端销售 按产品质量法定标准 以仲裁机构结果为准
量协议
处理
153
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3、其他事项
报告期内，康远制药未出现产品质量纠纷和用户不良反应情形。北京市食品
药品监督管理局已出具证明文件，证明报告期内未发现康远制药有违反《中华人
民共和国药品管理法》及其他相关药品监督管理法规的违法行为。
（十）技术与研发情况
1、核心技术情况
康远制药拥有的核心技术情况如下：
技术所处阶
核心技术名称 简介
段
该处方和制备工艺可行，适合于大规模生产，所
一种儿童用复合碳酸钙/ 制备的碳酸钙/维生素 D3 颗粒剂成粒性好，且该
大批量生产阶
维生素 D3 颗粒剂及其制 颗粒剂具有更好的均匀度能和更高的溶出度；涉
段
备方法 及的儿童用碳酸钙/维生素 D3 颗粒剂适合儿童、
老人及吞咽困难的人，特别适用于儿童。
采用该方法制备的中药颗粒剂具有显著调和肝
脾、抗炎止痛功效；此外，该颗粒剂由于选择了
一种具有调和肝脾、抗
特定的炮制品以及原料的特定配比，并加上精制 小批量生产阶
炎止痛作用的中药颗粒
方法的改进，整个方法简单易行，成本低廉，更 段
剂及其制备方法
适合工业化大生产，也由于保留了更多的有效成
分，具有服用方便、口感良好的特点。
该方法包括马来酸酐与异辛醇的酯化步骤，以及
一种制备高纯度多库酯 所得的双酯与亚硫酸氢钠在水溶液中的磺化步
基础研究阶段
钠的方法 骤；该方法制得的多库酯钠不但纯度高，而且工
艺简单、毒性溶剂少、无污染、收率高。
在合成工艺中通入氮气或在反应体系中加入抗氧
化剂如维生素 C、焦亚硫酸钠、亚硫酸钠等，可
一种减少未知杂质的鞣
以降低未知杂质含量；同时该工艺相较经典工艺、 基础研究阶段
酸小檗碱合成工艺
缩短了反应时间，降低了生产成本，提高了产品
中鞣酸小檗碱含量及收率。
2、核心技术人员情况
姓名 学历 职位 简历
2000.04-2001.04 湖南金健药业股份有限公司实习生
2001.06-2002.12 湖南正清集团正雅制药有限公司工
杨尚文 大专 副总经理 艺员
2003.01-2004.04 北京天惠药业股份有限公司工艺员
2005.03-2008.03 北京御生堂生物工程有限公司车间
154
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主任
2008.08-今北京康远制药有限公司车间主任/生产部
长/生产副总经理
1995.01-1997.09 吉林省白山市中药厂质检员/工艺员
1997.09-2002.05 北 京 巨 能 制 药 有 限 责 任 公 司
QC/QA
质量管理部
赵明 大专 2002.05-2004.09 北京广大制药厂 QC
部长
2004.09-2006.11 北京迪沙生物制品有限公司 QA 主
管
2006.11-今北京康远制药有限公司质量管理部部长
2002.07-2010.05 张家口长城药业有限公司工艺员/车
间主任/生产部部长
质量管理部 2010.06-2012.10 神威药业（张家口）有限公司车间主
张有清 本科
副部长 任/生产部部长
2013.01-今北京康远制药有限公司 QA 主管/质量管
理部副部长
报告期内，康远制药核心技术人员未发生变化。
（十一）经营资质
1、药品生产许可证
康远制药于 2015 年 12 月 15 日取得北京市食品药品监督管理局核发的《药
品生产许可证》（证书编号：京 20150024 号），证书有效期至 2020 年 12 月 14
日；生产地址为：北京市昌平区流村镇昌流路 3 号。生产范围为：片剂、颗粒剂、
硬胶囊剂、软胶囊剂。
2、药品 GMP 证书
康远制药于 2014 年 8 月 25 日取得北京市药监局核发的《药品 GMP 证书》
（证书编号：BJ20140098），证书有效期至 2019 年 8 月 24 日；认证范围为片剂、
硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂。
3、药品注册批件
截至本报告书签署日，康远制药共持有 7 个药品注册文号，具体如下：
序
药品通用名称 剂型 规格 批准文号 到期时间
号
每片含钙 0.5 克与维生素 国药准字
1 碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 片剂 2019.06.02
D3 5 ug（200 国际单位） H20093675
155
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序
药品通用名称 剂型 规格 批准文号 到期时间
号
每袋含钙 500mg/维生素 D3 国药准字
2 碳酸钙 D3 颗粒 颗粒剂 2019.07.02
5ug（200 国际单位） H20090334
每粒装 0.192g（含水飞蓟 国药准字
3 益肝灵软胶囊 胶囊剂 2018.03.07
宾 38.5mg） Z20080049
国药准字
4 伏格列波糖咀嚼片 片剂 0.2mg 2020.06.04
H20100076
国药准字
5 吉非罗齐胶囊 胶囊剂 0.3g 2020.05.04
H20056228
国药准字
6 氯唑沙宗片 片剂 0.2g 2020.05.25
H20056227
国药准字
7 盐酸洛美沙星颗粒 颗粒剂 5g:0.1g（按洛美沙星计） 2020.08.05
H20056226
4、高新技术企业证书
康远制药于 2014 年 12 月 12 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为 GF201411000899 的《高新
技术企业证书》，有效期三年。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
康远制药主要销售药品，收入确认的具体原则如下：
公司业务员与客户签订订单，生产部根据订单制定生产计划，待货物发出后，
风险及报酬已全部转移，根据发货数量及合同单价确认收入。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
156
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
康远制药会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报
告书签署日，康远制药不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重
大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）模拟财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原
因
1、模拟财务报表编制基础
（1）根据振东制药与李勋、马云波、聂华、李东、曹智刚、李细海、王力、
上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）9 名
交易对方签署的《购买资产协议》，振东制药以发行股份及支付现金购买其持有
的北京康远制药有限公司 100%的股权。
（2）根据《购买资产协议》，在资产交割日前，北京康远制药有限公司将剥
离其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公
司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药
有限公司 34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权剥离。为更准
确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设资产在报告期初
已划转剥离完成。
关于上述资产剥离的原因、进展及对康远制药的影响的等详见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“十六、资产剥离、期后分红及归还相关欠款情况”。
（3）假设北京康远制药有限公司按照分离上述非经营资产后形成的公司架
构在本模拟财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。
157
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据上述编制基础，康远制药财务报表存在模拟事项，未编制报告期间模拟
现金流量表和模拟所有者权益变动表。根据相关规定及实际情况按合并口径编制
了模拟合并资产负债表和模拟合并利润表。
2、模拟合并财务报表范围
截止 2015 年 12 月 31 日，康远制药模拟合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
辽宁康博安医药进出口有限公司
（四）行业特殊的会计处理政策
康远制药所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十六、资产剥离、期后分红及归还相关欠款情况
（一）资产剥离
1、资产剥离调整的背景、原因和进展
本次重组，上市公司根据自身发展战略和康远制药相关资产业务质量考虑，
仅收购康远制药与钙产品相关的资产业务，即康远制药 100%股权（包括销售业
务全资子公司辽宁康博安医药进出口有限公司）。因此，经交易双方谈判协商，
并签署《购买资产协议》约定：在资产交割日前，北京康远制药有限公司将其持
有的与钙产品不相关的哈尔滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药
科技有限公司 100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏
州华泰医药有限公司 34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权进
行剥离，转让给抚顺致诚。抚顺致诚系康远制药全体自然人股东出资设立，基本
情况如下：
公司名称 抚顺致诚市场营销策划有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 8 月 20 日
注册地址 辽宁省抚顺市新宾满族自治县下夹河乡岗东村
法定代表人 李细海
注册资本 10,000 万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
李勋 40.07%、李细海 24.71%、马云波 11.79%、聂华 7.86%、李东 7.07%、
股权结构
曹智刚 4.50%、王力 4.00%
市场营销策划；市场管理、企业形象设计；会展服务；商务信息咨询；文
经营范围 化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
上述 5 家剥离公司的基本情况如下：
公司 主营业务 主要产品 康远制药取得股权时间
通宣理肺颗粒、银黄颗粒、
瀚钧药业 药品生产销售 2014 年 5 月
可乐定贴片、硝酸甘油贴膜
邦尼康达 药品研发 - 2014 年 4 月
泓洋恒丰 药品研发 - 2014 年 4 月
苏州华泰 医药产品批发 - 2012 年 8 月
赤峰维康 药品生产销售 布洛芬分散片 2014 年 12 月
报告期内，邦尼康达和泓洋恒丰作为研究所，受康远制药委托开展部分项目
研发；苏州华泰和赤峰维康与康远制药存在药品销售或采购关联交易，但金额和
占比较小。截至 2015 年 7 月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。康远制药与上述
剥离公司在资产、业务和人员方面保持相对独立，亦为剥离提供了客观有利的实
施条件。
截至本报告书签署日，上述 5 家公司已就股权转让事宜办理了相应的工商变
更备案手续，并取得换发后的《营业执照》。
2、剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风
险
康远制药转让上述五家公司股权已履行了《公司法》和康远制药《公司章程》
规定的必要审批程序。截至本报告书签署日，上述五家公司已办理完毕工商变更
登记手续并取得了工商主管机关换发的《营业执照》。根据抚顺致诚提供的《锦
州银行对公客户回单》，抚顺致诚已于 2015 年 9 月 21 日向康远制药支付购买邦
尼康达、苏州华泰、瀚钧药业、泓洋恒丰及赤峰维康相应股权的股权转让价款，
金额分别为 220 万元、340 万元、5,459.8375 万元、10 万元及 1,600 万元，共计
7,629.8375 万元。
159
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上述剥离程序符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法律风险。
3、剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选
择的具体标准，存续的康远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务
的情形
2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月上述 5 家公司财务状况如下：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
项目
瀚钧药业 邦尼康达 泓洋恒丰 苏州华泰 赤峰维康
总资产 19,120.15 72.85 85.23 3,350.18 9,032.39
总负债 9,913.10 22.43 21.03 2,639.09 4,429.84
所有者权益 9,207.05 50.42 64.20 711.09 4,602.56
营业收入 121.56 - 226.20 8,510.88 2,869.07
净利润 -1,193.57 -170.66 71.52 25.11 25.11
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
瀚钧药业 邦尼康达 泓洋恒丰 苏州华泰 赤峰维康
总资产 11,791.29 228.97 30.60 7,030.40 8,722.19
总负债 5,856.96 7.88 37.92 6,285.94 4,144.75
所有者权益 5,934.33 221.09 -7.32 744.46 4,577.44
营业收入 - 181.99 254.40 15,728.48 4,654.01
净利润 -69.79 7.24 6.24 18.46 -99.34
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
项目
瀚钧药业 邦尼康达 泓洋恒丰 苏州华泰 赤峰维康
总资产 - - - 4,323.88 -
总负债 - - - 3,597.88 -
所有者权益 - - - 725.99 -
营业收入 - - - 14,471.43 -
净利润 - - - 14.86 -
截至 2015 年 7 月末，上述 5 家公司资产、负债、收入和利润占康远制药的
比例如下：
项目 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润
康远合并
金额 43,929.54 10,748.24 33,181.30 22,257.77 6,444.12
（剥离前）
金额 19,120.15 9,913.10 9,207.05 121.56 -1,193.57
瀚钧药业 占比
22.20% 47.04% 14.15% 0.28% -9.45%
（51%）
金额 72.85 22.43 50.42 - -170.66
邦尼康达 占比
0.17% 0.21% 0.15% - -2.65%
（100%）
泓洋恒丰 金额 85.23 21.03 64.20 226.20 71.52
160
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
占比
0.19% 0.20% 0.19% 1.02% 1.11%
（100%）
金额 3,350.18 2,639.09 711.09 8,510.88 25.11
苏州华泰 占比
2.59% 8.35% 0.73% 13.00% 0.13%
（34%）
金额 9,032.39 4,429.84 4,602.56 2,869.07 25.11
赤峰维康 占比
4.70% 9.42% 3.17% 2.95% 0.09%
（22.86%）
注：上表中占比按康远制药持股比例作粗略计算，收入及利润项占比的计算未考虑合并
期间的影响。
从上表可以看出，上述剥离的 5 家公司盈利能力较差，对康远制药的资产、
负债、收入和利润无重大不利影响。
本次剥离资产业务选择的具体标准为：剥离康远制药与钙产品不相关的资产
业务。
截至 2015 年 7 月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。邦尼康达和泓洋恒丰作
为研究所，受康远制药委托开展部分项目研发。苏州华泰和赤峰维康与康远制药
存在药品销售或采购关联交易，但金额和占比较小。康远制药与上述剥离公司在
资产、业务和人员方面保持相对独立。剥离上述公司股权后，存续的康远制药仍
然拥有与钙产品相关的完整的资产、人员和产供销业务链，不存在依赖剥离资产
业务的情形。
4、剥离资产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投
资及权益的原因
（1）剥离资产业务对关联交易的影响
剥离资产业务中，邦尼康达和泓洋恒丰作为研究所，在委托开展部分项目研
发等方面可能会与康远制药产生关联交易；而苏州华泰和赤峰维康与康远制药存
在药品销售或采购关联交易，但金额和占比较小。剥离资产业务后，发生的关联
交易情况详见本报告书 “第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关
联方及关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易情况”与“三、本次交易完成
后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。
（2）控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因
161
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次重组的审计及评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，而根据重组方案和《购
买资产协议》约定，本次纳入重组范围的主要是康远制药补钙制剂产品和业务，
在资产交割日前，康远制药将其持有的与补钙产品不相关的瀚钧药业 51%的股
权、邦尼康达 100%的股权、泓洋恒丰 100%的股权、苏州华泰 34%的股权以及
赤峰维康 22.86%的股权进行剥离，但该剥离工作实际于 2015 年 9 月之后陆续完
成。
为保证本次重组方案资产范围与审计、评估资产范围的一致性及可比性，本
次重组评估的标的物为纳入重组范围的康远制药及其全资子公司康博安，而审计
资产范围亦需要与之保持一致。另外，本次纳入重组范围的是康远制药的补钙产
品和业务，该产品和业务运营独立于剥离的相关资产，除前述少量关联交易外，
康远制药与被剥离资产之间不存原料采购、产品生产和销售的重大关联交易，需
要进行剥离业务和资产主要是控股公司、参股公司的股权及其相关的业务，而不
包括其他资产。因此，本次重组方案中编制经审计的剥离后财务报告中，在编制
母公司财务报告时，长期股权投资除保留康博安外，其余控股及参股公司瀚钧药
业、邦尼康达、泓洋恒丰、苏州华泰、赤峰维康的长期股权投资均予以剥离调整，
并相应调减权益科目（资本公积）的金额；而在编制剥离后的合并财务报告时，
合并范围仅包括全资子公司康博安，不再将其他控股公司瀚钧药业、邦尼康达和
泓洋恒丰纳入合并范围，同时剥离了参股公司苏州华泰、赤峰维康的长期股权投
资，并剥离了相应的权益科目（资本公积）的金额。
5、后续处置计划及对康远制药生产经营的影响
截至本报告书签署日，剥离的上述公司已完成工商变更；剥离后的康远制药
具备完整的业务体系，能独立进行钙制剂的生产与经营；剥离公司与康远制药不
存在业务竞争；剥离的上述公司将继续经营，目前无后续处置计划。
由于抚顺致诚系康远制药全体自然人股东出资设立，因此剥离后康远制药与
剥离公司间的交易将构成关联交易。针对关联交易带来的影响，公司已在本报告
书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之
“（六）增加上市公司关联交易的风险”就康远制药与剥离公司发生的关联交易导
致上市公司关联交易增加作出风险提示。
162
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、抚顺致诚收购上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易
的定价公允性
康远制药取得上述公司股权的时间、成本及抚顺致诚收购作价情况如下：
单位：万元
康远制药取 康远制药 2015.07.31 康远制药 抚顺致诚
公司 注册资本
得股权时间 持股比例 净资产值 取得成本 收购作价
瀚钧药业 2014 年 5 月 51% 6,000 9,207.05 5,459.8375 5,459.8375
邦尼康达 2014 年 4 月 100% 50 50.42 220 220
泓洋恒丰 2014 年 4 月 100% 10 64.20 10 10
苏州华泰 2012 年 8 月 34% 1,000 711.09 340 340
赤峰维康 2014 年 12 月 22.86% 727.7388 4,602.56 1,600 1,600
由于康远制药持有上述公司股权的时间较短，因此经本次交易双方协商确
定，按原始取得成本予以剥离，未履行评估程序。经查阅康远制药取得上述公司
股权时的工商档案、投资协议等资料，确认其原始股权投资价格真实。
该项关联交易价格系在原始投资成本基础之上，综合考虑持有期间、剥离对
象经营状况后由本次交易双方协商确定，且该项关联交易履行了完备的内部决策
程序，取得全体股东一致同意，定价具有公允性。
独立财务顾问经核查后认为：1）上述资产剥离调整是在上市公司仅收购康
远制药钙产品相关资产的背景下，由交易双方谈判协商确定。截至本报告书签署
日，上述资产剥离调整已实施完毕，工商变更登记均已完成。2）上述资产的剥
离程序符合《公司法》等相关法律法规，不存在可预见的潜在法律风险。3）本
次剥离资产业务选择的具体标准为与钙产品不相关的资产业务。存续的康远制药
资产业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形。4）剥离资产业务对关联交易
无重大影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益是合理的。5）剥离
的上述公司将继续经营，目前无后续处置计划。剥离的上述公司与康远制药之间
的交易构成关联交易，已提示相应风险。6）抚顺致诚收购上述公司股权未经评
估，但作价依据合理，定价公允。
律师经核查后认为：1）上述资产剥离调整是在上市公司仅收购康远制药钙
产品相关资产的背景下，由交易双方谈判协商确定。截至本报告书签署日，上述
163
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产剥离调整已实施完毕，工商变更登记均已完成。2）上述资产的剥离程序符
合《公司法》等相关法律法规，不存在可预见的潜在法律风险。
立信会计师经核查后认为：剥离资产业务对关联交易无重大影响，控股子公
司剥离后仅调整长期股权投资及权益是合理的。
（二）期后分红
2015 年 9 月，康远制药向除景林景麒、景林景途外的 7 名自然人股东分配
2015 年 7 月 31 日康远制药可供分配利润 17,434 万元。
1、实施该次分红的原因
实施该次分红系根据本次重组交易双方谈判协商达成的结果，解决康远制药
剥离子公司股权转让款支付和瀚钧药业、湖北华信、湖北福人人济医药有限公司
（以下简称“人济医药”）、哈尔滨美君药业有限公司（以下简称“美君药业”）等
四家公司非经营性欠款偿还问题。
2、是否履行必要的审议和批准程序
2015 年 8 月 27 日，康远制药召开董事会，审议通过公司对股东进行现金分
红，分红金额为 174,340,000.00 元。各股东同意，景林景途、景林景麒放弃本次
分红。公司可供分配利润扣除自然人股东个人所得税后的分红金额为 13,947.20
万元。2015 年 8 月 26 日，景林景途、景林景麒的执行事务合伙人已作出决定，
同意放弃康远制药本次分红。2015 年 9 月 7 日，康远制药作出股东会决议，同
意上述分红方案。康远制药该次分红情况如下：
股东姓名/名称 持股比例（%） 分红金额（万元）
李勋 40.0714 5,588.85
马云波 11.7857 1,643.78
李细海 9.4082 3,446.95
聂华 7.8571 1,095.85
李东 7.0714 986.26
曹智刚 4.5000 627.62
王力 4.0000 557.89
上海景林景麒投资中心（有限合伙） 9.0918 0
上海景林景途投资中心（有限合伙） 6.2143 0
164
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 100% 13,947.20
根据康远制药会议文件及其说明、康远制药的自然人股东与康远制药签署的
委托书，康远制药接受自然人股东委托，将本次自然人股东应取得的分红款
13,947.20 万元作为自然人股东对抚顺致诚的出资 10,000 万元和借款 3,947.20 万
元，由康远制药直接支付至抚顺致诚的账户。抚顺致诚将分红款中的 7,629.8375
万元用于支付购买泓洋恒丰、邦尼康达、苏州华泰、瀚钧药业及赤峰维康股权的
对价；将分红款中的 4,950 万元用于归还湖北华信、瀚钧药业、人济医药、美君
药业等四家公司对康远制药的非经营性借款。
根据康远制药提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》，康远制药于 2015
年 9 月 21 日将 13,947.20 万元分红款支付给抚顺致诚。根据抚顺致诚提供的《锦
州银行对公客户回单》，抚顺致诚于 2015 年 9 月 21 日向康远制药支付股权转让
价款共计 7,629.8375 万元，并代湖北华信、瀚钧药业、人济医药、美君药业向康
远制药归还非经营性欠款共计 4,950 万元。
康远制药本次分红经董事会及股东会审议和批准，履行了《公司法》和康远
制药《公司章程》规定的必要审批程序。
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新
增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不
按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第一百六十
六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。”
根据康远制药的会议决议文件及《关于 2015 年股东会现金分红的补充约
定》，该次分红系根据全体股东约定，按照自然人股东实缴的出资比例分取红利，
符合《公司法》第三十四条之规定。同时，根据立信于 2015 年 10 月 15 日出具
的信会师报字[2015]第 750530 号《审计报告》，2013 年 12 月 31 日提取的盈余公
积金占税后利润的百分之十，2014 年 12 月 31 日及 2015 年 7 月 31 日已提取的
盈余公积金累计额占康远制药注册资本的比例均已超过百分之五十，可以不再提
取，符合《公司法》第一百六十六条的有关规定。
165
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上，康远制药该次分红已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》及
康远制药《公司章程》的规定。
3、对康远制药生产经营的影响
本次分红有助于解决康远制药与钙产品不相关的子公司股权剥离和关联方/
非关联方非经营性借款问题。
由于销售回款快、盈利能力强，本次分红后康远制药资金和留存收益均保持
在较高水平，生产经营和进一步发展均具有充分保障。截至 2015 年 12 月 31 日，
康远制药拥有货币资金约 14,837.86 万元、资产负债率 22.29%、应收账款周转率
15.69，各项经营指标正常。本次分红对康远制药生产经营无不利影响。
独立财务顾问和律师经核查后认为：康远制药本次分红的原因系根据本次重
组交易双方谈判协商达成的结果，解决抚顺致诚支付康远制药剥离与补钙产品和
业务无关的子公司的股权转让价款及抚顺致诚代瀚钧药业、湖北华信、人济医药、
美君药业四家公司归还对康远制药的非经营性欠款问题，该次分红履行了必要的
审议和批准程序，符合《公司法》及康远制药《公司章程》的规定，不会对康远
制药的正常生产运营造成重大不利影响。
（三）归还相关欠款情况
康远制药 7 名自然人股东于 2015 年 8 月 20 日共同出资设立抚顺致诚。由抚
顺致诚代湖北华信、瀚钧药业、人济医药、美君药业等四家公司归还对康远制药
的非经营性欠款，其中湖北华信欠款 600 万元、瀚均药业欠款 3400 万元、人济
医药欠款 350 万元、美君药业欠款 600 万元，共计 4950 万元。
1、上述非经营性欠款 4950 万元形成的原因、是否涉及关联方资金占用
瀚钧药业和湖北华信均为康远制药的关联方。瀚钧药业原为康远制药持股
51%的控股子公司，因厂房和车间建设向康远制药借款 3,400 万元。湖北华信由
李细海任董事，马云波妻子李红持股 25%并任董事，李勋母亲聂金菊持股 26%
并任法定代表人、董事长。人济医药、美君药业与康远制药无关联关系，但因与
康远制药控股股东、实际控制人存在项目合作而发生非经营性借款。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据康远制药出具的说明、各方签署的《债权债务转让协议》、资金入账凭
证，瀚钧药业及湖北华信系康远制药的关联方，涉及关联方资金占用；人济医药
及美君药业与康远制药不存在关联关系，不涉及关联方资金占用。康远制药、抚
顺致诚分别与瀚钧药业、湖北华信、人济医药、美君药业签署《债权债务转让协
议》，约定由抚顺致诚代上述四家公司向康远制药归还非经营性借款共计 4,950
万元，抚顺致诚履行相应还款义务后，康远制药对上述四家公司所享有的债权转
由抚顺致诚享有。截至本报告书签署日，抚顺致诚代上述四家公司向康远制药偿
还的 4,950 万元非经营性欠款均已全部归还，瀚钧药业、湖北华信、人济医药、
美君药业对康远制药的非经营性借款已清理完毕。
2、由抚顺致诚代为偿还欠款的原因
振东制药与康远制药及其股东就本次交易进行协商谈判时确认，康远制药应
于振东制药实施本次交易前清理非经营性占款问题，为尽快清理瀚钧药业、湖北
华信、人济医药及美君药业的非经营性借款，各方同意将上述四家公司的非经营
性欠款转移至抚顺致诚，由抚顺致诚代为偿还其对康远制药的借款。
独立财务顾问、律师和立信会计师经核查后认为：上述非经营性欠款 4,950
万元的形成原因系控股子公司厂房车间建设及与康远制药控股股东、实际控制人
存在项目合作。除瀚钧药业、湖北华信外，不涉及其他关联方资金占用。由抚顺
致诚代为偿还上述非经营性欠款系本次重组交易双方谈判协商达成的结果。截至
本报告书签署日，上述非经营性欠款均已归还。
167
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，振东制药拟以发行股份及支付现金的方式收购李勋、马云波、
李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途持有的康远制药合计
100%的股权；同时拟向振东健康、京江博翔发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次收购康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，其中以现金方式
支付 62,918 万元，以发行股份方式支付 201,672 万元，本次交易对价支付的具体
情况如下：
交易对方 持股比例 发行股份（股） 支付现金（元） 现金支付比例
李勋 40.0714% 56,591,626 252,121,390.29 23.78%
马云波 11.7857% 16,644,600 74,153,366.89 23.78%
李细海 9.4082% 13,286,857 59,194,284.50 23.78%
聂华 7.8571% 11,096,398 49,435,567.35 23.78%
李东 7.0714% 9,986,759 44,492,013.79 23.78%
曹智刚 4.5000% 6,355,210 28,313,099.68 23.78%
王力 4.0000% 5,649,075 25,167,196.19 23.78%
景林景麒 9.0918% 12,840,118 57,204,017.73 23.78%
景林景途 6.2143% 8,776,247 39,099,063.58 23.78%
合计 100.00% 141,226,890 629,180,000.00 23.78%
本次交易获振动制药股东大会通过后，公司将向交易对方先行支付 62,918
万元作为定金。交易对象在收到公司支付的全部定金后，将其持有的康远制药
30%股权作为担保物质押给振东制药。本次交易获中国证监会核准后，上述定金
自动转为本次交易的现金对价。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向振东健康、京江博翔发行股份募集配套资金不超过 119,800 万元，
且配套资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日
发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金将用
于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动资金。
振东制药董事会审议通过本次重大资产重组方案并公告后 10 个工作日内，
振东健康应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付等额于认购价款 5%的定
金，为人民币 45,227,494.52 元，作为振东健康认购本次募集配套资金非公开发
行股票的违约（履约）保证金；经振东制药股东大会审议通过本次重大资产重组
方案后 5 个工作日内，振东健康应通过银行转账方式向振东制药指定账户支付人
民币 354,772,505.48 元作为本次认购股份的预付款项。
以上振东制药预付的合计 40,000 万元款项，在本次配套募资发行的验资会
计师确认后，振东制药只能用于向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定金
40,000 万元。
本次交易获中国证监会核准后，振东制药向交易对方支付定金 40,000 万元
将转换为本次重组中收购标的资产的现金对价；振东健康支付的 40,000 万元预
付款项将直接转为振东健康认购本次发行股份募集配套资金的认购资金。
本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为李勋、马
云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为振东健康、京
江博翔。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
准日均为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。据此
计算，公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 15.87 元/股。
公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90%，为 14.28 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，为 16.33 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，其中 76.22%
以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672 万元，根据发行
价格 14.28 元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890 股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800 万元，根据
发行价格 16.33 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行 214,588,800 股股份，占交易完成后
公司总股本的 42.70%，具体如下：
类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
李勋 56,591,626
马云波 16,644,600
李细海 13,286,857
聂华 11,096,398
交易对方 李东 9,986,759
曹智刚 6,355,210
王力 5,649,075
景林景麒 12,840,118
景林景途 8,776,247
振东健康 55,391,910
配套融资认购方
京江博翔 17,970,000
合计 214,588,800
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
1、交易对方股份锁定安排
本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得
转让，12 个月后，按照如下方式解锁：
首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于
当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺
扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润低于承
诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
后，全部解锁；
第二期解锁：康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015
年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年
度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利
润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全
部解锁；
第三期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净
利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期
解锁 15%；康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应
在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
《重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转
让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月。
承诺方不属于《重组管理办法》规定的 36 个月内不得转让的三种情形之一。
上述锁定安排是上市公司与承诺方根据市场化原则反复多次协商谈判、充分博弈
产生的结果，也是合法合理的，不存在特殊利益安排。
本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自
上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、配套资金认购方股份锁定安排
本次交易配套资金认购方振东健康、京江博翔承诺：
“我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3、本次交易前振东健康及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，振东健康持有振东制药 17,015.92 万股股份，占振东制药总股
份数的 59.08%，系振东制药的控股股东。李安平与振东健康为一致行动人，李
安平直接持有振东制药 1,158,136 股股份。
本次交易前，振东健康持有的上市公司股份已无锁定期安排；李安平持有的
上市公司股份中，868,602 股未解除限售。根据中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的《限售股份明细数据表》，该部分股份已于 2016 年 1 月 7 日解除限
售。
振东健康及其一致行动人李安平已就本次交易前持有的振东制药存量股份
出具承诺，自振东健康认购的本次发行配套募资新增股份过户至振东健康产业名
下之日起，振东健康在本次交易前持有的振东制药 17,015.92 万股存量股份 12
个月内不转让，李安平在本次交易前持有的振东制药 1,158,136 股存量股份 12
个月内不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若振东健
康、李安平在本次交易前持有振东制药存量股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，振东健康、李安平同意根据证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
独立财务顾问和律师经核查后认为：振东健康及其一致行动人在本次交易前
持有上市公司的股份锁定期符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占比
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易拟向振东健康、京江博翔非公开发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过119,800万元，占拟购买资产交易价格的45.29%，不超过100%。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 配套资金用途 投资总额 本次配套资金投入金额
1 支付本次交易标的资产的现金对价 62,918 62,918
2 支付中介机构费用 3,860 3,860
3 补充公司流动资金 53,022 53,022
合计 119,800 119,800
募集资金到位后，将对公司先期支付的定金进行置换，如实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）公司前次募集资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2010]1833 号”文件核准，公司于2010年12月27
日成功向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 36,000,000 股，扣除承销保荐费
及其他发行费用后，实际募集资金净额为 1,305,054,438.55 元，存放于公司开设
的募集资金专户中进行管理。
（2）公司前次募集资金使用及效益情况
根据公司董事会编制的《山西振东制药股份有限公司2015 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》，截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资
金1,298,145,021.91元，募集资金余额6,909,416.64元，募集资金专户余额
51,555,115.79元，相差44,645,699.15元系募集资金账户收取的利息等收入
44,665,741.06 元及支付的手续费等支出20,041.91 元所致。
截至 2015 年6 月30 日，公司前次募集资金总体使用情况如下：
募集资金总额（万元） 130,505.44
报告期投入募集资金总额（万元） 118.16
174
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
已累计投入募集资金总额（万元） 129,814.50
累计变更用途的募集资金总额（万元） 21,542
累计变更用途的募集资金总额比例 16.51%
截至 2015 年6 月30 日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：
单位：万元
项目可
是否已 截至期 项目达到 截至报告
承诺投资项 募集资金 本报告 截至期末 本报告 是否达 行性是
变更项 调整后投 末投资 预定可使 期末累计
目和超募资 承诺投资 期投入 累计投入 期实现 到预计 否发生
目(含部 资总额(1) 进度(3) 用状态日 实现的效
金投向 总额 金额 金额(2) 的效益 效益 重大变
分变更) ＝(2)/(1) 期 益
化
承诺投资项目
3.2 万亩苦
参 GAP 中药
2013 年 12
材种植基地 否 4,844 4,844 - 3,670.04 75.76% 79.3 284.98 否 否
月 31 日
及中药饮片
加工项目
小容量注射
2012 年 12
剂扩能改造 否 9,666 9,666 - 5,055.06 52.30% 2,062 9,314.75 是 否
月 31 日
项目
泰盛制药新
建冻干粉针
和无菌粉针 是 8,026 - - - - - - - - 是
综合制剂工
程项目
开元制药年
产 1.5 亿袋
否 8,024 4,008 118.16 618.16 15.42% - - - 否 否
颗粒剂工程
项目
其他与主营
业务相关的
营运资金项
目
承诺投资项
- 30,560 18,518 118.16 9,343.26 - - 2,141.3 9,599.73 - -
目小计
超募资金投向
年产 100 亿
2012 年 11
片剂车间建 否 7,328 7,328 - 2,603.76 35.53% -328 -814.62 否 否
月 23 日
设项目
购置房产建
2012 年 12
设研发中心 否 12,500 12,500 - 12,410 99.28% - - - 否
月 31 日
项目
泰盛制药黄 是 28,000 37,500 - 37,500 100.00% 2013 年 12 2,106.06 5,786.63 是 否
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
芪中药材提 月 31 日
取、大小容
量注射剂、
无菌粉针
剂、无菌冻
干粉针剂、
口服固体制
剂、原料药
（粗品精
制）等生产
项目一期工
程
收购山西安
特生物制药 2011 年 07
否 11,200 11,200 - 11,200 100.00% - 6,151.16 否 否
股份有限公 月 31 日
司
增资收购山
西医大医药
否 1,500 - - - - - - - 否 是
科贸有限公
司
安特制药新 2014 年 08
否 8,000 8,000 - 8,000 100.00% 197.31 197.31 否 否
厂建设项目 月 30 日
归还银行贷
- 19,500 19,500 - 19,500 100.00% - - - - -
款（如有）
补充流动资
- 29,257.48 29,257.48 - 29,257.48 100.00% - - - - -
金（如有）
超募资金投
- 117,285.48 125,285.48 - 120,471.24 - - 1,975.37 11,320.48 - -
向小计
合计 - 147,845.48 143,803.48 118.16 129,814.5 - - 4,116.67 20,920.21 - -
上述项目中，未达到预计效益的项目情况和原因说明如下：
①“3.2万亩苦参GAP中药材种植基地及中药饮片加工项目”未达到预计效
益主要系由于苦参饮片产量及有效成分含量未达到理想状态，销售价格较低；
②原“泰盛制药新建冻干粉针和无菌粉针综合制剂工程项目”已终止；
③“年产100亿片剂车间建设项目”未达到预计效益主要系该项目尚处于试
生产达产期，未实现设计产能，运行成本较高；
④“安特制药新厂建设项目”未达到预计效益主要系项目尚处于试生产阶段；
⑤“增资收购山西医大医药科贸有限公司”项目由于山西医大医药科贸有限
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司内部管理水平和经营效益难以达到公司要求，公司处置了所持股权，投资款
已收回并转入募集资金专户，项目亦同时终止。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金1,298,145,021.91元，募集资
金余额6,909,416.64元，募集资金专户余额51,555,115.79元。公司“开元制药年产
1.5 亿袋颗粒剂工程项目”总投资规模为4,008万元，已投入618.16万元，还需投
入3,389.84万元。
（4）公司剩余前次募集资金不足以支付本次交易的现金对价
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，本次交易中，公司购买康远制药
100%股权需支付现金对价62,918万元，剩余前次募集资金远远低于本次交易所
需，因此本次交易募集配套资金对促成本次交易具有重要意义。
2、公司报告期末货币资金余额及用途
截至2015年7月31日，公司货币资金余额为19,885.16万元，扣除募投项目专
户余额后，公司货币资金期末余额为14,729.65万元，除用于上市公司及子公司日
常业务经营活动周转，偿还应付票据（截至2015年7月31日，余额为6,548.92万元）、
偿还应付账款（截至2015年7月31日，余额为28,054.84万元）等款项外，还要用
于非募集资金投资项目的投资、研发投入、实施发展战略等，亦无法满足本次交
易所需。
3、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较
公司及其他创业板医药行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标
见下表：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
公司简称
2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31
广生堂 13.92 30.00 6.92 2.14 6.71 1.96
尔康制药 33.02 24.44 2.31 3.13 1.53 2.06
我武生物 3.43 3.34 30.31 27.58 29.62 26.85
上海凯宝 21.11 10.99 4.24 8.15 3.96 7.64
赛升药业 1.96 9.98 48.41 7.87 46.63 7.21
北陆药业 24.69 26.53 2.43 2.18 2.13 1.74
177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
红日药业 15.42 22.50 4.93 3.00 4.39 2.51
美康生物 10.56 33.18 9.47 2.21 8.63 1.82
山河药辅 21.61 33.48 4.31 1.87 4.05 1.61
金城医药 33.65 37.45 1.65 1.54 1.36 1.29
博腾股份 51.67 52.86 0.87 0.91 0.65 0.74
佐力药业 18.02 26.22 4.43 2.26 4.03 1.96
常山药业 32.33 30.22 2.02 2.07 0.98 1.10
香雪制药 32.02 47.85 2.55 1.10 2.25 0.85
福瑞股份 19.94 31.26 5.20 2.81 4.93 2.45
仟源医药 41.39 30.32 0.87 1.59 0.68 1.31
瑞普生物 21.45 12.97 2.45 4.82 1.99 4.06
博晖创新 36.63 9.10 0.72 7.32 0.27 7.09
福安药业 15.13 6.81 3.85 11.34 2.87 9.51
华仁药业 44.45 43.56 0.92 0.95 0.73 0.78
莱美药业 60.49 54.68 0.79 0.69 0.45 0.43
康芝药业 5.05 5.11 14.85 14.65 14.07 14.03
平均值 25.36 26.49 7.02 5.01 6.50 4.50
振东制药 37.24 31.08 1.48 1.7 1.16 1.28
对比创业板医药行业其他上市公司，公司资产负债率高于同行业平均水平，
流动比率和速动比率显著低于同行业平均水平，表明公司抗风险能力较弱，短期
偿债风险相对较大。因此，募集配套资金用于支付收购资产的现金对价和补充流
动资金不仅可以帮助公司完成本次交易，从而提升公司核心竞争力，并且对提高
公司偿债能力、降低经营风险具有重要意义。
4、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内涵式增长的同时，也通过兼并收购方式寻求实现外延
式发展，立志于将公司发展成为医药行业的一流企业。公司上市后，于2011年收
购了山西安特生物制药股份有限公司（现名为“山西振东安特生物制药有限公
司”），开始了公司并购扩张的进程，若本次收购康远制药成功，将大大提高公
司向大医药行业延伸的速度。
本次交易完成后，未来上市公司不排除仍会寻找优质的并购标的进行收购的
可能，而在并购过程中，交易对方对现金对价通常有一定偏好，因此，保留一部
分可用于并购的资金，对公司未来发展具有重大的战略意义。通过在本次重组中
进行配套融资，不仅能解决本次交易中的现金对价支付问题，还能够使公司保有
178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一定的货币资金为未来的并购做储备。
5、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
根据中审华寅五洲出具的《审阅报告》，截至2015年7月31日，公司备考合
并报表的资产总额为586,754.09万元。本次募集配套资金净额扣除支付现金对价
后的金额为56,882万元，占2015年7月31日公司合并报表资产总额的9.69%。因此，
本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解
上市公司营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重
要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务
状况相匹配。
（四）本次募集配套资金投向
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费
用，剩余部分用于补充公司流动资金。
1、支付本次交易标的资产的现金对价
本次交易的标的资产为康远制药100%股权，交易总价为264,590万元，其中
需支付现金对价62,918万元，现金对价部分全部用本次募集配套资金支付。
2、支付中介机构费用
本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，
合计为3,860万元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。
3、补充公司流动资金
根据公司未来流动资金需求情况，本次募集配套资金拟将其中53,022万元用
于补充公司流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。公司未来流动资金需
求系在目前业务和财务状况下审慎测算的结果，具体测算过程如下：
（1）流动资金需求测算方法
根据中国银行业监督管理委员会“2010年第1号”《流动资金贷款管理暂行
办法》，并结合公司自身实际情况，对需补充的流动资金量进行测算，测算原理
179
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合理。具体测算方法如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
新增流动资金需求=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其
他渠道提供的营运资金
其中：
营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（2）假设条件
①本次测算公司流动资金需求时，上年度销售利润率、应收账款周转天数、
预收账款周转天数、存货周转天数、预付账款周转天数、应付账款周转天数等参
数按公司2014年财务报表数据计算；
②预计销售收入年增长率按公司2011—2014年营业收入复合增长率计算；
③不考虑公司现金分红对流动资金的需求。
根据上述假设计算相关参数如下：
项目 数值
上年度销售利润率 2.55%
预计销售收入年增长率 14.42%
应收账款周转天数（天） 86.22
180
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应付账款周转天数（天） 54.49
预付账款周转天数（天） 36.26
预收账款周转天数（天） 9.62
存货周转天数（天） 91.33
（3）营运资金总需求量
营运资金总需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预
计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
由上述参数计算公司营运资金总需求量为89,001.71万元。
（4）需补充的流动资金金额
新增流动资金需求=营运资金总需求量－自有资金－现有流动资金贷款－其
他渠道提供的营运资金
①自有资金
截至2015年7月31日，公司合并财务报表的货币资金余额为19,885.16万元，
假设本次交易不考虑本次募集配套资金，上述货币资金中已经董事会或股东大会
审议批准有明确的资本性支出安排的情况如下：
A、“开元制药年产1.5亿袋颗粒剂工程项目”为公司前次募集资金投资项目，
2013年12月28日，经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，“开元制药年产
1.5亿袋颗粒剂工程项目”投资预算调整为4,008万元，截至2015年7月31日该项目
已投入618.16万元，还需投入3,389.84万元。
B、2013年12月28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于50
万亩中药材种植及野生抚育基地建设项目的议案》，决议以自有资金投资
15,054.90万元进行“50万亩中药材种植及野生抚育基地建设项目”建设，截至2015
年7月31日该项目已投入1,006.00万元，还需投入14,048.90万元。
因此，在未募集配套资金的情形下，扣除未来资本性支出后，公司可以用于
补充流动资金的自有资金实际金额为1,440.42万元。
②现有流动资金贷款和其他渠道提供的营运资金
截至2015年7月31日，公司合并财务报表的短期银行借款余额为34,500.00万
181
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
元，且未通过其他渠道获得营运资金。
③根据前述公式计算的新增流动资金需求为53,061.29万元。
综上，综合考虑公司资产负债状况、营运资金需求及现行配套融资政策和认
购对象的出资金额后，确定本次重大资产重组拟募集配套资金用于补充上市公司
流动资金的金额为53,022万元。
（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选取锁价方式发行的原因
（1）支持公司发展，确保本次交易完成
在成功收购康远制药100%股权后，公司产品线将得到扩充，盈利能力亦将
大幅提高，符合全体股东的利益，并为公司未来资本运作和实现可持续良性发展
奠定坚实基础，因此本次交易能否成功对公司未来发展意义重大。
本次交易标的资产的交易价格为264,590万元，其中现金对价部分62,918万元
需用配套融资解决。考虑到募集配套资金金额较大，特别是在公司于2015年4月
27日停牌后至今，资本市场出现较大波动，如果采取通过询价方式向不超过5 名
符合条件的投资者非公开股票募集配套资金的发行方案，则很可能面临发行失败
导致本次交易无法进行的局面。因此，为支持公司发展，最大限度降低因募集资
金无法募足而导致交易失败的风险，公司控股股东振东健康以锁价方式认购本次
募集配套资金所发行的股份55,391,910股，认购总金额90,454.99万元，占本次募
集配套资金总额的75.51%。
（2）确保实际控制人的控制地位
本次交易前，公司实际控制人李安平直接及通过振动健康间接持有公司合计
59.48%的股份。若公司实际控制人、控股股东不参与认购本次募集配套资金所发
行的股份，则本次交易完成后，实际控制人控制的公司股份比例将下降至39.91%，
实际控制人的控股比例将受到较大稀释。因此，为确保实际控制人的控制地位，
公司控股股东振东健康以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的部分股份。
（3）看好公司发展前景，增强投资者信心
182
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司控股股东通过锁价方式认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股
份限售期为36 个月。虽然实际控制人、控股股东将承担较大的投资风险和付出
较大的机会成本，但也显示出实际控制人、控股股东有足够的信心带领上市公司
在未来获得良好的发展，也有利于增强投资者对上市公司的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套融资锁价发行对象系上市公司的控股股东振东健康及特定投资者
京江博翔，二者均与标的资产康远制药无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套融资锁价发行对象振东健康、京江博翔承诺，承诺其参与认购的资
金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买康远制药
100%的股权，交易价格为 264,590 万元，募集配套资金总额不超过 119,800 万元，
不超过本次购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重
组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
183
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募
集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组
方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
本次交易拟募集配套资金总额不超过 119,800 万元，将用于支付本次交易标
的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。募集配套
资金中用于补充公司流动资金的金额为 53,022 万元，占募集配套资金的比例为
44.26%，未超过配套融资金额的 50%，符合中国证监会的相关规定。
（2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，
募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资
格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《创业板发行管理办法》
的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源，具有保荐人资格。
（3）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下
方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务
状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生
产经营规模、财务状况相匹配等。”
本节“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”已结合上述方面对
公司募集配套资金必要性进行了分析。
（4）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》规定：“募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露
选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发
行对象认购本次募集配套资金的资金来源。”
184
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本节“五、本次募集配套资金采用锁价方式发行”已对上述问题进行披露。
（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
“第五条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效
使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。同一投资项目所需资金在同一专
户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第六条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议包
括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专
户总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上
述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报深圳证券证券交易所备案后公告。”
2、募集资金使用
“第七条公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时
报告深圳证券交易所并公告。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投
资。
第九条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金运用可行性方案；
（二）在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟订投
资项目和资金筹集计划。
1、公司管理部门会同保荐机构编制募集资金运用可行性方案；
2、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交公司董事会审
议的，公司董事会应听取保荐机构在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集计
186
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
划提出的意见，充分讨论形成决议，并由独立董事出具独立意见；
3、募集资金运用可行性方案按照深圳证券交易所规定须提交股东大会讨论
并形成决议的，论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（三）公司总经理负责按照批准的募集资金运用可行性方案组织实施。使用
募集资金时，由总经理批准，财务中心负责执行。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报
告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预
计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新
的投资项目。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经会计师事务所专项审计，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经公司董事会审议通过并履行披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时
间不得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的除外。
第十四条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）独立董事、监事会、保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。
第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通
过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在
2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
3、募集资金投向变更
“第十六条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十七条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立
有效的控制制度。
第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。”
4、募集资金管理与监督
“第二十五条公司财务中心对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结
果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第二十六条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募
集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度
报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说
明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在
年度报告中披露。保荐人应当在专项审核报告披露后的10个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。”
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
“第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包
括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十条公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董
事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十一条公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产
的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中
披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预
测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润
实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利
预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大
会公开解释、道歉并公告。”
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（八）本次配套融资失败的补救措施
1、本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，拟募集配套资金不超过119,800万元，振东健康、京江博翔已
与公司分别签署《股份认购协议》，以锁价方式认购本次募集配套资金所发行的
股份，振东健康、京江博翔亦具备缴纳认购款项的能力，因此，本次交易募集配
套资金失败风险较小。
2、配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
据实际资金需求情况采用银行贷款、发行债券等多种方式解决资金需求。
（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的资产的评估中，未考虑募集配套资金投入对标的资产未来经营
产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结果不构成影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估结论
根据中同华出具的《评估报告》，康远制药截至 2015 年 7 月 31 日经审计
后账面净资产（母公司）合计为 21,804.27 万元，市场法净资产评估价值为
269,000.00 万元，增值额为 247,195.73 万元，增值率为 1,133.70%；收益法评估
后的净资产价值为 267,000.00 万元，评估增值额 245,195.73 万元，增值率为
1124.53%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益
以收益法评估结果为 267,000.00 万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法的种类及适用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假
定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备
可利用的历史资料。
2、评估方法的选取
康远制药主要产品为朗迪钙片及颗粒，是目前国内四家碳酸钙 D3 片剂药品
生产企业之一和唯一一家碳酸钙 D3 颗粒药品生产企业；益肝灵软胶囊是国家食
193
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
品药品监督管理局最新批准的新剂型品种，采用软胶囊技术工艺制备而成，其主
要成份为水飞蓟素，是治疗肝炎的传统药物。康远制药采用经销商分销模式全国
三级网络省、市、县全部覆盖，多渠道零售、医院、基层医疗机构全部覆盖；康
远制药主要的生产用厂房、办公楼及厂区用地均为租赁使用，且与主要产品相关
的专利、著作权、商标等无形资产均未在其账面反映，采用资产基础法评估也无
法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体
现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体
价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
3、评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，
并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被
评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单
位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，
能充分反映被评估单位的股权的市场价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为康远制药最终评估价值。
二、收益法评估说明
（一）收益法估值模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
194
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n
－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
（二）评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前
提：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营
业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑
评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的
经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
6、本次评估，假设康远制药按现有生产规模、在现有生产区域内能够保持
持续生产经营；
7、2014 年 12 月 12 日，康远制药取得北京市科学技术委员会等联合签发的
《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受 15%所得税优惠，本次评估假定其
195
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
到期后能继续取得高新技术企业证书，并持续享受 15%所得税优惠政策。
8、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场
发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）财务报表的审查与调整
1、非经营性资产
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师发现企业存在非经
营性资产情况为：
（1）长期股权投资
截止评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的长期股权投资 1,400.00
万元，股权投资是将本企业的资金投到其他企业中去使用，本次对其单独评估，
将其作为非经营性资产。
（2）预付账款
截止评估基准日，被评估单位申报的预付账款中预付给咸宁碧桂园房地产开
发有限公司的 774.27 万元为康远制药在武汉购置三栋别墅的购房款，因它与企
业的经营没有直接联系，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。
（3）其他应收款
截止评估基准日，被评估单位申报的其他应收款中应收哈尔滨瀚钧药业有限
公司等四家公司合计 4,872.50 万元，是哈尔滨瀚钧药业有限公司等四家公司与康
远制药发生的往来借款，因此它与被评估单位的经营也是没有直接联系的，针对
本企业主营业务来说，为非经营性资产。
2、非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
196
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师未发现企业存在非
经营性负债。
3、非经营性资产净值
综上所述，被评估单位非经营性资产净值详见下表：
单位：万元
序号 项目 账面价值
一 非经营性资产
1 非正常经营所需货币资金
2 预付账款 774.27
3 其他应收款-对外借出款 4,872.50
4 长期股权投资 1,400.00
合计 7,046.77
二 非经营性负债
1 应交税金
2 其他应付款
合计
三 非经营性资产净值 7,046.77
4、负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应
该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应
付款等。根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师未发现企业存
在付息负债。
（四）收益法具体评估过程
1、对未来五年及以后年度收益的预测
（1）营业收入的预测
○1 销售量
197
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业的主营业务收入来源于销售碳酸钙 D3 片、碳酸钙 D3 颗粒和益肝灵软胶
囊等。目前生产线的设备生产设计能力：碳酸钙 D3 片年产量 20 亿片，碳酸钙
D3 颗粒年产量 3 亿袋左右。因生产产成品所使用的设备具有共同性，因此其各
产品产量可根据销售情况进行调配，按产品产量等于产品销量进行测算。考虑目
前生产能力，历史销售数据、企业市场开拓情况及中国碳酸钙市场发展情况，根
据企业提供的预测数据，对 2015 年 8-12 月依据上半年情况保持现有水平，考虑
到 2015 年市场中标情况，将在 2016 年和 2017 年会有大幅增长，以后年度将逐
步放缓，后期保持不变。益肝灵软胶囊和吉非罗齐颗粒未来考虑小幅增长，后期
保持不变。
2015 年 8-12 月至 2020 年预计销售数量如下：
序
产品品种 单位 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020
号
1 碳酸钙 D3-30 片 万瓶 150.00 450.00 550.00 650.00 750.00 850.00
2 碳酸钙 D3-36 片 万瓶 300.00 850.00 1,100.00 1,300.00 1,450.00 1,500.00
3 碳酸钙 D3-60 片 万瓶 350.00 1,150.00 1,400.00 1,600.00 1,700.00 1,750.00
4 碳酸钙 D3-72 片 万瓶 60.00 160.00 200.00 250.00 300.00 350.00
5 碳酸钙 D3-100 片 万瓶 12.00 32.00 45.00 60.00 75.00 90.00
6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋 万盒 600.00 1,600.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,300.00
7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋 万盒 60.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00
8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋 万盒 250.00 650.00 850.00 1,000.00 1,200.00 1,400.00
9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋 万盒 15.00 18.00 25.00 30.00 35.00 40.00
10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋 万盒 9.00 12.00 15.00 20.00 25.00 25.00
11 益肝灵软胶囊-24 粒 万盒 12.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
12 益肝灵软胶囊-36 粒 万盒 4.00 8.00 9.00 10.00 10.00 10.00
13 益肝灵软胶囊-48 粒 万盒 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
14 吉非罗齐-20 粒 万盒 0.50 1.20 1.30 1.40 1.50 1.50
合计 1,827.50 5,116.20 6,430.30 7,706.40 8,881.50 9,701.50
○2 平均单价
目前产品销售价格趋于稳定，销售价格以企业历史年度数据为基础，根据
企业定价，并考虑以后年度产品市场推广费用的增长，2015年（8-12月）-2020
年每类产品按照平均承担产品市场推广费用的单价预计并保持不变。
2015 年 8-12 月至 2020 年预计销售单价如下：
198
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序号 产品品种 单位 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020
1 碳酸钙 D3-30 片 元/瓶 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54
2 碳酸钙 D3-36 片 元/瓶 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54 7.54
3 碳酸钙 D3-60 片 元/瓶 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67
4 碳酸钙 D3-72 片 元/瓶 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67 12.67
5 碳酸钙 D3-100 片 元/瓶 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52
6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋 元/盒 6.69 6.69 6.69 6.69 6.69 6.69
7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋 元/盒 9.68 9.68 9.68 9.68 9.68 9.68
8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋 元/盒 10.54 10.54 10.54 10.54 10.54 10.54
9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋 元/盒 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52 16.52
10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋 元/盒 23.36 23.36 23.36 23.36 23.36 23.36
11 益肝灵软胶囊-24 粒 元/盒 6.26 6.26 6.26 6.26 6.26 6.26
12 益肝灵软胶囊-36 粒 元/盒 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12
13 益肝灵软胶囊-48 粒 元/盒 7.97 7.97 7.97 7.97 7.97 7.97
14 吉非罗齐-20 粒 元/盒 4.13 4.13 4.13 4.13 4.13 4.13
根据销售单价和销售数量的预测数据，计算出 2015 年 8-12 月至 2020 年的
销售收入如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020
1 碳酸钙 D3-30 片 1,131.69 3,395.08 4,149.54 4,904.00 5,658.46 6,412.92
2 碳酸钙 D3-36 片 2,263.38 6,412.92 8,299.07 9,808.00 10,939.69 11,316.92
3 碳酸钙 D3-60 片 4,435.49 14,573.74 17,741.94 20,276.51 21,543.79 22,177.43
4 碳酸钙 D3-72 片 760.37 2,027.65 2,534.56 3,168.20 3,801.85 4,435.49
5 碳酸钙 D3-100 片 198.23 528.61 743.35 991.14 1,238.92 1,486.71
6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋 4,013.95 10,703.86 13,379.82 16,724.78 20,069.73 22,076.71
7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋 580.88 1,452.20 1,936.27 2,420.34 2,904.41 3,388.48
8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋 2,634.02 6,848.44 8,955.65 10,536.06 12,643.28 14,750.49
9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋 247.78 297.34 412.97 495.57 578.16 660.76
10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋 210.21 280.28 350.35 467.13 583.91 583.91
11 益肝灵软胶囊-24 粒 75.15 156.56 156.56 156.56 156.56 156.56
12 益肝灵软胶囊-36 粒 28.47 56.94 64.06 71.17 71.17 71.17
13 益肝灵软胶囊-48 粒 39.86 79.72 79.72 79.72 79.72 79.72
14 吉非罗齐-20 粒 2.06 4.95 5.36 5.78 6.19 6.19
合 计 16,621.54 46,818.29 58,809.24 70,104.96 80,275.84 87,603.45
增长率 48% 39% 26% 19% 15% 9%
（2）营业成本的预测
○1 直接材料费预测
199
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业生产技术成熟，生产不同规格的药品所需的原材料和辅助材料等用量标
准化，产品的材料用量所占比例基本固定，且主要材料价格近年来相对稳定，材
料单价参照目前企业采购价格，对主要原材料和辅助材料单耗采用 2015 年 1-7
月份平均材料单位耗量，其它材料采用主要材料所占费用比率等进行预测。
○2 人工费的预测
人工按企业现有员工人数并考虑预测期产量增加所需增加人员数，以目前的
工资水平为基础，根据预测期生产能力的变化进行预测。
○3 燃料及动力费的预测
以历史年度单位产量耗用燃料的平均值为基础，根据预测期产量的变化进行
预测。
○4 制造费用的预测
固定资产修理费：按固定资产总值的一定比例进行预测。
人工费的预测：2015 年 8-12 月按同年职工平均水平进行预测，以后年度适
当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020 年趋于稳定，五险一金等按相关标准
预测。
其他制造费用：主要为机物料消耗、公共交通费、备品备件和水电费等与康
远制药整体经营相关的费用，本次评估按近几年耗用情况为基础，根据预测期产
量的变化进行预测。
综上，康远制药 2015 年 8-12 月至 2020 年营业成本预测如下：
单位：万元
序
项目 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020
号
1 碳酸钙 D3-30 片 224.07 676.06 823.40 973.44 1,121.49 1,270.47
2 碳酸钙 D3-36 片 489.38 1,395.51 1,799.63 2,127.54 2,369.43 2,450.06
3 碳酸钙 D3-60 片 901.28 2,981.72 3,617.20 4,135.33 4,387.12 4,514.18
4 碳酸钙 D3-72 片 171.00 459.46 572.31 715.63 857.46 999.93
5 碳酸钙 D3-100 片 47.29 125.97 173.27 228.30 282.84 336.74
6 碳酸钙 D3 颗粒-6 袋 460.26 1,195.87 1,515.15 1,894.57 2,273.04 2,506.76
7 碳酸钙 D3 颗粒-10 袋 69.55 174.25 231.52 289.50 346.87 404.50
200
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
8 碳酸钙 D3 颗粒-12 袋 341.11 888.87 1,158.29 1,363.15 1,633.30 1,904.69
9 碳酸钙 D3 颗粒-20 袋 33.10 39.81 55.10 66.14 77.05 88.02
10 碳酸钙 D3 颗粒-30 袋 28.51 38.10 47.46 63.30 79.01 78.98
11 益肝灵软胶囊-24 粒 20.39 42.42 42.27 42.28 42.22 42.20
12 益肝灵软胶囊-36 粒 7.45 14.89 16.69 18.55 18.52 18.52
13 益肝灵软胶囊-48 粒 12.40 24.77 24.68 24.69 24.66 24.64
14 吉非罗齐-20 粒 1.24 2.99 3.23 3.48 3.73 3.73
合计 2,807.04 8,060.68 10,080.20 11,945.91 13,516.72 14,643.41
营业成本/营业收入 17% 17% 17% 17% 17% 17%
（3）营业税金及附加预测
企业适用的增值税为 17%、城建税 7%、教育费及附加 3%、地方教育费附
加 2%。
（4）销售费用预测
销售费用中工资薪酬 2015 年 8-12 月按同年职工平均水平进行预测，以后年
度适当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020 年趋于稳定；折旧是根据折旧/
摊销预测表进行测算；服务费、推广费、广告费其他项目等参照历史并结合未来
的销量增长情况进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用中工资薪酬 2015 年 8-12 月按同年职工平均水平进行预测，以后年
度适当考虑人工工资的增长进行预测，到 2020 年趋于稳定；办公费、差旅费、
汽车费、物管费、咨询费、招待费、中介费等取近年水平并考虑销售量变化情况，
后期略增长或维持稳定；税金是根据往年水平、相关收入成本和税率等进行测算，
即随收入增加而增加。
（6）财务费用预测
截止评估基准日，企业的资本结构中无债务融资，因此本次评估不预测利息
费用，仅预测手续费。
（7）所得税预测
康远制药为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策。据《中华人民共和国
企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%
201
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的税率征收企业所得税。本次评估按 15%进行预测，后期保持不变。
2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本
性支出 - 年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧
及摊销情况如下：
单位：万元
资产数额
资产类型 折旧/ 摊销年限
原值 净值
房屋建筑物 1,019.67 978.88 20
机器设备 2,413.36 1,886.70 10
电子设备 97.48 75.68 3
车辆 197.15 168.20 10
无形资产 861.00 50.23 10
长期待摊费用-房屋租金 455.00 249.17 3
长期待摊费用-厂区改造 674.74 612.88 10
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
投入的资本性支出。我们根据企业生产设备的运营及其维修管理的情况，以及企
业日常生产的房屋维修情况，参考行业特点及企业经营现状后，认为企业的资本
性支出主要是考虑用于维持现有生产能力方面的支出。
维持现有生产能力方面的支出主要考虑目前企业在用固定资产的到期更新
202
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
支出。预测参考企业报告期内更新资本性支出情况，以及每年折旧摊销金额确定。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及
营运资金占营业收入的比例。企业经审计后的 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月
营运资金占营业收入的比例分别为 6%、29%、33%，本次评估，我们按 2014 年
与 2015 年 1-7 月营运资金平均占比 31%预测未来年度营运资金占用比例。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的
方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测。本次评估我们采用永续年金
的方式预测。我们假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定。
（6）康远制药（母公司）未来各年度企业自由现金流预测情况表
单位：万元
未来预测
项目 2015 年
2016 2017 2018 2019 2020 稳定期
8-12 月
一、营业收入 16,621.54 46,818.29 58,809.24 70,104.96 80,275.84 87,603.45 87,603.45
减：营业成本 2,807.04 8,060.68 10,080.20 11,945.91 13,516.72 14,643.41 14,643.41
营业税金及附加 295.69 832.29 1,045.65 1,247.27 1,429.94 1,561.82 1,561.82
销售费用 3,902.62 10,638.12 13,359.98 15,615.20 17,869.45 19,549.38 19,549.38
管理费用 1,679.24 4,366.09 5,521.91 6,494.98 7,500.38 8,105.25 8,105.25
财务费用 1.06 2.98 3.74 4.46 5.11 5.57 5.57
二、营业利润 7,935.90 22,918.13 28,797.76 34,797.14 39,954.25 43,738.01 43,738.01
三、利润总额 7,935.90 22,918.13 28,797.76 34,797.14 39,954.25 43,738.01 43,738.01
减：所得税费用 1,190.38 3,437.72 4,319.66 5,219.57 5,993.14 6,560.70 6,560.70
四、净利润 6,745.51 19,480.41 24,478.10 29,577.57 33,961.11 37,177.31 37,177.31
加：折旧摊销 263.56 586.44 586.44 586.44 586.44 586.44 586.44
五、经营现金流 7,009.07 20,066.86 25,064.54 30,164.01 34,547.55 37,763.75 37,763.75
减：资本性支出 110.00 240.00 440.00 510.00 560.00 580.00 620.00
营运资金增加/减少 -610.52 4,068.26 3,684.72 3,471.07 3,125.42 2,251.71
六、企业自由现金流 7,509.59 15,758.60 20,939.83 26,182.94 30,862.13 34,932.04 293,626.49
203
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单
位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并
且主营业务为制药，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选
对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为制药行业，或者受相同经济因素
的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下
4 家上市公司作为对比公司：哈药集团股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股
份有限公司、金陵药业股份有限公司、桂林三金药业股份有限公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
○1 股权回报率的确定
204
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为了确定股权回报率，评估师利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率
的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风
险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
A．确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.21%作为本次
评估无风险收益率。
B．确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估师采用 2005-2014 年的沪深 300 指数成份股收益的几何平均值，计算加权
平均的市场股权超额收益率为 8.21%。
C．风险系数的确定
评估师采用可对比的哈药集团股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有
限公司、金陵药业股份有限公司和桂林三金药业股份有限公司 4 家企业已调整
的剔除财务杠杆后的 β 系数（Unlevered β ），以这 4 家企业的 Unlevered β 的
平均值作为被评估企业的 Unlevered β ，进而结合被对比公司资本结构平均值以
及被评估企业自身资本结构计算出被评估企业的 Leveredβ ，公式如下：
Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
此外，评估师采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行了调整，调整
公式如下：
205
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
a 0.35 0.65h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
D．估算特有风险超额收益率 Rs
评估师在考虑康远制药规模超额收益率以及特有风险收益率的基础上，计算
出其特有风险超额收益率。
○2 债权回报率的确定
评估师采用目前执行的一年期贷款利率 4.60%作为债权年期望回报率。
○3 折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.65%，评估师以
其作为被评估公司的折现率。
4、非经营性资产的评估
所谓非经营性资产是评估师分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直
接关系的资产，由于这些资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且评估
师在采用市场法和收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此评估师采
用市场法和收益法得出的评估结论均没有包括上述资产。但这些资产仍然是被评
估企业的资产，因此，评估师将分析、剥离出来的非经营性资产单独评估出其公
允市场价值后加回到评估师采用市场法和收益法估算的结论中。
根据评估师的分析，被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
206
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
非经营性资产
非正常经营所需货币资金
预付账款 774.27 774.27
其他应收款-对外借出款 4,872.50 4,872.50
长期股权投资 1,400.00 2,300.00
合计 7,046.77 7,946.77
非经营性负债
应交税金
其他应交款
合计
非经营性资产净值 7,046.77 7,946.77
5、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=经营性资产价值 +
非经营性资产价值－有息负债价值，用字母表达的公式如下：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－被评估企业的付息债务价
值；B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r－折现率；n－评估对象的未来预测期（永续期）。
对于全投资资本，上式中 Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其
他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本
性支出
折现率、现金流、有息债务等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式
即可计算出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+ 非经营性资产
价值=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+ 非经营性资
207
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产价值
6、收益法评估结果
经评估，截止评估基准日，康远制药股东全部权益在持续经营条件下收益法
的评估价值为人民币 267,000.00 万元。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为康远制药最终评估价值。
二、市场法评估说明
（一）市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（二）市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具
备以下前提条件：
1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2、可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
208
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数
量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充
分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策
不作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公
司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被
评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过
交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收
益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，
最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘
数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得
到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类比率乘
数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还
需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被
209
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股
权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比
率乘数和现金流比率乘数。本次评估，选用如下比率乘数：
（1）EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT 比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性
差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估师认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日
相近的年报财务数据即可。
3、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司
经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行预期增长率差异的相关修正。
本次评估分别对 NOIAT、EBIT、EBITDA 和总资产比率乘数进行了估算和
修正。
210
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、缺少流通折扣的估算
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市
公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有
影响的。
通过借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情
况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的
上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流通折扣率。
评估师通过收集和分析发生在 2014 年的非上市公司少数股权交易并购案
例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，根据康远制药的业务性质，采用
医药、生物制品行业 32.3%作为最后采用的缺少流通折扣率。
5、非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估师对被评估单位提供
的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分
类或调整。
6、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）关于比率乘数种类的确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投
资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间
的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影
响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企
业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在
EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等
方面的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和
EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估
211
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业的全投资市场价值。计算结果如下：
NOIAT 比例乘数计算表
对比公 目标公
对比公 目标公 比率乘 比率乘
对比公司 司 司 风险因 增长率 比率乘
司折现 司折现 数修正 数修正
名称 NOIAT NOIAT 素修正 修正 数取值
率 率 前 后
增长率 增长率
哈药股份 9.67% 12.12% 6.54% 7.14% 2.45% -0.60% 34.12 21.53
贵州百灵 9.13% 10.85% 7.51% 7.14% 1.72% 0.37% 66.39 28.91
25.76
金陵药业 9.83% 11.27% 6.24% 7.14% 1.45% -0.90% 29.61 25.94
桂林三金 9.58% 11.14% 6.26% 7.14% 1.56% -0.89% 32.03 26.83
EBIT 比例乘数计算表
对比公 目标公 比率
NOIA 对比公 目标公 比率乘 比率
对比公司 司 司 风险因 增长率 乘数
T/EBI 司折现 司折现 数修正 乘数
名称 EBIT EBIT 素修正 修正 修正
T(λ) 率 率 后 取值
增长率 增长率 前
哈药股份 160.0% 14.38% 13.1% 12.32% 7.42% -1.30% 4.90% 54.59 19.01
贵州百灵 99.4% 10.43% 11.6% 8.78% 7.42% 1.20% 1.36% 65.97 25.53
22.75
金陵药业 104.8% 11.16% 12.1% 7.69% 7.42% 0.95% 0.27% 31.03 22.91
桂林三金 92.4% 10.41% 12.0% 6.80% 7.42% 1.54% -0.62% 29.59 23.70
EBITDA 比例乘数计算表
对比公 目标公
NOIAT/ 比率
对比公 目标公 司 司 比率乘 比率
对比公司名 EBITD 风险因 增长率 乘数
司折现 司折现 EBITD EBITD 数修正 乘数
称 A 素修正 修正 修正
率 率 A A 后 取值
(δ) 前
增长率 增长率
哈药股份 81.2% 10.09% 13.0% 6.25% 7.18% 2.92% -0.94% 27.69 18.40
贵州百灵 86.0% 9.49% 11.5% 7.60% 7.18% 2.04% 0.42% 57.11 24.71
22.02
金陵药业 83.2% 10.41% 12.0% 6.11% 7.18% 1.60% -1.07% 24.65 22.18
桂林三金 85.6% 10.18% 11.9% 6.30% 7.18% 1.68% -0.88% 27.42 22.94
市场法评估汇总表
NOIAT EBIT EBITDA
项目
比率乘数 比率乘数 比率乘数
被评估公司比率乘数取值 25.76 22.75 22.02
被评估公司对应参数 14,907.59 17,031.05 17,505.45
被评估公司全投资计算价值 383,983.80 387,446.24 385,437.80
被评估公司负息负债 - - -
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不可流通折扣率 32.3% 32.3% 32.3%
非经营性资产净值 7,946.77 7,946.77 7,946.77
被评估公司股权市场价值 267,784.89 270,127.89 268,768.80
（2）市场法评估结论的分析确定
评估师选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为
本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估师通过如下方式得到
股东全部权益的评估价值：
康远制药股东全部权益价值=（全投资市场价值－（负息负债））×（1-不可
流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估师通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和
NOIAT 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估师取 3 种比率乘
数结论的平均值作为市场法比准结果。
即市场法-上市公司比较法的评估结论为人民币 269,000.00 万元（取整）。
三、评估结果差异原因及选择说明
康远制药的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值 267,000.00 万元，市场法的评估值为 269,000.00 万元；两种
方法的评估结果差异 2,000.00 万元，差异率 0.75%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是
同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的
价值，市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影
213
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较
合理。故，于评估基准日 2015 年 7 月 31 日，在持续经营的假设条件下康远制药
股东全部权益的市场价值为人民币 267,000.00 万元。
四、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化
事项。
七、下属子公司评估情况
.截至评估基准日，康远制药拥有 1 家全资子公司康博安，具体情况参见本
报告书“第四节 标的公司情况”之“三、（三）康远制药下属公司情况”
根据中同华就康博安出具的《资产评估说明》，对康博安于评估基准日的全
部资产和负债的市场价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础
法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估
的最终结果，具体情况如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
账面
评估对象 增减值 增减值
净资产 评估值 增减值 评估值 增减值
率 率
康博安全部资产和
478.85 532.22 53.27 11.14% 2,300.00 1,821.15 380.32%
负债的市场价值
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中同华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存
在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有独立性。
2、中同华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、中同华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
4、中同华采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分
析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预
期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。
215
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据康远制药历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对康远制药
的成长预测合理、测算金额符合康远制药的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2015 年、2016 年和 2017 年康远制药预测的净利润
分别为 14,576.45 万元、19,481.98 万元和 24,440.54 万元，增长率分别为 77.43%、
33.65%、25.45%，与康远制药预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内康远
制药主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013 年
度、2014 年度、2015 年 1-7 月康远制药实现归属于母公司所有者的净利润分别
为 3,107.66 万元、8,225.76 万元和 7,739.63 万元，实现扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 3,233.28 万元、8,226.82 万元、7,727.29 万元呈
现较快增长趋势。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月毛利率分别为 73.18%、
69.23%、73.18%，净利率分别为 18.53%、31.15%、34.96%，保持稳步增长的趋
势。随着销售网络的逐步建立和完善，品牌知名度的不断提升，市场区域的不断
拓展，预计康远制药未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告
期的业绩增速，康远制药评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的
谨慎性原则。上述 2015 年至 2017 年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，
系康远制药管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判
断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对康远制药后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应
对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，医药制造行
业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。医药制造行业
将在宏观经济持续稳定发展、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为
快速的发展，市场规模将实现较大增长。钙制剂市场也将随着医药制造工业的发
展进入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发
216
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，康远制药将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，
确保康远制药经营的合规性。同时，振东制药将利用自身上市公司的平台优势、
品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入康远制药
团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期，标的公司营业收入主要来自于药品的销售。未来，标的公司在保持
已有药品在市场领先地位的同时，将不断拓展药品品种和市场领域。未来主营业
务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
标的公司收入 按变化后的收入
标的资产评估值 差异 差异率（%）
变化率 预测的评估值
5% 291,000 24,000 8.99
10% 316,000 49,000 18.35
267,000
-5% 243,000 -24,000 -8.99
-10% 218,000 -49,000 -18.35
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更
丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞
争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公
司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影
响的分析”。
双方现有业务存在协同效应，但本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，
其主营业务亦不存在重大变化，不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未
考虑上述协同效应的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
217
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易康远制药 100%股权作价 264,590 万元。根据立信会计师事务所出
具的《模拟审计报告》和中同华评估出具的《评估报告》，康远制药 2014 年、2015
年 1-7 月实现净利润、2015 年-2017 年预测净利润，康远制药的相对估值水平如
下：
项目 2014年实际 2015年预测 2016年预测 2017年预测
净利润（万元） 8,225.76 14,433.19 19,480.41 24,478.10
交易作价（万元） 264,590.00
市盈率（倍） 32.17 18.33 13.58 10.81
市净率（倍） 12.10
注：1、净利润为归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润；
3、市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 7 月 31 日标的公司（合并口径）归
属于母公司的所有者权益
从上表可知，与康远制药历史市盈率情况相比，随着康远制药未来三年盈利
能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
康远制药主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产和销售，主要产品为朗迪
牌碳酸钙 D3 片（Ⅱ）及颗粒，为非处方药（OTC）。根据《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），康远制药所处细分行业为医药制造业（C27）。因此，选
择 A 股创业板医药制造行业相关上市公司，同时剔除市盈率为负值或者超过 300
倍的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 300016 北陆药业 92.15 12.83
2 300026 红日药业 37.24 7.10
3 300039 上海凯宝 32.88 6.10
4 300049 福瑞股份 82.51 8.62
5 300086 康芝药业 117.45 3.97
6 300110 华仁药业 144.69 5.49
7 300119 瑞普生物 200.97 3.38
8 300147 香雪制药 72.40 8.17
9 300158 振东制药 129.04 2.76
10 300181 佐力药业 45.12 5.79
11 300194 福安药业 110.44 2.96
218
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
12 300233 金城医药 65.51 6.38
13 300254 仟源医药 93.05 5.98
14 300255 常山药业 59.00 5.76
15 300267 尔康制药 95.85 17.04
16 300318 博晖创新 189.33 9.97
17 300357 我武生物 74.30 14.40
18 300363 博腾股份 65.15 10.08
19 300436 广生堂 108.29 57.83
20 300439 美康生物 94.90 31.57
21 300452 山河药辅 90.32 17.81
22 30048 赛升药业 61.61 19.34
中位数 91.24 7.63
平均数 93.74 11.97
注：1、市盈率=股价/每股收益，市净率=股价/每股净资产；
2、股价数据取自 2015 年 8 月 3 日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；
3、以上计算结果取自 WIND 资讯。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。交易市
净率高于可比上市公司平均值和中位数，主要原因系上市公司在上市时都通过公
开发行股票募集了资金，且部分公司后续还进行了再融资或资产重组，净资产相
对较大。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
在相对估值角度分析的基础上，结合康远制药的盈利能力和财务状况对本次
交易定价简要分析如下：
凭借在产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，康远制药已在
钙制剂领域尤其是碳酸钙 D3 类药物领域形成较强的竞争优势，具有较强的盈利
能力；康远制药所处的医药制造行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好
的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现
实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度，康远制药在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际
价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
3、从两次估值的基础和同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允
性
219
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）两次估值的基础
1）景林投资入股时估值水平如下：
单位：万元
相对于交 相对于前
2014 年承诺 易当期承 2013 年（1-12） 一完整财
估值时点 估值
净利润 诺净利润 净利润 年净利润
的市盈率 的市盈率
2013-12-31 7,800.00 98,000.00 12.56 3,107.66 31.53
2）本次重组估值水平如下：
单位：万元
相对于交易 2014 年 相对于前一
2015 年承诺 当期承诺净 （1-12）净利 完整财年净
评估基准日 评估值
净利润 利润的市盈 润（合并口 利润的市盈
率 径） 率
2015-07-31 15,000.00 267,000.00 17.80 8,225.76 32.46
通过比较上述两次估值的基础可知：从相对于交易当期承诺净利润的市盈
率来看，本次重组估值水平高于景林投资入股时的估值水平，但相对于前一完整
财年净利润的市盈率，两次估值较为接近。
（2）同类收购兼并案例估值水平
从业务和交易相似性的角度，选取 2015 年交易标的属于医药制造业的收购
案例作为康远制药的可比交易案例，其估值情况如下：
交易当年 相对交易当年
序 证券 标的 评估 静态市
证券代码 承诺净利 承诺净利润的
号 简称 企业 基准日 盈率
润 PE
1 600062.SH 华润双鹤 济南利民 2015-06-30 20.66 4,020.00 29.63
2 300026.SZ 红日药业 展望药业 2015-03-31 39.38 3,100.00 19.39
3 000999.SZ 华润三九 浙江众益 2015-02-28 27.70 6,700.00 19.40
4 600062.SH 华润双鹤 华润赛科 2015-02-28 18.08 20,376.65 17.37
5 002728.SZ 台城制药 海力制药 2015-01-31 32.34 2,817.74 15.33
6 002317.SZ 众生药业 先强药业 2014-12-31 21.57 8,000.00 16.26
7 002675.SZ 东诚药业 云克药业 2014-12-31 19.46 10,000.00 14.50
平均值 25.60 18.84
2015 年同类收购兼并案例未来三年承诺净利润（海力制药为收益预测数据）
220
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
情况如下：
交易当年
序 标的 评估 2016 年承 2017 年承 2016 年净 2017 年净
承诺净利
号 企业 基准日 诺净利润 诺净利润 利增长率 利增长率
润
1 济南利民 2015-06-30 4,020.00 4,638.00 5,358.00 15% 16%
2 展望药业 2015-03-31 3,100.00 4,000.00 29%
3 浙江众益 2015-02-28 6,700.00 7,730.00 8,930.00 15% 16%
4 华润赛科 2015-02-28 20,376.65 21,570.88 23,078.85 6% 7%
5 海力制药 2015-01-31 2,817.74 3,738.00 4,800.00 33% 28%
6 先强药业 2014-12-31 8,000.00 9,600.00 11,520.00 20% 20%
7 云克药业 2014-12-31 10,000.00 12,200.00 14,600.00 22% 20%
平均值 20% 18%
康远制药相对于前一完整财年净利润的市盈率为 32.46，高于同类收购兼并
案例平均市盈率 25.60；相对于交易当期承诺净利润的市盈率为 17.8，低于 2015
年同类收购兼并案例平均市盈率 18.84。
但是，康远制药 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润分别为 15,000 万元、
20,000 万元、25,000 万元，2016 年、2017 年净利润增长率分别为 33%、25%；
2015 年同类收购兼并案例 2016 年、2017 年承诺净利润平均增长率分别为 20%、
18%；康远制药 2016 年、2017 年承诺净利润增长率均高于同类收购兼并案例平
均增长率。因此，在康远制药承诺利润增长率大于同类收购兼并案例的情况下，
本次重组康远制药估值水平与同类收购兼并相比是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
评估师经核查后认为：通过与同行业创业板上市公司、同类收购兼并案例
估值的对比，本次重组对康远制药的估值是相对合理和公允的。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，康远制药未发生影响交易对价的重要变化事
项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
221
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药 100%股权的评估值为 267,000 万元，根据评估结果并经交易各方
充分协商，康远制药 100%股权的整体价值确定为 264,590 万元。本次交易的交
易定价与评估结果不存在较大差异。
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行
的股份的定价基准日为振东制药审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告
日。经振东制药与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行
价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 14.28 元/股，
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前一个交易日股票交
易均价的 90%，为 16.33 元/股。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，振东制
药 2015 年基本每股收益为 0.2401 元。根据中审华寅五洲出具的振东制药最近两
年备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，振东制药 2015 年实现的基
本每股收益为 0.5432 元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股
收益上升 0.3031 元。经测算，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基
本每股收益为 0.4639 元，基本每股收益上升 0.2238 元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则；
2. 评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3. 公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第七节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
振东制药已与李勋等 9 名康远制药股东签订了《购买资产协议》，拟以发行
股份及支付现金的方式购买其合计持有的康远制药 100%股权。《购买资产协议》
的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
（1）甲方（股权购买方）：振东制药
（2）乙方（股权出售方）：李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、
王力、景林景麒、景林景途
2、签订时间
2015 年 10 月 21 日，振东制药与李勋等 9 名康远制药股东签订了《购买资
产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015
年 7 月 31 日，拟购买资产康远制药 100%股权的评估值为 267,000 万元，交易各
方参考上述评估报告的评估结果协商确定拟购买资产的交易价格为 264,590 万
元。
（三）支付方式
康远制药 100%股权的交易价格为 2,645,900,000 元，其中：上市公司需支付
股份对价 2,016,720,000 元，占交易价格的 76.22%；需支付现金对价 629,180,000
元，占交易价格的 23.78%。
1、股份支付方式
224
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）发行方案：振东制药拟以向交易对方发行股份方式支付股份对价
2,016,720,000.00 元，占交易价格的 76.22%。
（2）发行种类和面值：振东制药本次发行的股票为在中国境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行方式：本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
（4）发行对象：发行对象为乙方（即李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
曹智刚、王力、景林景麒、景林景途），乙方以其届时持有的目标公司的 76.22%
股权作为对价认购向其非公开发行的股票。
（5）定价基准日及发行价格：
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
上市公司发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前
120 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.28 元/股。最终发行价格尚需经振东制
药股东大会批准。若上市公司在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，应对
发行价格进行相应调整。
（6）发行数量：
根据本次交易对价中发行股份部分的金额除以本次发行的每股发行价格确
定，发行股份的数量为 141,226,890 股，乙方各主体根据其认购新增股份时持有
目标公司股权比例分别取得对价股份，不足一股的余额赠予振东制药。最终发行
股数以振东制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（7）发行价格和数量的调整：若振东制药股票在定价基准日至发行日期间
实施除权除息事项，发行价格和发行数量应做相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）股份锁定安排：
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认，乙方全体分别对其本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：
225
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
○1 李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力在本次交易中认购的
振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按照如下方式
解锁：
首期解锁：目标公司 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于
当期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺
扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；目标公司 2015 年度实际扣非净利润低于承
诺扣非净利润的，则首期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、
李东、曹智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第二期解锁：目标公司 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015
年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；目标公司 2015 年
度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利
润的，则第二期解锁股份应在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
智刚、王力当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；
第三期解锁：若目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净
利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期
解锁 15%；目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应
在甲方收到李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应支付的现
金补偿款后，全部解锁。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力按照其各自所持目标公
司股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
○2 景林景途、景林景麒在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起
12 个月内不得转让，12 个月后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
○3 中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，各方再行
协商确定，以最终中国证监会确认条款为准。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处置：本次发行完成后，为兼顾新
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
老股东利益，由振东制药新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2、现金支付方式
康远制药 100%股权的交易价格为 2,645,900,000 元，其中上市公司需支付现
金对价 629,180,000 元，占交易价格的 23.78%。
根据《定金协议》，上市公司股东大会通过本次交易方案后 5 个工作日内，
上市公司向甲方支付 529,180,000 元定金（即“第一笔定金”），甲方收到上市公
司支付的第一笔定金之日起九个工作日内，上市公司应向甲方支付定金
￥100,000,000 元。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易
项下的现金对价。
（四）资产交割安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自中国证监会核准本次交易且甲方解除目标公司 30%股权质押的注销登记完成
之日起 20 个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理
标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请，收购方应提供必要帮助。转
让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的
资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转
让方转移至收购方。
各方同意，甲方应尽快且最晚不超过资产交割日后 20 个工作日向深交所和
登记结算公司申请办理相关对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应按照甲方的
要求提供必要的文件及帮助。
（五）过渡期间损益的归属
各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评
估基准日至资产交割日的过渡期内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可
的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净资产部分，在上述对目标公司过渡期间的审计报告出具后 5 个工作日内，由乙
方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向振东制药全额补足。
（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合
在资产交割日前，目标公司可向乙方进行分红，分红金额不超过目标公司截
止 2015 年 7 月 31 日经审计的累计可分配利润额，乙方承诺并保证在取得分红款
后十个工作日内促使哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北华信制药有限公司、哈尔滨
美君药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、李细海偿还对目标公司的欠款，
乙方承诺对该等欠款向目标公司承担连带责任。乙方应在取得分红款后十个工作
日内将哈尔滨瀚钧药业有限公司、赤峰维康生化制药有限公司、北京邦尼康达医
药科技有限公司、苏州华泰医药有限公司和北京鸿洋恒丰医药科技有限公司的公
司股权及与钙产品无关的商标、专利（详见本协议附件二）、除 8 个研发品种以
外的其他研发品种（详见本协议附件三）等剥离，前述公司股权剥离价格由双方
参考股东在前述公司的实际出资额协商确定，与钙产品无关的商标、专利、其他
研发品种剥离价格由双方参考截至 2015 年 7 月 31 日账面净值协商确定。乙方承
诺并保证目标公司剥离、分红完成后的按基准日经审计净资产值扣减计算后的净
资产不低于 1.2 亿元。
管理层股东（李勋、李细海、聂华）承诺：自本次交易实施完毕之日起至
2017 年 12 月 31 日，管理层股东将维护目标公司高级管理人员及核心业务团队
成员的稳定，管理层股东应确保自本次交易实施完毕之日起至 2017 年 12 月 31
日在目标公司及其下属其他子公司任职。在任职期间及离开目标公司后 2 年内，
管理层股东不得在甲方及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的与甲方
及其控股子公司、目标公司及其子公司从事相同或竞争业务的公司任职，及/或
从事与目标公司相同或竞争的业务。各方同意，前述“从事相同或竞争业务”，
系指研发、生产、代理、推广、销售与碳酸钙 D3 相同、相似或竞争的产品。
（七）合同的成立时间和生效条件
1、成立时间
本协议于各方签署后成立。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、生效条件
本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）甲方股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违
约赔偿金。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定
的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应
付未付金额为基数，按照每日万分之五的比例计算违约金，但由于乙方的原因导
致逾期付款的除外。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，各方中任何一方违反本协议的
约定，未能按照本协议约定的期限提交标的资产或对价股份的交割申请文件，每
逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期
贷款利率上浮 10%计算违约金支付给另一方，但由于另一方的原因导致逾期交割
的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方的直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者
应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
管理层股东违反本协议 8.4 条关于任职期限承诺的，则应当按照如下规则向
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
甲方支付补偿：
管理层股东于 2015 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司
任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人
民币 300 万元。
管理层股东于 2016 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司
任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人
民币 200 万元。
管理层股东于 2017 年 12 月 31 日（含）前不再在目标公司或其控股子公司
任职的，离职管理层股东应当以现金补偿，每名离职管理层股东的补偿金额为人
民币 100 万元。
各方确认，存在以下情况之一的，不视为管理层股东违反本协议 8.4 条任职
期限承诺：（i）管理层股东中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失
劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；
（ii）上市公司、目标公司或上市公司子公司主动解聘管理层股东的（但因管理
层股东严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，造成上市公司或目标公司经
济损失导致的解聘情况除外）。
二、定金协议
振东制药已与李勋等 9 名康远制药股东签订了《定金协议》，作为《购买资
产协议》的附件之一。《定金协议》的主要内容如下：
（一）定金总额及支付方式
本协议项下定金总额为陆亿贰仟玖佰壹拾捌万元整（￥629,180,000.00 元），
支付方式如下：
乙方股东大会通过本次交易方案后 5 个工作日内，乙方向甲方支付伍亿贰仟
玖佰壹拾捌万元整（￥529,180,000.00 元）定金（以下简称“第一笔定金”）。逾
期支付定金按日息万分之五计算罚息。甲方内部各方取得乙方本次支付的定金情
况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
甲方名称 乙方支付定金（元）
李勋 212,049,965.53
马云波 62,367,651.06
李细海 49,786,120.78
聂华 41,578,425.14
李东 37,420,585.29
曹智刚 23,813,099.73
王力 21,167,196.80
景林景麒 48,112,181.09
景林景途 32,884,774.58
合计 529,180,000.00
甲方收到乙方支付的第一笔定金之日起九个工作日内，乙方应向甲方支付定
金壹亿元整（￥100,000,000.00 元）。逾期支付定金按日息万分之五计算罚息。甲
方内部各方取得乙方本次支付的定金情况如下：
甲方名称 乙方支付定金（元）
李勋 40,071,424.76
马云波 11,785,715.84
李细海 9,408,163.72
聂华 7,857,142.21
李东 7,071,428.49
曹智刚 4,499,999.95
王力 3,999,999.39
景林景麒 9,091,836.63
景林景途 6,214,289.01
合计 100,000,000.00
（二）定金转为现金对价的条件
本次交易获中国证监会核准后，本协议项下定金自动转为本次交易项下的现
金对价。
（三）定金退还的情形
如本次交易未获中国证监会或交易所审核通过（包括上市公司被证券监管部
门要求撤回重大重组申请文件、本次重大重组申请未获证监会重组委通过或收到
证监会颁发的终止重大重组行政许可文件等情形），或因其他不可抗力因素导致
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易失败的，或各方协商一致终止本次交易，则甲方应在十个工作日内，向
乙方全额退回本次交易已支付的定金（不计利息）。
甲方或甲方任一主体单方面拒绝履行双方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》或因甲方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条、第十一
条作出的陈述与保证导致本次交易无法进行的，甲方应全额返还乙方已支付的定
金。
乙方无故单方面拒绝履行《发行股份及支付现金购买资产协议》导致本次交
易无法进行的，甲方收到的乙方支付的定金不再退还。
（四）成立和生效条件
本协议自签署之日起成立，自乙方股东大会通过之日起生效。
三、定金协议之补充协议
根据《合同法》第一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定，振东制药
与李勋等 9 名康远制药股东签订了《定金协议之补充协议》，就《定金协议》的
相关条款达成协议如下：
1、各方确认，乙方已向甲方支付的伍亿贰仟玖佰壹拾捌万元整
（￥529,180,000.00 元）为本次交易的定金；乙方已向甲方支付的壹亿元整
（￥100,000,000.00 元）为本次交易的预付款。甲方已确认收到上述两笔款项。
2、如本次交易未获中国证监会或交易所审核通过（包括上市公司被证券监
管部门要求撤回重大重组申请文件、本次重大重组申请未获证监会重组委通过或
收到证监会颁发的终止重大重组行政许可文件等情形），或因其他不可抗力因素
导致本次交易失败的，或各方协商一致终止本次交易，则甲方应在十个工作日内，
向乙方全额退回本次交易已支付的定金伍亿贰仟玖佰壹拾捌万元整
（￥529,180,000.00 元）及预付款壹亿元整（￥100,000,000.00 元）（不计利息）。
3、甲方或甲方任一主体单方面拒绝履行双方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》或因甲方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》第八条、第
十一条作出的陈述与保证导致本次交易无法进行的，甲方应全额返还乙方已支付
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的定金伍亿贰仟玖佰壹拾捌万元整（￥529,180,000.00 元）及预付款壹亿元整
（￥100,000,000.00 元）。
4、乙方无故单方面拒绝履行《发行股份及支付现金购买资产协议》导致本
次交易无法进行的，甲方收到的乙方支付的定金伍亿贰仟玖佰壹拾捌万元整
（￥529,180,000.00 元）不再退还，甲方应退还乙方已支付的预付款壹亿元整
（￥100,000,000.00 元）。
5、《定金协议》中涉及的相关条款与本协议不一致的以本协议为准。
6、本协议未尽事宜遵从《定金协议》中的相关约定。
7、本协议自各方盖章且授权代表签字之日起成立，自乙方董事会通过之日
起生效。
四、股权质押协议
振东制药已与李勋等 9 名康远制药股东签订了《股权质押协议》，作为《购
买资产协议》的附件之一。《股权质押协议》的主要内容如下：
（一）质押协议标的
协议项下的质物为出质人（康远制药全体股东）于本协议签署之日持有的康
远制药 30%的股权（“质物”或“质押股权”，对应本协议签署之日人民币 594.53334
万元的公司注册资本额）。
质物在质押期间所产生的孽息（包括取得的派生股权、分红、派息等）应一
并进行质押。若有质押股权对应的股息分红，出质人应当将股息分红所得支付至
质权人指定的账户；若有质押股权对应的派生股权，应按相应程序补充办理股权
质押登记。
（二）质押担保的责任范围
本协议项下的质物所担保的主合同为《购买资产协议》（包括各方对《购买
资产协议》的任何修改和补充，下同），担保范围为出质人在《购买资产协议》
项下定金条款的履行。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）质押手续期限及质押的解除
出质人应在收到质权人支付的《购买资产协议》项下全部定金之日起 10 个
工作日内，令康远制药将本协议项下的股权出质事项记载于康远制药的股东名册
上，并在收到全部定金之日起 10 个工作日内，向康远制药登记的工商行政管理
机关（“工商局”）提交以振东制药为质权人的股权质押登记申请材料。
质押登记手续由出质人和康远制药负责办理，质权人予以必要的配合。各方
同意签署工商局等主管机关不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成质押
登记手续尽快完成。
本质权自本协议项下的股权出质在工商局登记之日起成立，至《购买资产协
议》项下股权质押解除条件达成且解除质押登记办理完毕之日终止。
质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，出质人应在记载事项变更
之日起 15 个工作日内完成股东名册的变更记载手续及相应的质权变更登记手
续。
质押期间，质权人持有工商局出具的质押登记证明文件。
如中国证监会核准本次交易的，质权人需在收到中国证监会正式核准批复文
件之日起十个工作日内提交解除出质人就康远制药 30%股权质押的工商申请文
件。如本次交易按《购买资产协议》第 13.2、13.3 条约定终止的，视作质权人同
意解除康远制药 30%股权质押，质权人需在收到出质人书面解除质押通知的十个
工作日内提交解除康远制药 30%股权质押的工商申请文件。
（四）成立和生效条件
本协议自签署之日起成立，自乙方股东大会通过本次交易之日起生效。
五、业绩承诺及补偿协议
振东制药已与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力等康远制
药 7 名自然人股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
乙方同意并承诺，目标公司 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非经常
损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5 亿元、
2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
双方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若在业绩承诺期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则甲方应当
在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方各
主体当年需补偿的现金数额，并以书面形式通知乙方：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期
需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认
购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合
计认购的振东制药股份数量）
乙方各主体之间不对甲方承担连带责任。
（三）协议效力
本协议自双方签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
本协议为《购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《购买资
产协议》的有关约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应
解除或失效。如《购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相
应进行修改。
六、股份认购协议
振东制药已与配套融资认购方振东健康、京江博翔分别签订了《股份认购协
议》，主要内容如下：
（一）振东健康
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次募资发行具体方案
（1）股份的种类和面值
振东制药本次拟向振东健康发行的股份种类为人民币普通 A 股，每股面值
1.00 元。
（2）发行价格
本次募资发行的定价基准日为振东制药关于本次重组的董事会决议公告日。
本次募资发行的发行价格为 16.33 元/股。
协议双方同意，在定价基准日至发行日期间，若振东制药发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照
深交所的相关规则进行相应调整。
（3）认缴金额
根据振东健康认缴股份数及发行价格，本次振东健康认缴金额为
904,549,890.30 元。
（4）新增发行股份的锁定期
振东健康通过本次募资发行获得的振东制药股份，自本次募资发行完成之日
（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行
结束后，振东健康就标的股份由于振东制药送红股、转增股本等原因增加的部分，
亦应遵守前述约定。
（5）新增发行股份的上市地点
本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（6）滚存未分配利润
本次募资发行完成后，本次募资发行前的振东制药滚存未分配利润由本次募
资发行后振东制药的新老股东按其各自持股比例共享。
2、缴款、验资及股份登记
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）本合同签署后，自甲方董事会通过本次重大资产重组方案并公告后 10
个工作日内，乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付等额于认购价款 5%
的定金，为人民币 45,227,494.52 元，作为乙方认购本次配套募资发行股票的违
约（履约）保证金。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自
收到通知之日起 15 个工作日内将上述违约（履约）保证金退还至乙方指定账户。
（2）本合同签署后，自甲方股东大会通过本次重大资产重组后 5 个工作日
内，乙方应通过银行转账方式向甲方指定账户支付人民币 354,772,505.48 元款项
作为本次认购股份的预付款项。若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，
则甲方应自收到通知之日起 15 个工作日内将 354,772,505.48 元认购股份预付款
项退还至乙方指定账户。
（3）根据本次重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及《定金协议》
相关约定，乙方按 2.1、2.2 条预付的合计 4 亿元款项，在本次配套募资发行的验
资会计师确认后，只能用于甲方向交易对方支付本次重组中收购标的资产的定
金。该项附条件生效的收购合同的主要条款见《发行股份及支付现金购买资产协
议》第四条及《定金协议》第一条。
（4）若本次配套募资发行未能取得中国证监会批准，则甲方应自收到通知
之日起 15 个工作日内将上述包含 45,227,494.52 元定金的 4 亿元认购股份预付款
项退还至乙方指定账户。
（5）在甲方本次配套募资发行取得中国证监会核准批文后，发行人应按照
中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和承销机
构确定的具体缴款日期将认购本次配套募资发行股票的其余认购款
504,549,890.30 元一次性足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完毕后，扣
除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（6）乙方已经按本合同第 2.1 条、第 2.2 条预付的 4 亿元款项，双方同意直
接转为本次配套募资发行的认购款项；乙方无需就 4 亿元预付款项再履行向承销
机构指定的账户缴款、在承销机构处验资、划入募集资金专项存储账户程序，甲
方本次配套募资发行的验资会计师按照本合同 2.3 条中的确认结果对 4 亿元预付
款项履行验资程序，甲方股东大会需审议通过此项安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（7）若乙方未能按照本合同第 2.2 条或第 2.5 条的规定，依约在规定时限内
足额缴纳人民币 354,772,505.48 元款项作为本次认购股份的预付款项或本次配套
募资发行股票的其余认购款 504,549,890.30 元，则乙方无权要求甲方返还
45,227,494.52 元定金，即上述 45,227,494.52 元定金归属于甲方所有。
（8）甲方应在不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方
应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
3、认购方的陈述和保证
振东健康做出如下陈述和保证：
其为一家根据中国法律成立并有效存续的法人实体。
其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本
协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦不会与
以其为一方的合同或者协议产生冲突。
其用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证
监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。
其参与本次募资发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。
其不存在最近 36 个月内受中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近 12
个月内受深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作
为股份认购方的情形。
4、协议的生效与终止
本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日
起生效：
振东制药董事会及股东大会批准本次募资发行；
中国证监会核准本次募资发行。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
解除。
（二）京江博翔
振东制药与京江博翔签订的《股份认购协议》下述条款区别于振东制药与振
东健康签订的《股份认购协议》。
1、认缴金额
根据乙方认缴股份数及发行价格，本次乙方认缴金额为 29,345.01 万元（大
写贰亿玖仟叁佰肆拾伍万零壹佰元）。
2、缴款、验资及股份登记
在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会
和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方和承销机构出具的缴
款通知书的内容，将认购款一次性足额汇入发行人承销机构指定的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
甲方应不迟于验资报告出具日后的 5 个工作日向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按
照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。
3、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
振东制药本次重组及本次募资发行经中国证监会核准后，若乙方无故不参与
认购的或不足额参与认购的，应向甲方支付 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元）
违约金。该违约金应在甲方本次募资发行完成工商变更后五个工作日内支付到甲
方指定银行账户。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第八节 本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2012 年 1 月，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，明确
鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落
后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。
本次交易完成前，上市公司主营业务为中药制剂、化药制剂的研发、生产和
销售，主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液；本次交易完成后，公司将获得
本次拟重组企业康远制药拥有的多项药品注册批件，其中碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、碳
酸钙 D3 颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，上市
公司将获得标的公司具有市场竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时增强公司
的核心竞争力，降低公司的经营风险。符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
康远制药已完成变更注册地址项目环保验收及排污申报登记，报告期内未因
所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境
相关诉讼；康远制药为经营所租赁的土地为集体土地且尚未取得权属证书，除上
述情形外，康远制药不存在其他违反土地管理相关法律法规的情形，康远制药控
股股东及其一致行动人、振东制药控股股东已出具书面承诺，就该等土地租赁瑕
疵承担赔偿责任。
本次交易前，标的公司康远制药在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完
成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中国
人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情形。
240
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具
备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 141,226,890 股，本次募
集配套资金拟发行股份 73,361,910 股。本次交易完成后，上市公司总股本为
50,258.88 万股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于 10%，
满足相关法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、交易标的定价情况
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格
的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、
公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也将在股
东大会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董
事也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，
参见报告书“第六节 交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估
合理性及定价公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
241
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价
短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行
价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 14.28 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，向
特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.33 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
（3）发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行价格作相应调整。
综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为各交易对方合法拥有的康远制药 100%股权，康远制
药是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。
根据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
242
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的
标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及相关债权债务处理的问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步扩展产品线，丰富产品种类的同时增强
公司的市场竞争力，降低公司的经营风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要
股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到
提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深
圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易拟重组资产康远
制药已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理
制度，形成了较为规范的公司运作体系。因此，本次交易完成后，上市公司仍将
保持其健全有效的法人治理结构。
243
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。本次交易完成后，康远制药将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2014 年、2015 年，康远制药归属于母公司所有者的净利润分别为 8,225.76 万元、
16,168.72 万元。同时，根据交易对方的业绩承诺，康远制药 2015-2017 年经审计
并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1.5 亿元、2 亿元和 2.5
亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6 亿元。若标的资产盈利承诺顺
利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易实施前，康远制药与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易
情形。本次交易完成后，康远制药将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股
东、实际控制人和康远制药自然人股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之
“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间
的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年的财务报
表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（CHW 证审字[2015]0128 号）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，振东制药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为各交易对方持有的康远制药100%股权。根据康远制
药的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、
抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续
的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买康远制药
100%的股权，交易价格为 264,590 万元，募集配套资金总额不超过 119,800 万元，
不超过本次购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见的规定。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
规定的非公开发行证券的条件
振东制药符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下
内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
的非公开发行证券的情形。
五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条规定的不得非公开发行股票的情形
振东制药不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金
使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
截至2015年6月30日，上市公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安
排了明确用途；前次募集资金已累计投入129,814.50万元，占前次实际募集资金
净额的99.47%，其余募集资金正在按照董事会或股东大会批准的用途按期陆续支
出。因此，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规
定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十一条第1项的规定。
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支支付本次交易标的资产的现
金对价和中介机构费用，剩余部分将用于补充公司流动资金，符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、第3项和第4项的规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条规定。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股
份发行定价符合《创业板发行管理暂行办法》、《重组管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公
平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规的规定。
法律顾问金杜律师认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实
质性条件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2014 年度财务数据经中审华寅五洲审计，2015 年财务数据暂未经
审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末，公司资产结构如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 174,689.66 42.86 127,195.88 44.50
非流动资产 232,884.58 57.14 158,638.09 55.50
资产总额 407,574.24 100.00 285,833.97 100.00
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
2014 年末、2015 年末，公司流动资产和非流动资产构成相对均衡，公司流
动资产占总资产的比重分别为 44.50%、42.86%，资产结构较稳定。
（1）流动资产构成分析
2014 年末、2015 年末，公司流动资产的结构如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 30,954.56 17.72 23,878.98 18.77
应收票据 3,868.55 2.21 6,798.43 5.34
应收账款 77,336.20 44.27 46,653.15 36.68
预付款项 11,293.27 6.46 11,266.93 8.86
249
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应收利息 60.35 0.03 40.72 0.03
其他应收款 8,036.98 4.60 6,887.91 5.42
存货 41,354.96 23.67 31,436.48 24.72
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 1,784.78 1.02 233.29 0.18
流动资产合计 174,689.66 100.00 127,195.88 100.00
报告期内，公司流动资产结构相对稳定。2014 年末、2015 年末货币资金、
应收账款和存货合计占流动资产比重分别为 80.17%、85.66%，为流动资产的主
要组成部分；公司存货和应收账款呈逐年增长的趋势，系公司近年来业务规模扩
大所致。
（2）非流动资产构成分析
2014 年末、2015 年末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 1,200.00 0.52 1,200.00 0.76
长期应收款 97.60 0.04 54.94 0.03
固定资产 101,333.73 43.51 94,325.82 59.46
在建工程 9,205.00 3.95 8,108.87 5.11
生产性生物资产 164.54 0.07 164.54 0.10
无形资产 32,032.81 13.75 29,555.89 18.63
开发支出 1,540.70 0.66 923.20 0.58
商誉 19,371.71 8.32 19,371.71 12.21
长期待摊费用 1,616.32 0.69 1,854.86 1.17
递延所得税资产 2,348.61 1.01 1,844.51 1.16
其他非流动资产 63,973.56 27.47 1,233.74 0.78
非流动资产合计 232,884.58 100.00 158,638.09 100.00
报告期内，公司非流动资产结构相对稳定。2014 年末、2014 年末固定资产
占非流动资产比重分别为 59.46%、43.51%，为非流动资产的主要构成部分。2015
年末，公司非流动资产较 2014 年末增长 46.80%，主要系支付本次交易定金 62,918
250
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元导致其他非流动资产大幅增长所致。
2、负债结构及其变化分析
2014 年末、2015 年末，公司负债的结构如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 184,070.66 90.19 74,789.01 84.20
非流动负债 20,012.78 9.81 14,034.31 15.80
负债合计 204,083.44 100.00 88,823.32 100.00
公司负债主要由流动负债构成，2014 年末、2015 年末，流动负债占负债总
额的比重分别为 84.20%、90.19%。
报告期内，公司负债具体构成情况如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 54,500.00 26.70 32,300.00 36.36
应付票据 27,773.55 13.61 4,212.67 4.74
应付账款 24,625.29 12.07 16,766.36 18.88
预收款项 6,042.34 2.96 6,020.28 6.78
应付职工薪酬 5,054.48 2.48 2,173.26 2.45
应交税费 7,112.53 3.49 3,742.35 4.21
应付利息 147.20 0.07 103.29 0.12
应付股利 33.43 0.02 - -
其他应付款 55,391.39 27.14 9,470.79 10.66
一年内到期的非流动负债 3,390.45 1.66
流动负债合计 184,070.66 90.19 74,789.01 84.20
长期借款 5,978.31 2.93 - -
长期应付款 2,450.00 1.20 2,450.00 2.76
专项应付款 - - 1,098.27 1.24
预计负债 3,167.00 1.55 3,167.00 3.57
递延收益 8,417.47 4.12 7,319.04 8.24
251
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
非流动负债合计 20,012.78 9.81 14,034.31 15.80
负债合计 204,083.44 100.00 88,823.32 100.00
报告期内公司负债总额逐年增长，2014 年末、2015 年末分别为 88,823.32
万元、204,083.44 万元。公司短期借款、应付账款和其他应付款合计占负债总额
比重分别为 65.90%、65.91%，为负债的主要构成部分。公司 2015 年末较 2014
年末负债总额增加 115,260.12 万元，主要系流动负债中的短期借款、应付票据、
其他应付款增加所致。
3、偿债能力分析
2014 年末、2015 年末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产负债率（%） 50.07 31.08
流动比率（倍） 0.95 1.70
速动比率（倍） 0.65 1.13
注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动
负债
报告期内，公司偿债能力呈下降趋势。公司资产负债率 2015 年末较 2014
年末提高 18.99%，流动比率和速动比率分别下降 0.75 和 0.48，主要系公司短期
借款、应付票据和其他应付款等流动负债增加所致。
4、资产周转能力分析
项目 2015 年 2014 年
总资产周转率 0.65 0.34
存货周转率 3.38 1.97
应收账款周转率 3.65 2.09
注：总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
报告期内，公司资产周转率总体处于较低水平。应收账款周转率较低与行业
252
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
销售特性和公司产品结构有关。由于我国医院处方用药普遍采用分批销售、集中
回款的销售模式，医药商业公司对货款也有一定的占用时间，所以，处方类药品
的销售回款周期较长。存货周转速度不高主要系公司主营的中药材及抗肿瘤药物
的生产与检验周期较长所致。2015 年，公司资产周转率较 2014 有所提高。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司报告期内利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 226,310.74 191,948.50
营业成本 122,993.52 108,002.90
营业利润 4,936.21 2,348.55
利润总额 7,448.00 4,896.09
净利润 5,963.65 3,452.05
归属于母公司所有者的净利润 6,914.15 4,195.82
报告期内，公司营业收入分别为 191,948.50 万元、226,310.74 万元，呈上升
趋势。2015 年较 2014 年增长 34,362.24 万元，增幅为 17.90%，主要原因系公司
加大市场拓展力度，医药流通较大幅度增加。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,195.82 万元、
6,914.15 万元，亦呈上升趋势。2015 年较 2014 年增长 2,718.32 万元，增幅为
64.79%。
2、盈利能力分析
本次交易前，上市公司报告期内盈利能力情况如下：
项目 2015 年 2014 年
综合毛利率 45.65% 43.73%
销售净利率 2.64% 1.80%
报告期内，公司综合毛利率和销售净利率总体呈上升趋势。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
253
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药的营业收入主要来自于碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒的生产
和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，康远制药属于医药
制造业（分类代码 C27）。
（一）行业特点
1、医药行业整体发展概况
（1）全球医药行业发展概况
随着世界经济的高速发展、人口持续性增长及老龄化程度的加剧，全球医疗
与药品支出逐年增长。据 IMSHealth 统计数据显示，2011 年至 2013 年，全球药
品销售规模分别为 8,800 亿美元、9,240 亿美元和 9,619 亿美元，2012 年和 2013
年较上年分别增长 5.00%和 4.10%。根据 IMS 医疗健康信息学院《全球药物使
用——2017 展望》预测，至 2017 年全球药品年消费将增加至 1.2 万亿美元，年
复合增长率为 3%-6%。
（2）我国医药行业发展概况
○1 我国医药行业发展现状
我国作为世界人口第一大国，医药民生关系着社会的稳定，在整个国民经济
中占据着举足轻重的位置。随着居民生活水平提高及医疗需求的增长，中国医药
行业近十年飞速发展，在“十一五”期间取得了显著的成绩；政府将医药行业作
为未来的发展重点，在医药工业“十二五”发展规划中明确提出“十二五”期间
全国医药工业总产值年均增长 20%、工业增加值年均增长 16%的规划目标。国
家财政卫生支出增速也一直维持较高水平，为降低人民医疗支出负担及医药行业
的发展提供较好的支持；据 Wind 资讯显示，2008 年-2013 年我国医疗卫生支出
持续增长，虽然 2012 年支出增速放缓至 13.06%，但增长率仍维持在 10%以上。
254
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
得益于人口红利、老龄化、医保推进和居民支付能力与健康意识的提高，我
国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。据 IMS 预测，2015 年中国药品市
场总额将可能超过日本，位列世界第二，仅次于美国。
○2 我国医药行业发展前景
我国于 2009 年启动医药卫生体制改革，以提供安全、有效、方便、价廉的
医疗卫生服务为长远目标。通过建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，我
国基层医疗需求将得到充分释放，预计未来参保人数还将稳步增长。据 Wind 资
讯显示，我国城镇基本医疗参保人数 2009 年至 2014 年由 4 亿人增长至近 6 亿人，
5 年增长约 50%。
在我国医药产业政策强有力推动及财政支出持续支持下，在人民生活水平提
高及医疗保健意识增强的大背景下，加之人口基数增长及老龄化程序加剧的自然
驱动，我国医药行业必将迎来新的市场与机遇。
255
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）我国化学药制剂行业发展概况
医药制造行业可进一步细分为化学制药行业、中成药制造业等，而化学制药
行业又包括化学药品原料药制造、化学药品制剂制造两个细分行业。标的公司生
产钙制剂，属化学药品制剂制造业。
据 Wind 资讯显示，我国医药制造行业工业总产值在“十二五”期间保持了
良好的增长势头，在 2011 年及 2012 年分别增长了 26.50%和 20.1%,2013 年达
22,297 亿元，同比增长 18.79%；化学药制剂行业工业总产值在 2011 年及 2012
年分别增长 22.67%和 22.80%,2013 年达 5,931 亿元，同比增长 13.35%。我国医
药制造行业、化学药制剂行业工业总产值均呈现持续增长的态势。
根据长江证券发布的《医疗保健行业研究报告》（2015 年 2 月 26 日），2013
年我国 OTC 市场规模约 2,100 亿元，增长约 13.8%，其中补钙非处方药品所属的
维生素、矿物质和其他营养补充以及滋补类药物增长较快。
256
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、我国医药行业特征
（1）医药行业产业链特征
医药制造行业与上游原料行业及下游的医药流通行业存在较强关联。上游行
业主要为各种化工原料、药材等原材料的供应商。原料药制造商从原材料应商处
采购原料后，进一步加工和提取将其制成原料药，再将其供给化学药制造商。化
学药制造商对原料药进行进一步加工，再通过医药流通企业将产品卖给终端市
场。终端市场包括零售药店、医院终端、社区诊所、中小医疗机构等。
医药制造业的下游涉及医药流通、医药商业和渠道网络商，由医药批发企业、
零售药店终端等构成。医药零售商包括医院配药处、连锁药房以及独立社区药房、
社区诊所及其他零售终端。医药品的销售大多采用分销的模式，即分销商负责向
各地销售点运送产品，由于分销商大多实行定向区域运送，批量较大，利于形成
运输规模经济，从而减少中间环节费用，给客户带来实惠；此外，分销模式下分
销商代理产品种类多样，能为零售商提供更多价格稳定的产品，以此能减少零售
商的采购成本及费用。
我国对药品采取处方药和非处方药分类管理制度，两种药类的销售渠道和市
场有所不同。处方药是指有处方权的医生开具的处方，并由此从医院药房购买的
药物，销售终端主要为医院；非处方药（OTC）是指消费者可不经过医生处方，
直接从药房或药店购买的药品，而且不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药
257
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
品，销售终端还包括零售药店及其他中小医疗机构，销售渠道更广。
医药行业产业链如下图所示：
医药电商在我国刚刚兴起。我国政策对网上药店经历了从紧到试点开放逐步
完善的过程，从最初的禁止网上售药到现在的允许网售 OTC 药品。2013 年我国
医药电商销售额约为 42.6 亿元，同比增长 166%，在低基数上高增长。其中 OTC
占比为 39%，在非处方药市场的渗透率不足 1%。低渗透率代表着巨大的市场空
间。根据对网购消费者药品网购意愿的调查，未来肯定或者很可能会网购药品的
消费者合计占 64%，潜在消费群体巨大。另外，随着网购消费习惯的渗透和智能
手机的普及，中老年人也在慢慢改变药品购买的习惯，逐渐开始网络购药。未来
电商将带来药品流通环节的巨大变革，制药行业也将被迫重构销售渠道、调整营
销策略，对于现有制药企业而言既是风险与机遇并存。
随着我国开始向中高等收入国家迈进以及人口老龄化的加快，医疗改革的继
续深化，人民生活需求和消费结构将发生重大变化，对医疗卫生服务和自我保健
的需求将大幅增加，医药市场特别是基层医疗市场规模将逐步变大。同时，我国
正加强对医药流通行业的管理力度，加之网络药店的兴起，下游医药流通行业经
营模式必将发生变革，从而对上游制药行业产生影响。制药行业生产药品的质量、
品牌及营销方式的战略性调整将会成为行业竞争制胜的关键。
（2）行业技术水平及技术特点
医药行业属于技术密集型产业，对技术水平要求较高。药品原研开发需要投
258
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
入大量资源，具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品的生产需要符
合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前，我国药品中 80%
的品种是简单重复仿制产品，大部分企业缺乏创新能力，以低水平仿制为主。近
年来，我国持续加大研发投入，重点加强新药研发体系建设和创新药物研制。新
药研发技术已覆盖了临床前研究、临床研究、制备工艺产业化整个过程，基本形
成了相互联系、相互配套、优化集成的整体性布局，部分平台标准规范已能与国
际接轨，自主创新能力有一定程度增强。
（3）行业经营模式
○1 特许经营
我国医药行业属于特许经营行业，生产企业在开展业务之前必须获得医药监
管部门颁发药品生产许可证、GMP 证书、药品生产批文等；药品销售企业在开
展业务之前必须获得医药监管部门颁发的药品经营许可证和 GSP 证书。
○2 销售模式
目前，我国医药行业的销售渠道主要分为药品零售系统和医院系统。药品零
售系统主要通过药品零售企业向消费者销售非处方药，医院系统主要通过医院向
消费者销售处方药。
○3 盈利模式
医药企业的盈利主要来自于药品品种和营销网络体系。从药品品种上来看，
常用药为企业创造规模，新特药为企业创造利润。而营销网络体系覆盖面越广其
业务扩张能力就越强。
（4）行业周期性、区域性及季节性特征
医疗医药为刚需商品，医药行业的需求具有周期稳定性；加之我国老龄化社
会医疗消费群体扩大导致的需求增长，以及国家医疗保障福利支出的稳步提升，
我国医药行业的抗周期性较强，较少随宏观经济波动。
因不同季节患病人群存在差异，所以针对季节多发病症的药物的需求往往呈
现季节性特点，例如在湿冷季节风湿类关节炎多发，针对风湿类疾病的药物需求
259
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
较为旺盛。不过，由于康远制药的主要产品为补钙药品，其受季节性影响较小。
由于不同地区的居民生活饮食习惯和医疗保健意识存在差异，而且不同地区
医疗条件与水平及经济发展水平也有所不同，因此药品的需求存在地域性。特别
是补钙类产品，经济较落后地区人群营养均衡意识较低，对该类产品的需求较之
经济发达地区人群明显偏低。
（5）行业壁垒
1）政策壁垒
我国对药品实行了严格的准入制度，制定了多项规范药品生产经营的法律法
规来加强对药品行业的监管，从而保证与人民生命健康密切相关的药品的安全
性。我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到严格管制。
药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过 GMP
认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证；从事药品实验
室实验研究需通过 GLP 认证，进行临床研究需通过 GCP 认证；中药材生产种
植企业需通过 GAP 认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入政策壁垒。
2）资金与技术壁垒
医药行业特别是医药制造行业是高技术、高风险投入的产业，新药品在投入
市场之前要经严格试验及试生产，并经过有关部门高标准的检验许可，才能投放
市场，产品开发周期较长，对进入行业的企业有较高的资金和技术要求。随着国
家新版 GMP 的推行，制药企业须投入更大量资金与技术来满足国家对药品生
产企业的设备、人员、质量管理等方面提出的高要求，否则其业务发展将面临限
制，甚至淘汰。
3）营销渠道壁垒
由于医药市场需求地域覆盖较广，业内企业大多采用经销商模式且已建立了
长期良好的合作关系；新进企业很难找到营销突破点，且建立渠道需要投入大量
资金和时间，面临着较高市场渠道壁垒。
4）品牌壁垒
260
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
医药产品差异主要体现在药品适应症、质量包装、药品疗效和售后服务上，
以此加大顾客的忠诚度，进而形成品牌。而顾客在挑先产品时粘性较强，往往会
选择原使用产品；新进入企业必须付出较高的代价，保证持续的广告投入，才能
迅速建立品牌知晓度。由于现今传统媒体的广告成本越来越高，新产品缺乏资金
进行品牌建设，而已有品牌每年依旧投入大量资金用于营销，新进入者要想抢占
现有药品市场，打破现在企业的品牌壁垒较为困难。即使前期初步为顾客所接受，
后期良好品牌形象的建立也需经过漫长的时间积累，因此新进企业在短期内无法
改变现在市场竞争格局。
3、行业主要企业及竞争格局
根据国家工业和信息化部《2014 年医药行业工业企业快报排名》，广州医药
集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、威高集
团有限公司、石药集团有限公司、华北制药集团有限责任公司、中国医药集团总
公司、华润医药控股有限公司、哈药集团有限公司、天津市医药集团有限公司位
居中国医药工业企业前十名，前十强制药企业主营业务收入均超 100 亿元，其中
广州医药集团有限公司和修正药业集团股份有限公司均超过 400 亿元；从百强企
业总体规模看，2013 年度，为数不到 2%的百强医药工业企业共实现主营业务收
入 5,830 亿元，占中国医药工业整体营收的 27.06%
相对其他行业而言，化学制药行业对规模经济的要求较高，这主要体现在三
个方面：产品生产需要达到新版 GMP 规范，需要较大的固定资产投入和较高的
人员素质；产品的激烈竞争也使产品广告和市场营销需要较大的投入；开发新产
品需要的研发费用高昂。我国现阶段国内制药企业规模较小，整个行业集中度不
高，小企业众多，国内化学制药以仿制为主，创新能力不足，因此研发的投入并
不太高。此外，由于流通领域的不规范和地方保护主义的存在，对产品广告和市
场营销的大规模投入可以在不规范的市场竞争方式中避免。
以上缺陷使得我国化学制药行业在规模经济方面没有很强的竞争优势。近年
国际许多化学药品原药制造企业抓住了我国低成本拓展市场的机会，逐步加大在
华的投入，“十一五”期间大型跨国医药公司在华新增投资约 200 亿元，其中研
发投资近 70 亿元，有十余家企业在我国设立了全球或区域研发中心，加强生产
261
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
基地和研发中心建设，积极推动新药全球同步研发和上市，我国化学药制药企业
面临较大的竞争压力。
4、行业利润水平与变动趋势
新医疗改革的实施强有力地推动了医药工业的发展，带来整个产业链的增
长。据 Wind 资讯显示，2005 年至 2014 年我国化学药品制剂制造行业利润总额
由 107.92 亿元增长至 733.92 亿元，年复合增长率约为 23.74%。此外，截至 2014
年 12 月，我国化学药品制剂制造业共有规模以上企业 1,089 家,较上年同期有
所减少，显示行业集中度有所增加。随着我国多项医药政策法规的落实、对医药
市场整顿措施的推进，预期未来优势资源将进一步聚集于优质公司，业内并购将
加剧，细分市场利润会为寡头企业所瓜分。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策的扶持及全民医保的推进
医药制造行业一直是世界各国重点发展的基础产业之一，发展前景广阔。我
国于 2006 年新一轮医疗改革中，提出建立“全民医疗保障体系”的思路，旨在
推进农村医疗服务体系的建设。国务院、原卫生部、国家药监局等十几个部委分
别或联合出台如《中央关于推进社会主义新农村建设的若干意见》、《国务院关于
发展城市社区卫生服务的指导意见》、《关于加快推进新型农村合作医疗试点工作
262
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的通知》、《关于促进医疗保险参保人员充分利用社区卫生服务的指导意见》、《农
村卫生服务体系建设与发展规划》等各种政策、制度和指导性意见，为医药行业
发展开辟新篇章。
2009 年 1 月，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》
和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，提出了建立健全覆盖城乡
居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务
的目标。
2012 年 2 月 22 日，国务院召开常务会议，进一步研究部署“十二五”期间
深化医药卫生体制改革工作。会议指出，“十二五”期间，要以建设符合我国国
情的基本卫生医疗制度为核心，在三个方面重点突破：一是加快健全全民医保体
系，到 2015 年，城镇居民医保和新农合政府补助标准提高到每人每年 360 元以
上；二是巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制；三是积极推进
公立医院改革。
我国正在进行的医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结
构，直接推动基本药物市场的爆发式增长。
2）人民生活水平及营养均衡意识的提高
统计局数据显示，我国城镇居民家庭人均可支配收入从 2004 年的 9,421.60
元增长至 2013 年的 26,955.10 元，年均复合增长率为 12.39%；我国农村居民家
庭人均收入从 2004 年的 2,936.40 元增长至 2013 年的 8,895.90 元，年均复合增长
率为 13.11%。随着国家经济实力的迅速发展及居民收入水平逐步提高，居民生
活水平得到改善同时，将更加重视对维生素及钙类的均衡摄入，加大对钙的需求
量。
3）人口持续增长及人口老龄化趋势
医药产品较之其他消费品，其消费者需求相对稳定。我国是世界人口第一大
国，巨大的医药消费群体为我国医药行业的发展提供了良好的基础。未来我国人
口数量仍将持续增长，老龄化程度正在加剧。根据中国社会科学院发布的《中国
老龄事业发展报告（2013 ）》数据显示，我国老年人口数量继续增长，2013 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
突破 2 亿大关，老龄化水平达到 14.8%,年均增长 100 万人的态势将持续到 2025
年。根据《国家人口发展战略研究报告》，未来我国 65 岁以上人口比例将由 2015
年 10%增长至 2035 年的 19.20%。老年人作为缺钙多发人群，对补钙类药物的需
求将大幅上升。
4）药品安全标准提高
新版《药品生产质量管理规范》（2010 年修订，简称“新版 GMP”）的正式
实施，药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求，有
利于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰，确保行业长期健康
的发展。
总体来看，随着新医改的推行和全民医疗保障体系的不断深入实施，今后几
年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势；市场需求的爆发式增长，及国
家对医药行业的大力扶持，将会成为医药行业健康长远发展的助推器。
（2）影响行业发展的不利因素
1）行业集中度低，难与外资巨头匹敌
据国家发改委统计，至 2012 年底我国医药行业共有 6,625 家企业，当年共
计实现工业总产值 18,255 亿元。而根据《制药管理者》杂志公布数据，全球前
20 强制药企业 2010 年共实现产品销售收入 4,611 亿美元，相比之下我国药品制
造行业长期以来呈现生产企业众多、产品品种繁多、市场竞争激烈的特点，产业
集中度远远低于国际先进国家水平，难以形成制药巨头来与国际大型药企竞争。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2）研发投入不足，创新能力较弱
近几年我国医药产业发展迅速，但较之国外药企业仍有差距，主要表现为研
发投入不足，缺乏创新。据统计，发达国家药企的研发费用一般要占销售收入的
15%左右，而我国医药企业平均投入为 2%。研发投入的不足限制了我国制药企
业发展的步伐，我国 5000 家药企中 90%选择生产仿制药品，即生产专利过期的
品牌药。创新意识的缺乏将对我国医药行业发展产生持续不利影响。
6、钙制剂行业概况
（1）钙制剂的分类
近年来，随着人们对补钙问题的重视，钙制剂应用越来越多。钙制剂在品种、
处方组成及钙盐合成方法上也有很大发展，逐步形成了以下几种分类方法。（1）
根据成盐的性质分成 3 类：即无机钙制剂类、有机钙制剂类、天然生物钙制剂类。
（2）根据钙制剂的发展过程将其分为 3 代：第 1 代有乳酸钙、葡萄糖酸钙等制
剂及中药龙骨、牡蛎等，其特点是溶解度较低、吸收较差；第 2 代为活性钙及以
活性钙为主要原料的制剂，如盖天力、活力钙等，其特点是对胃肠刺激性大、生
物利用度低；第 3 代为超微粉化碳酸钙制剂和氨基酸钙制剂，其特点是溶解性好、
吸收度高、生物利用度高、对胃肠刺激小。（3）按其组分分成单纯钙及复合钙两
类：单纯钙是以乳酸钙、碳酸钙、氯化钙、葡萄糖酸钙等其中的一种钙盐作为主
体，再与基质、辅料加工而成；复合钙剂是以两种以上的钙盐与酵母及各种维生
素组成的，以增加钙的吸收，康远制药的碳酸钙 D3 即属于此类钙制剂。
（2）钙制剂的选择和比较
虽然钙制剂种类繁多，但选择合适的补钙产品主要考虑元素钙含量、吸收率
和不良反应等因素。
部分钙制剂的净吸收率、含量及实际吸收量对比如下[1]：
名称 净吸收率（%） 钙含量（%） 服用 1,000mg 实际吸收钙量[2]
碳酸钙 39±3 40 156±12
葡萄糖酸钙 27±3 9 24.3±3
乳酸钙 32±4 13 41.6±4
醋酸钙 32±4 23 73.4±9
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
枸橼酸钙 30±3 21 63±6
牛奶 31±3 0.12 0.434±0.4
注：[1]数据来源：《中国医院用药评价与分析》。[2]是指服用 1,000mg 钙盐时，按有效
含量和净吸收率相乘得出的实际吸收钙量。
不同钙制剂的不良反应及适用情况如下：
名称 不良反应 适用/禁忌人群
消耗一定胃酸，偶见胃涨、嗳气、便秘 可用于各种人群（添加维生素
碳酸钙
等 D3 后可有效改善便秘）
葡萄糖酸钙 分解会产生葡萄糖，升高血糖 不适用于糖尿病患者
乳酸钙 乳酸根的蓄积会导致乏力 不适用于易疲劳者
醋酸钙 易引起高血压、软组织硬化和肾结石等 不适用于心功能不全者
高钙血症、高钙尿症、含钙肾
枸橼酸钙 偶见便秘
结石或有肾结石病史患者禁用
从上述对比可以看出，碳酸钙类制剂在元素钙含量、吸收率、不良反应和适
用人群方面相比其他钙制剂均存在一定优势。
（3）钙制剂市场规模和增长趋势
随着人们物质生活水平的提高及营养均衡意识的进一步增强，“补钙”的概念
已经开始被越来越多的人接受，但中国人目前钙摄入量依然普遍不足——“中国
居民营养与健康状况监测”结果显示，目前我国城市居民平均每日钙摄入量只有
400 毫克左右，距中国营养学会制定的推荐摄入量 800 毫克至 1000 毫克相差甚
远，90%左右人群钙摄入量严重不足。钙制剂产品市场空间潜力巨大。同时，“二
胎政策”的全面放开和人口老龄化程度加剧，也为钙制剂市场增长提供了强大的
动力。
中康 CMH 数据显示，2014 年，中国钙制剂市场规模超过 130 亿元，预计
2017 年达到约 170 亿元，年均增长约 10%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据米内网的数据统计，在医院和 OTC 零售市场，碳酸钙 D3 都具有绝对优
势，该类产品占据补钙制剂两大终端约 1/3 的市场份额。
2014 年补钙制剂 TOP10
医院临床 OTC 零售
序号
品名 占比 品名 占比
1 碳酸钙 D3 38.16% 碳酸钙 D3 29.34%
2 钠钾镁钙葡萄糖 24.07% 葡萄糖酸钙锌 7.86%
3 醋酸钙 11.64% 维D钙 5.04%
4 葡萄糖酸钙 5.69% 汤臣倍健 r 液体钙软胶囊 4.43%
5 维 D2 磷葡钙 4.37% 葡萄糖酸钙 3.97%
6 复方碳酸钙 1.54% 维妥立 r 氨糖软骨素加钙片 2.97%
7 碳酸钙 1.45% 千林 r 维 D 钙软胶囊 2.86%
8 维D钙 1.33% 汤臣倍健 r 胶原软骨素钙片 2.14%
9 复方锌铁钙 1.29% 健力多 r 氨糖软骨素钙片 2.09%
10 门冬氨酸钙 0.82% 小儿碳酸钙 D3 1.63%
其它 9.63% 37.68%
（二）核心竞争力及行业地位
1、标的公司竞争优势
康远制药的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）在细分市场领域具有竞争优势
目前，补钙产品市场种类繁多，既有保健品类产品，又有补钙药物，既有液
体钙，又有片剂、颗粒钙。康远制药一直专注于含钙量高、吸收效果好的碳酸钙
267
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
D3 类产品。通过多年自主研发，康远制药成为国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产
企业之一（另外三家分别为惠氏、上海通用和山东威高）和唯一一家碳酸钙 D3
颗粒药品生产企业，也是生产销售上述两种药品的唯一一家国内制药企业。凭借
在产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，康远制药已在钙制剂领
域尤其是碳酸钙 D3 类药物领域形成较强的竞争优势，占据市场领先地位。
（2）政策优势
根据人力资源和社会保障部 2009 年发布的《国家基本医疗保险、工伤保险
和生育保险药品目录》，葡萄糖酸钙（口服常释剂型、注射剂）、碳酸钙（口服常
释剂型）、碳酸钙 D3（口服常释剂型）、碳酸钙 D3（颗粒剂）属医保乙类药品。
口服常释剂型包括普通片剂、硬胶囊、软胶囊和肠溶胶囊，咀嚼片不属此剂型，
不纳入医保药品范围。不在医疗保险目录上的药品不能报销，需要自费解决，其
在医院的销售会受到限制。在生产碳酸钙 D3 类产品的企业中，惠氏制药和康远
制药生产的碳酸钙 D3 片剂被纳入医保。随着我国医保覆盖率的提高，基本医疗
保险制度的建立与完善，我国医保类药品将进入“新蓝海”，获得更多稳定的客户。
（3）产品优势
钙是人体必需也是含量最多的矿物质，对维持骨骼和牙齿健康，促进心脑血
管健康等具有重要作用。维生素 D3 能有效增加和促进人体对钙元素的吸收，防
骨质疏松的发生，在人体吸收钙的过程中起到了关健作用。康远制药的碳酸钙
D3 类产品含有充足合理的钙元素和维生素 D3，充分促进钙的吸收和骨形成，可
有效增强肌体免疫力，预防各种疾病的发生。同时，由于采用了超微粉碎技术，
产品口感细腻，片剂可咀嚼可含服，而且还有颗粒剂，适用于儿童、妊娠和哺乳
期妇女、更年期妇女、中老年人等各类人群。康远制药碳酸钙 D3 类产品的具体
特点如下：
1）含钙量高
康远制药朗迪碳酸钙 D3 片（II）/颗粒每片/袋的元素钙含量高达 500mg，一
天 1-2 片/袋即可充分满足人体每日钙的需求量。不同钙制剂的含钙量有较大差
别，使用含钙量高的钙制剂可相应减少服药量和服药次数。
268
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2）含有充足的维生素 D3
朗迪碳酸钙 D3 含有充足的维生素 D3，每片/袋为 200 国际单位（5ug）。维
生素 D3 可以提高免疫力，预防各种疾病的发生，同时促进钙吸收，营养骨骼，
形成高密度高韧性的骨骼。
3）生物利用度高
朗迪碳酸钙 D3 采用超微粉化技术，微粒粒径≤5 微米（普通制剂 50 微米）
崩解迅速，在胃内与胃酸作用充分，迅速形成水溶性的钙离子，提高钙在小肠的
吸收率和生物利用度。
4）安全可靠
朗迪碳酸钙 D3 选择适宜人群广泛的、无污染的天然的碳酸钙矿石为原料，
婴幼儿孕产妇均可放心服用。选择钙源时，必须考虑其是否安全可靠。来源于动
物骨骼、牡蛎壳、扇贝壳和珍珠等的钙剂，因草场和海水的污染，可能使铅和其
他一些重金属的含量升高，长期服用容易引起重金属（特别是铅）中毒。而纯净、
高钙元素的碳酸钙是较为理想的选择，它不含糖、钠、脂肪、胆固醇，适用人群
广泛。
5）服用方便
朗迪碳酸钙 D3 类产品可以直接含服，也可以冲入水（5-10 毫升）中饮用，
为白色混悬液。即可降低儿童吞服药片的危险性，又可避免孕、产期妇女和中老
年人吞服药物的胃肠道不适感。应用和携带比较方便，溶出和吸收速度较快。
6）口感好
朗迪碳酸钙 D3 类产品具有淡果味，增加了儿童和老年用药的依从性。
7）有效预防便秘的发生
朗迪碳酸钙 D3 类产品合理添加了甘露醇，可润肠通便，克服了大多数补钙
剂容易引起便秘的缺点。
8）性价比高
269
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上，康远制药的朗迪碳酸钙 D3 类产品可同时补充钙和维生素 D3，维生
素 D3 又能促进钙的吸收，疗效明显，性价比高。
（4）营销优势
补钙类非处方药品不同于其他药品，具有一定的日用消费品特点，终端购买
人群广泛、购买频次高。因此，目前行业内其他同类产品生产厂商多以广告作为
主要营销手段，以直销作为主要销售模式。而康远制药则更加注重产品质量和疗
效的提升，以学术推广、会议营销作为主要营销手段，以经销作为主要销售模式。
因此，长期以来，康远制药坚持对销售人员进行专业培训，将健康用药、合理补
钙的理念传达给消费者；坚持渠道下沉，以代理经销商为重点，以消费者为中心，
形成了覆盖全国的立体化全方位营销网络和长期稳定的客户关系。
康远制药具有覆盖全国 30 个省市自治区（西藏自治区和港澳台地区除外）
的营销网络，各省市自治区拥有 1-2 家一级经销商和数家二级经销商。截至 2015
年 7 月末，康远制药经销商数量和分布情况如下：
区域 一级经销商 二级经销商 合计
华北 6 36 42
东北 5 49 54
华东 10 186 196
华南 5 61 66
华中 5 52 57
西南 4 50 54
西北 6 16 22
总计 41 450 491
除具有强大的经销商网络外，康远制药经销商管理的竞争优势还体现在以下
方面：
1）拥有医院和零售市场双线的强势营销网络，形成有效互补
在医院市场，康远制药拥有专业化的学术推广营销队伍；在零售市场，康远
制药亦拥有强大的零售代理商网络。两个市场、两类产品（碳酸钙 D3 颗粒和碳
酸钙 D3 片剂），形成了良好的互补作用，共同打造朗迪碳酸钙 D3 产品的品牌知
名度。未来，公司还将对营销网络持续进行扩张，并进一步优化其分布规模和结
构。
270
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2）主要经销商为多年合作的战略经销商
康远制药的主要经销商大都是与公司共同成长、共同发展起来的。经销商通
过代理康远制药朗迪碳酸钙 D3 产品使自己快速的发展壮大，也形成了较强的品
牌忠诚度。
3）经销商管理规范
康远制药经销商均严格按照其营销管理规定进行市场开发和销售，积极维护
产品正常的市场价格体系。同时，经销商按月向康远制药提供准确的市场管理数
据，包括销售终端档案表、市场流向数据、销售进展数据、市场开发和销售数据
等。
独立财务顾问经核查后认为：1）康远制药碳酸钙 D3 类产品与其他补钙类
产品在元素钙含量、吸收率和不良反应方面均存在一定差异，具有疗效明显、性
价比高、不良反应少、适用人群广泛等优势。2）康远制药具有分布广泛的经销
商网络和优质稳定的经销商队伍，并通过大力投入学术推广和会议营销，在营销
方面形成了一定的竞争优势。
2、标的公司主要竞争对手和行业地位
（1）主要竞争对手
目前，碳酸钙 D3 制剂共有 9 个批件，分别隶属于 5 个生产企业。具体情况
如下：
公司名称 药品名称（品牌） 批准文号 规格 剂型
每片含钙 500mg 与维
碳酸钙 D3 片（II） 国药准字
生素 D3 5ug（200 国际 片剂
（朗迪） H20093675
北京康远制 单位）
药有限公司 每袋含钙 500mg/维生
碳酸钙 D3 颗粒 国药准字
素 D3 5ug（200 国际单 颗粒剂
（朗迪） H20090334
位）
碳酸钙 D3 片 国药准字 每片含钙 600 mg /维生
片剂
惠氏制药有 （钙尔奇） H10950029 素 D3 125 国际单位
限公司 碳酸钙 D3 咀嚼片 国药准字 每片含钙 300 mg/维生
片剂
（II）（钙尔奇） H10950030 素 D3 60 国际单位
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通用电气药 碳酸钙 1.25g（相当于
碳酸钙 D3 咀嚼片 国药准字
业（上海）有 钙 0.5g ），维生素 D3 片剂
（凯思立） H20000670
限公司 200 国际单位
每片含碳酸钙 1.25 克
山东威高药
碳酸钙 D3 咀嚼片 国药准字 （相当于钙 500 mg），
业股份有限 片剂
（汉维） H20133267 维生素 D3 200 国际单
公司
位
每 袋 含 碳 酸 钙 750mg
小儿碳酸钙 D3 颗 国药准字 （相当于钙 300mg），
颗粒剂
粒（迪巧） J20130144 维生素 D3 100 国际单
位（2.5μg）
每片含维生素 D3 100
安士制药（中 儿童维 D 钙咀嚼 国药准字 国际单位（2.5ug），碳
片剂
山）有限公司 片（迪巧） J20140153 酸钙 750mg（相当于钙
300mg）
每片含维生素 D3 100
维 D 钙咀嚼片（迪 国药准字 国际单位（2.5ug），碳
片剂
巧） J20140154 酸钙 750mg（相当于钙
300mg）
康远制药碳酸钙 D3 类产品的主要竞争对手包括惠氏制药有限公司、安士制
药（中山）有限公司、通用电气药业（上海）有限公司和山东威高药业股份有限
公司，具体情况如下；
○1 惠氏制药有限公司
惠氏制药是是全球最大的以研发为基础的制药和保健品公司之一，其钙尔奇
系列补钙产品具有较高的品牌知名度和市场占有率。惠氏制药碳酸钙 D3 类产品
主要包括碳酸钙 D3 片、碳酸钙 D3 咀嚼片（II）、碳酸钙维 D3 元素片（4）。
○2 安士制药（中山）有限公司
安士制药（中山）有限公司是美国安士制药（A&Z）在中国投资设立的合
资公司，在儿童补钙领域具有领先优势，主要产品为迪巧小儿碳酸钙 D3 颗粒。
○3 通用电气药业（上海）有限公司
通用电气药业（上海）有限公司是通用电气（GE）在中国上海独家投资设
立的制药企业，亦是国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产企业之一，主要产品为碳
酸钙 D3 咀嚼片（又名：凯思立 D）。
272
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○4 山东威高药业股份有限公司
山东威高药业股份有限公司是一家以肾科类、围手术期类以及心脑血管类产
品为主的制药企业，综合实力位于国内医药行业工业企业前列，拥有碳酸钙 D3
咀嚼片药品注册批件。
（2）行业地位
康远制药是目前国内四家碳酸钙 D3 片剂药品生产企业之一和唯一一家碳酸
钙 D3 颗粒药品生产企业（迪巧系进口药），也是同时生产销售上述两种药品的唯
一一家国内制药企业。经过多年对细分产品领域的专注和对产品质量的持续提
升，康远制药的朗迪补钙制剂已成为市场主流，大大改善了全国亿万人的生活质
量，为中国钙制剂的发展做出了卓越的贡献。
近年来，康远制药的市场份额和竞争地位不断提升，在医院和零售市场的占
有率均已排到第二。根据米内网的数据统计，碳酸钙 D3 制剂近 5 年在医院临床
和 OTC 零售市场的竞争格局（市场份额分布）如下图所示：
273
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（三）财务状况分析
下述康远制药财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均取自经审计的
康远制药模拟财务报表及附注。
1、资产结构分析
报告期各期末，康远制药的资产构成情况如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 14,837.86 56.24 2,294.55 12.21
应收票据 1,189.48 4.51 283.43 1.51
应收账款 2,138.21 8.10 3,254.94 17.32
预付款项 701.59 2.66 1,361.99 7.25
其他应收款 52.88 0.20 5,300.04 28.20
存货 1,586.80 6.01 1,798.27 9.57
流动资产合计 20,506.83 77.72 14,293.22 76.05
固定资产 3,816.20 14.46 2,330.69 12.40
在建工程 - - 83.76 0.45
无形资产 19.28 0.07 106.44 0.57
商誉 1,133.85 4.30 1,133.85 6.03
长期待摊费用 779.77 2.96 717.24 3.82
递延所得税资产 128.19 0.49 128.12 0.68
非流动资产合计 5,877.29 22.28 4,500.11 23.95
资产总计 26,384.12 100.00 18,793.33 100.00
274
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报告期内，康远制药资产总额呈增长趋势，分别为 18,793.33 万元、26,384.12
万元，资产结构中流动资产占比较高。康远制药流动资产以货币资金、应收账款、
其他应收款和存货为主；非流动资产以固定资产、商誉为主。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 9.99 0.55
银行存款 14,827.87 2,293.99
合计 14,837.86 2,294.55
报告各期末，康远制药货币资金余额分别为 2,294.55 万元、14,837.86 万元，
2015 年波动较大系公司当期销售回款情况较好。
（2）应收账款
报告各期末，康远制药应收账款账面价值分别为 3,254.94 万元、2,138.21 万
元，账龄在 1 年内应收账款占比分别为 100%、96.86%，主要为应收下游经销商
款项。2015 年康远制药应收账款欠款方前五名合计 1,447.87 万元，占应收账款
总额的 64.21%，分别为安徽东方民生药业有限公司、武汉友和医药有限公司、
华润辽宁医药有限公司、辽宁九州通医药有限公司、辽宁成大方圆医药有限公司，
均为医药经销商。康远制药应收账款管理良好，客户信用状况良好，坏账风险小。
（3）其他应收款
报告各期末，康远制药其他应收款分别为 5,300.04 万元、52.88 万元。2014
年其他应收款余额较大，主要为哈尔滨瀚钧药业有限公司向康远及其子公司康博
安借款用于厂房建设的款项。
（4）非流动资产
报告各期末，康远制药固定资产持续增长，分别为 2,330.69 万元、3,816.20
万元。2015 年较 2014 年增长 1,485.51 万元，主要系康远制药为扩大生产规模而
购置机器设备和运输设备所致。
2014 年末、2015 年末康远制药商誉为 1,133.85 万元，系 2014 年非同一控制
275
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下收购子公司康博安所致；购买日康博安可辨认净资产公允价值为 266.15 万元，
而康远制药支付的合并成本为 1,400 万元，两者差额在合并报表中体现为商誉。
2、负债结构分析
报告期各期末，康远制药的负债构成情况如下：
单位：万元、%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 691.73 11.76 462.82 9.92
预收款项 1,922.62 32.69 1,553.49 33.29
应付职工薪酬 273.40 4.65 216.29 4.64
应交税费 1,728.34 29.39 1,307.37 28.02
应付股利 - - 450.00 9.64
其他应付款 1,015.03 17.26 426.24 9.13
流动负债合计 5,631.11 95.75 4,416.20 94.64
递延收益 250.00 4.25 250.00 5.36
非流动负债合计 250.00 4.25 250.00 5.36
负债合计 5,881.11 100.00 4,666.20 100.00
报告期各期末，康远制药负债总额分别为 4,666.20 万元、5,881.11 万元，且
主要由流动负债构成。非流动负债主要为 2014 年 6 月收到的北京市科学技术委
员会关于“维 D3 碳酸钙片质量工艺优化技术升级”拨付的项目经费。
康远制药流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
应付账款主要为应付供应商款项，各报告期末变动较小；预收款项各报告期末增
长较快，分别为 1,553.49 万元、1,922.62 万元，主要为预收下游客户经销商款项，
合同未执行完毕所致。2015 年 12 月 31 日预收款项前五名合计 1,006.30 万元，
占预收款项总额的 52.34%，分别南京文德医药有限公司、广州市白云健药品有
限公司、康美药业股份有限公司、重庆今瑜医药股份有限公司、山东天悦药业有
限公司。
3、偿债能力分析
报告期内，康远制药偿债能力指标如下：
276
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.64 3.24
速动比率（倍） 3.24 2.52
资产负债率（合并） 22.29% 24.83%
项目 2015 年 2014 年
息税折旧摊销前利润（万元） 19,554.09 10,307.61
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动
负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+财务费用利息支出+折旧摊销
报告期内，康远制药资产负债结构稳健，负债率较低，流动比率、速动比率
及息税折旧摊销前利润较高，具备良好的偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，康远制药资产周转能力指标如下：
项目 2015 年 2014 年
应收账款周转率 15.69 13.57
存货周转率 6.36 6.12
注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
报告期内，康远制药应收账款周转率分别为 13.57、15.69，应收账款回款状
况良好；报告期内，康远制药存货周转率分别为 6.12、6.36，存货周转水平良好。
（四）盈利能力分析
报告期内，康远制药利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
一、营业收入 42,321.32 26,406.20
二、营业总成本 23,320.77 16,727.41
其中：营业成本 10,771.05 8,126.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业税金及附加 629.47 376.36
销售费用 8,629.62 5,197.32
管理费用 3,384.38 2,657.24
财务费用 -15.73 -12.75
资产减值损失 -78.02 383.24
投资收益 -11.33 -
三、营业利润 18,989.22 9,678.79
加：营业外收入 125.03 0.00
减：营业外支出 0.70 1.29
四、利润总额 19,113.56 9,677.50
减：所得税费用 2,944.84 1,451.75
五、净利润 16,168.72 8,225.76
归属于母公司所有者的净利润 16,168.72 8,225.76
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 16,168.72 8,225.76
归属于母公司所有者的综合收益总额 16,168.72 8,225.76
1、营业收入分析
报告期内，康远制药分产品营业收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年 2014 年
产品
金额 占比 金额 占比
碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 19,805.83 46.80 14,066.85 53.27
碳酸钙 D3 颗粒 13,605.92 32.15 8,495.97 32.17
益肝灵软胶囊 188.76 0.45 95.73 0.36
其他 8,720.82 20.60 3,747.66 14.19
合计 42,321.32 100.00 26,406.20 100.00
报告期内，碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒一直是康远制药的主要产品。
2014 年、2015 年，两者的销售收入占康远制药总营业收入的比例分别为 85.44%、
78.95%，呈下降趋势，主要系康博安从 2014 年开始纳入合并报表范围，其他药
品批发收入增加。康博安是一家以药品批发为主营业务的医药流通企业，负责康
远制药碳酸钙 D3（Ⅱ）片在东北地区和碳酸钙 D3 颗粒的销售，同时也是多家药
品生产企业的东北地区总代理或全国总代理，经营产品主要包括人参健脾片、罗
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
红霉素软胶囊、布洛芬分散片及阿莫西林克拉维酸钾胶囊等。2014 年、2015 年，
康博安其他品类的销售收入分别为 3,737.66 万元、8,720.82 万元，占康远制药总
营业收入的比例为 14.19%、20.60%。
报告期内，康远制药分地区营业收入情况如下：
单位：万元、%
2015 年 2014 年
地区
金额 占比 金额 占比
华北 6,468.42 15.28 2,784.01 10.54
东北 3,745.73 8.85 3,906.66 14.79
华东 9,819.42 23.20 5,510.43 20.87
华中 11,477.76 27.12 7,710.42 29.20
西南 2,913.35 6.88 1,541.70 5.84
西北 3,341.19 7.89 2,591.18 9.81
华南 4,555.44 10.76 2,361.80 8.94
合计 42,321.32 100.00 26,406.20 100.00
从上表可以看出，康远制药在华中和华东地区的销售占比最大，在 2014 年
和 2015 年分别达到了 29.20%、27.12%和 20.87%、23.20%。报告期内，由于加
大了对北京及周边地区的市场拓展力度，康远制药在华北地区销售收入增长迅
速，占总收入的比例逐渐提高。2015 年，东北地区销售收入和占比有所下降，
主要原因系地区销售策略调整导致业绩增长滞后。
2、毛利率分析
（1）同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势
因同行业主要竞争对手惠氏制药有限公司、安士制药（中山）有限公司、通用
电气药业（上海）有限公司、山东威高药业股份有限公司均无相关公开数据，故
按一定标准选择以下几家公司进行比较：
毛利率 2015 年 2014 年
哈药股份 24.93% 27.52%
贵州百灵 62.06% 60.87%
金陵药业 21.97% 24.23%
桂林三金 73.05% 71.69%
康远制药 74.55% 69.23%
注：同行业可比公司选取标准详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、收益
279
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”，桂林三金 2015 年年度报告尚未公布，毛利率
为 2015 年 1-9 月数据。
从上表可以看出，同行业上市公司毛利率水平差异较大，报告期内变动较小。
（2）康远制药毛利率及其变动的合理性
报告期内，康远制药的综合毛利率分别为 69.23%、74.55%，毛利率变动的
主要原因如下：
1）康博安纳入合并范围
毛利率 2015 年 2014 年
康远制药（母公司） 82.16% 72.66%
康博安 42.72% 40.82%
综合 74.55% 69.23%
2014 年康远制药综合毛利率有所下降，主要系康博安从 2014 年开始纳入合
并报表范围，其他药品批发收入占总收入比例上升，而其他药品批发业务毛利率
较低所致。康远制药主要产品收入和毛利率如下：
单位：万元、%
2015 年 2014 年
产品
收入 毛利率 收入 毛利率
碳酸钙 D3 片（Ⅱ） 19,805.83 77.80 14,066.85 68.52
碳酸钙 D3 颗粒 13,605.92 88.72 8,495.97 79.64
益肝灵软胶囊 188.76 68.16 95.73 41.79
罗红霉素软胶囊 3,898.59 38.42 1969.37 39.63
人参健脾片 1,220.28 50.73 487.30 41.52
布洛芬分散片 561.28 40.58 213.29 43.65
其他 3,040.67 45.33 1,077.69 29.62
合计 42,321.32 74.03 26,406.20 69.23
注：罗红霉素软胶囊、人参健脾片、布洛芬分散片为康博安代理销售的产品，“其他”
主要为康博安代理销售的其他产品，包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片等数十个品种，
金额较小。
2）主要产品价格提高
2015 年综合毛利率较 2014 年有所提高，主要原因系主要产品价格提高。随
着康远制药竞争地位和朗迪品牌知名度的提升使之具有了一定的定价优势。相比
2014 年，2015 年碳酸钙 D3 片和碳酸钙 D3 颗粒每片/袋价格分别上涨 27.22%、
2.31%。
280
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：与同行业上市公司相比，报告期
内康远制药毛利率波动略大，但具有合理性，主要原因包括 2014 年以低毛利率
药品批发业务为主的康博安纳入合并报表范围，以及随着康远制药竞争地位和品
牌知名度的提升导致主要产品 2015 年价格上涨。
3、期间费用分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
销售费用 8,629.62 5,197.32
管理费用 3,384.38 2,657.24
财务费用 -15.73 -12.75
期间费用总额 11,987.27 7,841.82
项目 2015 年 2014 年
销售费用/营业收入 20.39% 19.68%
管理费用/营业收入 8.00% 10.06%
财务费用/营业收入 -0.04% -0.05%
期间费用总额/营业收入 28.35% 29.70%
（1）销售费用
1）总体变动情况
报告期内，2015 年康远制药的销售费用较 2014 年增长了 3,432.30 万元，但
因同期公司营业收入增长迅速，销售费用占营业收入的比例仅增长 0.71%。
报告期内，康远制药销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
销售服务费 6,426.25 3,463.23
广告费 1,060.84 976.55
职工薪酬 485.14 25.54
运输费 315.88 223.47
其他 187.39 166.06
业务经费 132.52 339.04
样品及产品损耗 15.78 -
修理费 5.52 3.31
折旧费 0.29 0.12
281
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 8,629.62 5,197.32
2）销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因
○销售服务费支出主要内容
康远制药销售服务费支出的主要内容包括市场推广费、差旅费、会议费、咨
询费等，报告期发生情况及占收入比例如下表：
单位：元
内容 2015 年 2014 年
市场推广费 14,245,773.28 17,030,083.90
差旅费 3,184,157.29 2,055,866.50
会议费 7,042,546.88 8,851,782.25
咨询费 39,790,023.27 6,694,586.00
销售服务费合计 64,262,500.72 34,632,318.65
销售费用/营业收入 20.39% 19.68%
销售服务费/营业收入 15.18% 13.12%
○销售服务费发生的原因及背景
康远制药的主要产品碳酸钙 D3 片剂及颗粒剂，是经国家药监局批准的具有
国药准字批件的补钙药品，并且为非处方药（OTC），可以在医院和药店等零售
终端同时进行销售。自 2009 年获批上市以来，经过多年的努力，康远制药碳酸
钙 D3 产品现已在全国各地众多药店、医院、社区及村镇卫生医疗服务机构销售，
并且碳酸钙 D3 产品已进入国家医保（乙类）目录、多省地方医保、地方基药及
新农合药品目录。
康远制药药品销售均采取代理商经销的模式，目前在全国已有 41 家一级经
销商、450 家二级经销商。这些经销商本身具有较为完善的经销体系，批发、分
销销售为主。
在与经销商的具体合作方式方面，则以精细化招商为主。公司负责药品销售
市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，在产品中标后，公司通过招商寻找
合适的经销商，通过合同的签订，约定经销范围、药品品种及规格，价格信息等，
同时协助经销商开展营销活动，借助组织开展专业性学术会议、区域型学术推广
会和临床科室推介会，以及经销商、药店店长、药师及店员培训会，提升医生、
药店店长、药师及店员对药品认识度和熟悉度，促进相关药品在医院的推广使用
282
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
以及药店的终端销售，再通过与相关经销商签订合同将药品最终销售给医院、药
店或社区及村镇卫生医疗服务机构等第三终端。
因中国地域广阔，各地域市场存在一定差异和特色，而不断提高市场覆盖率
和加强有效市场持续开发和维护，为药品营销的核心。根据中国医药行业的惯例，
在精细化招商的销售模式下，公司同时会因地制宜聘请第三方销售服务机构，协
助厂家和经销商进行产品学术推广、学术及销售培训会议组织、地区市场调研、
分渠道营销规划、激励与考核方案策划与咨询、药店药品陈列设计、产品知识教
育及销售技巧培训、价格体系维护管理与监督、促销活动咨询策划与实施、药品
广告方案策划与实施等多项工作，不断填补市场空白区域、提高市场覆盖率和加
大市场沟通深度，并对经销商、药店执行公司营销战略规划与实地销售战术进行
监督和指导，及时反馈市场一线信息、形成营销策略及销售战术调整建议，形成
厂家、经销商、销售服务机构三方合力，共同开发、完善、深入耕耘不同地域各
渠道市场，促进公司碳酸钙 D3 产品扩大市场覆盖率、提高销售额及市场占有率。
○同行业上市公司销售服务费占比情况分析
销售费用/营业收入 2015 年 2014 年
1
医药制造业上市公司平均值 15.15% 18.72%
2
康远制药 20.39% 19.68%
注：1.数据来源：Wind 资讯，因部分上市公司尚未公布 2015 年年度报告，故取 2015
年 1-6 月数据。
从上表可以看出，报告期内，康远制药销售费用占营业收入的比例均高于医
药制造行业上市公司平均值，主要系康远制药尚处于发展期、经营规模较小所致。
销售服务费 1/营业收入 2015 年 1-6 月 2014 年
景峰医药 15.79 22.00
上海凯宝 23.97 24.59
神奇制药 21.50 17.83
西藏药业 13.55 12.80
亚宝药业 11.80 9.19
恩华药业 11.27 11.08
信立泰 15.70 17.77
香雪制药 5.97 6.21
誉衡药业 9.37 16.51
千红制药 12.60 14.26
嘉应制药 26.47 14.64
283
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
康远制药 2 15.18 13.12
注：1.销售服务费包括学术会议费、学术推广费、市场推广费、市场调研费、业务咨询
费等；2.康远制药为 2015 年度数据。
由于部分公司未披露销售服务费明细数据，因此仅选取部分已披露销售服务
费明细数据且以经销模式为主的上市公司进行比较。从上表可以看出，各公司间
销售服务费占比差异较大。以 2014 年为例，销售服务费占比最高为 24.59%，最
低为 6.21%，康远制药 13.12%的销售服务费占比属于正常水平。
综上，与医药制造行业上市公司相比，康远制药销售费用及销售服务费占收
入的比例均属于正常水平。
○销售服务费支出占收入比例大幅下降的原因
康远制药 2013 年、2014 年及 2015 年销售服务费占比分别为 21.43%、13.12%
和 15.18%。2015 年及 2014 年较 2013 年大幅下降，而 2014 年及 2015 年占比相
对稳定，其主要原因，是康远制药碳酸钙 D3 产品生产批件自 2009 年取得后的
前几年，为迅速占领市场，打开各渠道市场通道，在市场费用方面投入相对较大，
而随着公司市场资源和竞争优势的逐步积累，以及产品陆续进入了国家医保、地
方医保、地方基药目录与新农保目录，“朗迪”牌碳酸钙 D3 产品逐渐在医院、
药店、经销商及消费者等方面均形成了一定的品牌影响力，公司自 2014 年起开
始对经销商及市场加大了精细化管理力度并延续至今，适度控制销售费用，努力
提高销售费用使用效率，同时公司碳酸钙 D3 销售收入持续上升，因而 2014 年
起销售费用及销售服务费占比较 2013 年出现较大幅度的下降，并且 2015 年的销
售费用及销售服务费占比较 2014 年相对稳定。
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：报告期内康远制药销售服务费用
支出和占比、研发投入情况及变化趋势是真实合理的，与康远制药销售及研发相
关业务情况相符。
（2）管理费用
1）总体变动情况
2014 年、2015 年康远制药的管理费用分别为 2,657.24 万元、3,384.38 万元，
增长 727.13 万元，占营业收入的比例下降了 2.06%。
284
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，康远制药管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
职工薪酬 1,188.17 1,057.48
研究与开发费 1,141.12 604.17
其他 276.64 111.76
办公费 158.40 238.37
业务招待费 115.00 50.81
租赁费 108.17 73.60
差旅费 88.99 48.99
无形资产摊销 88.82 86.90
折旧费 60.71 30.00
咨询费 54.00 147.79
聘请中介机构费 41.82 47.17
水电费 29.19 80.12
修理费 16.03 9.45
税金 9.99 1.51
保险费 6.30 -
存货盘亏 1.03 -
低值易耗品摊销 - 37.25
筹建费用 - 31.88
合计 3,384.38 2,657.24
2）研发投入情况
○1 研发投入占收入比例情况
2013 年、2014 年及 2015 年，康远制药研发支出情况占收入比例情况如下表
所示：
单位：元
2015 年 2014 年 2013 年
研发投入 11,411,221.93 8,041,745.22 25,043,463.41
营业收入（母公司） 336,005,068.00 226,585,436.07 167,727,849.07
当期研发投入/营业收入（母公司） 3.40% 3.55% 14.93%
2013 年、2014 年及 2015 年研发投
6.09%
入总额/营业收入总额
康远制药现为高新技术企业。2013 年、2014 年及 2015 年，康远制药研发支
出总额占销售收入总额比例保持在 3%以上，根据《高新技术企业认定管理办法》
第十条相关规定“（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，
285
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研
究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合
如下要求：…… 3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于
3%”，康远制药的研发支出比例符合高新技术企业标准。
报告期内，康远制药研发支出通过费用科目进行核算，均在发生时列支为当
期费用，不存在资本化情况。
○2 近两年研发投入大幅下降的原因
康远制药报告期内研发投入的变化，主要与当期所开展的研发项目的数量、
进度、难易程度等多种因素相关。近年来，康远制药产业定位于大健康领域行业，
通过控股、参股、项目（产品）合作等多种方式实现在大健康领域的产业布局。
因而一方面在生产基地的控制中，康远制药本部定位于经营以补钙制剂为代表的
营养添加剂，并逐步控股了定位于中药为主的瀚钧药业，参股了定位于药品销售
和经营医疗器械的的苏州华泰和以定位于化学药为主的赤峰维康；另一方面，则
在产品和技术上围绕大健康领域进行布局，近年来陆续开展了数十个相关的研发
项目。2013 年在研的产品涉及药品、医疗器械、保健品的技术引进、开发、生
产工艺研究等多个方面，发生研发费用的技术产品项目共有 20 个，并且大多数
项目处于中早期，因而 2013 年发生的研发投入相对较高。而从 2014 年开始，随
着部分产品研究终止、结束，部分产品落地到康远制药本部、赤峰维康、瀚钧药
业等单位后，当年发生研发费用的技术产品项目共有 10 个。2015 年，康远制药
发生研发费用的的技术产品项目有 13 个，其中终止、结束技术产品研发项目共
计 5 个，8 个项目目前仍在持续研发过程中。因此，2014、2015 年比 2013 年在
研项目数量相对较少，而且研发进度相对处于中后期，从而导致近两年研发投入
较 2013 年大幅下降。
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：报告期内康远制药研发投入不存
在资本化情况，研发投入比例符合高新技术企业标准。
（3）财务费用
报告期内，康远制药无银行借款，财务费用主要为手续费和利息收入，金额
286
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
较小。
4、非经常性损益
报告期内，康远制药非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 -0.34 -
政府补助 101.73 -
其他 22.94 1.29
所得税影响额 18.65 -0.22
合计 105.69 -1.06
由上表可以看出，报告期内，康远制药非经常性损益金额较小。2014 年、
2015 年对康远制药净利润的影响额分别为-1.06 万元、105.69 万元，主要为政府
补助。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，本次交易模拟实施前后，上市公司
的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
货币资金 30,954.56 45,792.42 47.93% 23,878.98 26,173.53 9.61%
应收票据 3,868.55 5,058.04 30.75% 6,798.43 7,081.85 4.17%
应收账款 77,336.20 79,474.42 2.76% 46,653.15 49,908.09 6.98%
预付款项 11,293.27 11,994.86 6.21% 11,266.93 12,628.92 12.09%
应收利息 60.35 60.35 - 40.72 40.72 -
其他应收款 8,036.98 8,088.05 0.64% 6,887.91 11,949.20 73.48%
287
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
存货 41,354.96 42,936.15 3.82% 31,436.48 33,234.75 5.72%
其他流动资产 1,784.78 1,784.78 - 233.29 233.29 -
流动资产合计 174,689.66 195,189.07 11.73% 127,195.88 141,250.35 11.05%
可供出售金融
1,200.00 1,200.00 - 1,200.00 1,200.00 -
资产
长期应收款 97.60 97.60 - 54.94 54.94 -
固定资产 101,333.73 105,149.93 3.77% 94,325.82 96,656.52 2.47%
在建工程 9,205.00 9,205.00 - 8,108.87 8,192.63 1.03%
生产性生物资
164.54 164.54 - 164.54 164.54 -
产
无形资产 32,032.81 36,801.87 14.89% 29,555.89 34,412.11 16.43%
开发支出 1,540.70 1,540.70 - 923.20 923.20 -
商誉 19,371.71 268,283.19 1284.92% 19,371.71 268,283.19 1284.92%
长期待摊费用 1,616.32 2,396.09 48.24% 1,854.86 2,572.11 38.67%
递延所得税资
2,348.61 2,476.80 5.46% 1,844.51 1,972.63 6.95%
产
其他非流动资
63,973.56 63,973.56 - 1,233.74 1,233.74 -
产
非流动资产合
232,884.58 491,289.27 110.96% 158,638.09 415,665.60 162.02%
计
资产合计 407,574.24 686,478.35 68.43% 285,833.97 556,915.96 94.84%
本次交易完成后，公司 2014 年末资产总计由交易前的 285,833.97 万元增加
至交易后的 556,915.96 万元；2015 年 12 月末资产总计由交易前的 407,574.24 万
元增加至交易后的 686,478.35 万元。其中，2014 年末流动资产由交易前的
127,195.88 万元增长至交易后的 141,250.35 万元；2015 年 12 月末流动资产由交
易前的 174,689.66 万元增长至交易后的 195,189.07 万元，主要系货币资金、应收
票据、预付款项等经营性相关的流动资产科目金额增长所致。
公司 2014 年末非流动资产由交易前的 158,638.09 万元增至交易后的
415,665.60 万元；2015 年 12 月末非流动资产由交易前的 232,884.58 万元增至交
易后的 491,289.27 万元，主要系上市公司以 2,645,900,000.00 元对价合并康远制
药及其子公司康博安形成的 2,477,776,300.73 元商誉所致，以及合并时按可辨认
公允价值调增康远制药无形资产 47,497,750.00 元所致。
2、负债结构分析
288
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
短期借款 54,500.00 54,500.00 - 32,300.00 32,300.00 -
应付票据 27,773.55 27,773.55 - 4,212.67 4,212.67 -
应付账款 24,625.29 25,317.02 2.81% 16,766.36 17,229.17 2.76%
预收款项 6,042.34 7,964.95 31.82% 6,020.28 7,573.77 25.80%
应付职工薪酬 5,054.48 5,327.87 5.41% 2,173.26 2,389.56 9.95%
应交税费 7,112.53 8,840.86 24.30% 3,742.35 5,049.72 34.93%
应付利息 147.20 147.20 - 103.29 103.29 -
应付股利 33.43 33.43 - - - -
其他应付款 55,391.39 66,210.59 19.53% 9,470.79 10,347.03 9.25%
一年内到期的
3,390.45 3,390.45 - - - -
非流动负债
流动负债合计 184,070.66 199,505.93 8.39% 74,789.01 79,205.21 5.90%
长期借款 5,978.31 5,978.31 - - - -
长期应付款 2,450.00 2,450.00 - 2,450.00 2,450.00 -
专项应付款 - - - 1,098.27 1,098.27 -
预计负债 3,167.00 3,167.00 - 3,167.00 3,167.00 -
递延收益 8,417.47 8,667.47 2.97% 7,319.04 7,569.04 3.42%
非流动负债合
20,012.78 20,262.78 1.25% 14,034.31 14,284.31 1.78%
计
负债合计 204,083.44 219,768.72 7.69% 88,823.32 93,489.52 5.25%
本次交易完成后，公司 2014 年末负债总额从交易前的 88,823.32 万元增至交
易后的 93,489.52 万元，公司 2015 年 12 月末负债总额从交易前的 204,083.44 万
元增至交易后的 219,768.72 万元。其中 2014 年末的流动负债由交易前 74,789.01
万元增至交易后的 79,205.21 万元，主要系交易完成后应付账款、预收款项、应
交税费增加所致；公司 2015 年 12 月末流动负债由交易前的 184,070.66 万元增至
交易后的 199,505.93 万元，增加 15,435.27 万元，增幅 8.39%，主要系康远制药
宣告分配股利时将应付股东分红款 98,041,625.00 元确认为其他应付款所致。本
次交易前康远制药宣告分配股利总额为 174,340,000.00 元，其中 76,298,375.00
元将为康远制药原股东用作购买剥离子公司的股权款；由于康远制药的模拟剥离
报表已将该部分从净资产中去除，为简化处理，在上市公司备考报表中，只作除
289
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权款外的 98,041,625.00 元股利分配处理。
3、财务安全性分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易 交易 交易 交易
变动比例（%） 变动比例（%）
前 后 前 后
资产负债率（%） 50.07 32.01 -36.07 31.08 16.79 -45.99
流动比率（倍） 0.95 0.98 3.16 1.70 1.78 4.90
速动比率（倍） 0.65 0.69 6.15 1.13 1.36 20.42
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动
负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
本次交易完成后，上市公司偿债能力获得提升，2015 年 12 月末资产负债率
由 50.07%降至 32.01%，流动比率和速动比率均有所提高。
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
交易前 交易后 变动比例（%） 交易前 交易后 变动比例（%）
营业收入 226,310.74 267,136.68 18.04 191,948.50 218,354.70 13.76
营业成本 122,993.52 132,274.78 7.55 108,002.90 116,128.90 7.52
销售费用 67,802.29 76,431.91 12.73 56,149.59 61,346.91 9.26
管理费用 22,036.26 25,420.64 15.36 20,221.90 22,879.14 13.14
财务费用 3,326.99 3,311.26 -0.47 2,093.37 2,080.62 -0.61
营业利润 4,936.21 24,156.76 389.38 2,348.55 11,814.63 403.06
利润总额 7,448.00 26,792.89 259.73 4,896.09 14,360.89 193.31
净利润 5,963.65 22,363.69 275.00 3,452.05 11,465.10 232.12
归属于母公司所
6,914.15 23,314.19 237.20 4,195.82 12,208.87 190.98
有者的净利润
本次交易完成后，公司营业收入有所提升，2014 年营业收入从交易前的
191,948.50 万元增长至交易后的 218,354.70 万元，增幅 13.76%；2015 年营业收
入从交易前的 226,310.74 万元增长至交易后的 267,136.68 万元，增幅 18.04%；
公司 2014 年、2015 年的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的
290
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润均实现接近或超过 200%的增长。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
2015 年 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动比例（%） 交易前 交易后 变动比例（%）
综合毛利率（%） 45.65 50.48 10.58 43.73 46.82 7.07
销售净利率（%） 2.64 8.37 217.05 1.80 5.25 191.67
净资产收益率（%） 2.93 4.79 63.48 2.15 2.64 22.79
基本每股收益（元/股） 0.2401 0.4639 93.21 0.1457 0.2844 95.20
本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股
收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强
公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）丰富产品结构，提升盈利能力
振东制药主要从事中药制剂、化药制剂的研发、生产和销售，产品以抗肿瘤
类、心脑血管类和抗感染类药为主，其中岩舒注射液为目前主要的收入和利润来
源。康远制药拥有的碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、碳酸钙 D3 颗粒等补钙类产品具有较高
的市场知名度和市场占有率。本次交易完成后，振东制药的主营产品种类将得到
丰富，扩大收入来源，提升盈利能力和抗风险能力，增强持续经营能力。
（2）发挥协同效应，实现优势整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更
丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞
争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公
291
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本
市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接
受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润
最大化，实现战略协同效应。
本次交易完成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管
理方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
公司部分药品通过经销模式销售，与标的公司的销售模式一致，客户为各医
药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进
行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时
有效减少销售市场开拓成本，充分扩大盈利能力，提升公司的持续经营能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，振东制药未来经营中将努力整合双方的品牌与渠道资源，
发挥公司药品批文众多，产品结构丰富、合理的优势，实现与康远制药在发展战
略、质量管理、营销等方面的优势互补和协同效应，提升上市公司主营业务规模
和竞争力，增强上市公司盈利能力。具体情况详见上文“本次交易对上市公司盈
利能力驱动因素及持续经营能力的影响”的相关内容。
（2）未来经营中的劣势
公司将在收购完成后的一段时期内与康远制药的业务进行整合，探索适合协
同发展的最佳模式。由于整合涉及的范围较广，预计上述整合完全到位需要一定
时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人事等环节未能完全整合情形，从
而给公司的业务带来一定影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、人员、财务、机构等方面的整合计划
在本次交易完成后，康远制药将成为上市公司全资子公司。康远制药的资产、
业务及人员保持相对独立和稳定，并将积极探索与康远制药各项资源方面的协同
292
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与整合，以提升公司产业整体价值。为了确保本次交易完成后，上市公司对康远
制药实现有效的管理，有效防范整合风险，维护公司和投资者合法权益，本公司
拟采取的整合措施如下：
（1）业务整合
○1 销售渠道整合计划
本次交易完成后，振东制药将整合康远制药的产品资源，共享销售渠道。振
东制药、康远制药的营销团队将进行专项培训，掌握各类产品包括抗肿瘤和钙制
剂在内的多品类药物的特点，共享营销网络，利用各自在产品类型和销售区域方
面差异，上市公司和标的公司将利用彼此的原有资源实现交叉销售，扩大市场外
延，提高上市公司和标的公司各自主要产品的市场知名度及市场占有率，共享客
户资源并形成高度互补，实现销售渠道的有效协同。
○2 研发整合计划
本次交易完成后，康远制药将按照上市公司现有的研发制度，建立统一的研
发管理体系，每年年初制定统一的研发计划，并按照项目管理的模式对每个研发
项目进行管理，持续跟踪研发项目进展和成果情况，并统一协调新药报批的工作
流程，实现东制药和康远制药在研发方面的优势互补。
（2）企业文化整合计划
本次交易完成后，振东制药将加强与康远制药之间的人员交流、学习，组织
康远制药管理层、核心技术人员等到振东制药参观、学习、交流、培训，使其尽
快融入振东制药的企业文化，同时上市公司也将保留和学习振东制药核心企业文
化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（3）管理团队整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照有利于康远制药发展的需要协助标的公司
搭建管理团队，帮助康远制药构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理
体系，建立健全各项内部管理制度，加强内部控制，协同管理、共同发展。同时
保持康远制药现有管理团队、核心技术人员的基本稳定。
293
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将监督标的公司聘请财务负责人，加强对康远制
药财务部门的业务指导和监督，协助其建立符合上市公司要求的完善的财务核算
和内部控制制度。子公司应当按照公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，
公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。同时，根据业务发展的需要，公司
也将适时加强对康远制药的资金支持，促进整体业务规模的扩张。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
目前，我国医药产业正在进行结构性调整，行业整合与集中度的提高已日益
迫切，并呈现常态化趋势。未来，生物医药和医疗器械的发展前景将更加广阔。
本次交易完成后，上市公司产品结构进一步丰富，实现产业链的横向扩充和延伸。
以此为基础，交易当年和未来两年公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的
模式进一步整合资源，不断完善公司的产品结构，实现各业务领域的协同发展。
公司近期发展计划主要如下：
（1）整合现有资源，发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司在产品种类方面将拥有抗肿瘤类和钙制剂的多品
类药物的生产和销售业务。上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，形成多
品类多渠道的矩阵式交叉渗透业务拓展模式，发行协同效应，提升上市公司整合
绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
（2）加大研发力度，提升产品竞争力
公司将以“服务生产、服务产品、服务市场”为重点，加大技术开发和创新
力度，形成科研引领、上下联动、协同推进、共同发展的科研机制，促进各项目
标完成。结合公司现有的技术资源，不断开发新产品，丰富公司的产品系列，提
升产品竞争力，进一步巩固公司产品线优势。此外，公司还将提升研发网络建设，
加强国际合作，把优势产品一步推向国际合作、共同研发。
（3）顺应政策变化，深化营销改革
国务院办公厅于 2015 年 5 月 6 日印发《关于城市公立医院综合改革试点
294
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的指导意见》，明确在试点城市所有公立医院推进医药分开，积极探索多种有效
方式改革以药补医机制，取消药品加成。顺应医疗改革的变化，公司一方面积极
整合市场各类资源，迅速扩大市场占有份额，着力抓好岩舒等重点产品的学术推
广力度，快速提升市场价值，抓好二线产品的市场扩容工作，抢占市场，扩大销
量；另一方面，公司充分授权基层部门，完善多样化考核，吸引更多高层次营销
人才加入，提升营销队伍的专业化素质。
（4）加强内部管控，规范公司运作
随着公司规模的不断扩大，公司经营管理所面对的风险挑战也越来越大。按
照公司内部制定的规章制度，遵循内部控制的合法、有效、制衡和成本效益的原
则，继续梳理、完善公司的内部控制制度，确保内控原则得到高效的执行。加强
对公司全员的法律、法规培训，不断提高全体员工，特别是董事会成员、高级管
理人员以及关键部门负责人的风险防控意识。完善内部管控评价机制，及时发现
内部管控过程中的缺陷、不足，及时整改，确保内控目标的实现。
（5）适时进入其他医药品种领域
上市公司将利用本次投资康远制药的经验，充分依托资本市场有利平台，积
极寻求生物医药技术、医疗卫生服务、医疗信息技术等方面的投资机会，为上市
公司培育相关资源，在时机、条件和对象成熟的前提下适度兼并，形成产业链的
横向和纵向延生，构建振东制药大医药健康产业的发展格局。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对每股收益的摊薄影响
本次交易不存在每股收益被摊薄的情况，具体分析参见本报告书“重大事项
提示”之“九、（四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未
来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套
295
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资金，公司将通过银行借款、发行债券等多种形式满足未来的资本性支出需求。
公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构、资金
的运用周期等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动
公司长远发展，实现公司整体发展目标。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司康远制药将继续独立运作。本次交易不涉及职工
安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对公司
的现金流和净利润均不构成重大影响。募集配套资金的发行费用在募集资金中扣
除，不会对公司净利润产生影响。
296
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）模拟前合并财务报表
根据立信会计师事务所出具的审计报告，康远制药最近两年合并财务报表如
下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 148,378,610.06 25,886,916.16
应收票据 11,894,839.94 2,834,262.59
应收账款 21,382,135.65 32,859,923.12
预付款项 7,015,874.86 18,802,999.82
其他应收款 528,846.93 7,357,346.44
存货 15,867,974.63 18,829,752.89
其他流动资产 - 171,832.01
流动资产合计 205,068,282.07 106,743,033.03
非流动资产：
长期股权投资 - 19,513,281.43
固定资产 38,161,989.08 123,454,424.25
在建工程 - 1,921,790.84
无形资产 192,849.54 52,779,338.31
商誉 11,338,525.94 11,781,877.78
长期待摊费用 7,797,703.55 7,172,440.19
递延所得税资产 1,281,873.02 1,285,308.42
非流动资产合计 58,772,941.13 217,908,461.22
资产总计 263,841,223.20 324,651,494.25
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 6,917,294.51 5,954,238.07
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
预收款项 19,226,151.61 15,534,894.98
应付职工薪酬 2,733,951.00 2,409,030.48
应交税费 17,283,353.89 10,785,038.06
应付股利 - 4,500,000.00
其他应付款 10,150,345.78 8,796,473.01
流动负债合计 56,311,096.79 47,979,674.60
非流动负债：
递延收益 2,500,000.00 9,300,000.00
非流动负债合计 2,500,000.00 9,300,000.00
负债合计 58,811,096.79 57,279,674.60
所有者权益：
实收资本 19,817,778.00 19,817,778.00
资本公积 78,572,222.00 78,572,222.00
盈余公积 9,908,889.00 9,908,889.00
未分配利润 96,731,237.41 108,109,878.06
归属于母公司所有者权益合计 205,030,126.41 216,408,767.06
少数股东权益 50,963,052.59
所有者权益合计 205,030,126.41 267,371,819.65
负债和所有者权益总计 263,841,223.20 324,651,494.25
2、合并利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 424,576,586.97 264,291,872.96
其中：营业收入 424,576,586.97 264,291,872.96
二、营业总成本 252,481,223.87 178,174,297.29
其中：营业成本 109,092,799.48 82,815,352.05
营业税金及附加 6,294,690.35 3,763,555.45
销售费用 86,296,208.91 51,973,182.56
管理费用 48,972,603.98 35,872,620.31
财务费用 2,605,104.85 -130,459.03
资产减值损失 -780,183.70 3,880,045.95
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“－”号填列） 11,870,809.10 62,771.96
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 183,966,172.20 86,180,347.63
加：营业外收入 1,646,998.68 7,970,300.00
减：营业外支出 975,130.62 47,994.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 184,638,040.26 94,102,653.12
减：所得税费用 29,467,307.69 14,550,714.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 155,170,732.57 79,551,938.81
298
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其中：归属于母公司所有者的净利润 162,961,359.35 81,046,148.47
少数股东损益 -7,790,626.78 -1,494,209.66
六、其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 155,170,732.57 79,551,938.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 162,961,359.35 81,046,148.47
归属于少数股东的综合收益总额 -7,790,626.78 -1,494,209.66
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 500,251,412.59 299,647,577.12
收到其他与经营活动有关的现金 26,979,340.08 16,442,027.50
经营活动现金流入小计 527,230,752.67 316,089,604.62
购买商品、接受劳务支付的现金 106,442,718.62 96,398,460.18
支付给职工以及为职工支付的现金 33,309,737.22 18,141,345.90
支付的各项税费 86,522,838.33 46,412,945.62
支付其他与经营活动有关的现金 119,832,255.24 104,337,052.01
经营活动现金流出小计 346,107,549.41 265,289,803.71
经营活动产生的现金流量净额 181,123,203.26 50,799,800.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 71,252,966.02 7,000,000.00
投资活动现金流入小计 71,252,966.02 7,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
17,454,148.43 62,001,893.98
付的现金
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 68,747,970.14
投资活动现金流出小计 17,454,148.43 130,749,864.12
投资活动产生的现金流量净额 53,798,817.59 -123,749,864.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 80,000,000.00
取得借款收到的现金 57,266,504.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 11,900,000.00 7,970,300.00
筹资活动现金流入小计 69,166,504.00 87,970,300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 181,596,830.95 -
筹资活动现金流出小计 181,596,830.95 -
筹资活动产生的现金流量净额 -112,430,326.95 87,970,300.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 122,491,693.90 15,020,236.79
299
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
加：期初现金及现金等价物余额 25,886,916.16 10,866,679.37
六、期末现金及现金等价物余额 148,378,610.06 25,886,916.16
（二）模拟合并财务报表
根据立信会计师事务所出具的模拟审计报告，康远制药最近两年模拟合并财
务报表如下：
1、模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 148,378,610.06 22,945,473.35
应收票据 11,894,839.94 2,834,262.59
应收账款 21,382,135.65 32,549,400.42
预付款项 7,015,874.86 13,619,899.12
其他应收款 528,846.93 53,000,431.10
存货 15,867,974.63 17,982,721.14
流动资产合计 205,068,282.07 142,932,187.72
非流动资产：
固定资产 8,161,989.08 23,306,926.42
在建工程 - 837,606.84
无形资产 192,849.54 1,064,407.14
商誉 11,338,525.94 11,338,525.94
长期待摊费用 7,797,703.55 7,172,440.19
递延所得税资产 1,281,873.02 1,281,222.59
非流动资产合计 58,772,941.13 45,001,129.12
资产总计 263,841,223.20 187,933,316.84
模拟合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 6,917,294.51 4,628,159.58
预收款项 19,226,151.61 15,534,894.98
应付职工薪酬 2,733,951.00 2,162,917.50
应交税费 17,283,353.89 13,073,678.91
应付股利 - 4,500,000.00
其他应付款 10,150,345.78 4,262,378.16
300
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
流动负债合计 56,311,096.79 44,162,029.13
非流动负债：
递延收益 2,500,000.00 2,500,000.00
非流动负债合计 2,500,000.00 2,500,000.00
负债合计 58,811,096.79 46,662,029.13
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 205,030,126.41 141,271,287.71
少数股东权益 - -
所有者权益合计 205,030,126.41 141,271,287.71
负债和所有者权益总计 263,841,223.20 187,933,316.84
2、模拟合并利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 423,213,168.17 264,062,006.96
其中：营业收入 423,213,168.17 264,062,006.96
二、营业总成本 233,207,703.27 167,274,100.84
其中：营业成本 107,710,497.40 81,259,990.78
营业税金及附加 6,294,690.35 3,763,555.45
销售费用 86,296,208.91 51,973,182.56
管理费用 33,843,789.84 26,572,440.85
财务费用 -157,299.53 -127,466.33
资产减值损失 -780,183.70 3,832,397.53
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
- -
列）
投资收益（损失以“－”号填列） -113,281.43 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 189,892,183.47 96,787,906.12
加：营业外收入 1,250,332.01 -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 6,951.72 12,864.52
其中：非流动资产处置净损失 3,389.95 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 191,135,563.76 96,775,041.60
减：所得税费用 29,448,381.49 14,517,488.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 161,687,182.27 82,257,553.59
其中：归属于母公司所有者的净利润 161,687,182.27 82,257,553.59
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 161,687,182.27 82,257,553.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 161,687,182.27 82,257,553.59
归属于少数股东的综合收益总额 - -
301
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本报告书中如未经特别注明，康远制药报告期内财务数据取自经审计的康远
制药模拟财务报表及附注。
（三）模拟前后财务报表差异说明
康远制药模拟财务报表的编制基础是将北京康远制药有限公司持有的哈尔
滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 100%的股权、
北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限公司 34%的股
权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权剥离。为更准确反映拟购买资产
的财务状况和盈利水平，模拟财务报表假设资产在报告期初已划转完成。
由于剥离前后合并范围变化，导致合并财务报表数据产生较大差异。为便于
投资者理解，我们根据立信会计师事务所出具的审计报告及模拟审计报告，对比
了康远制药模拟前后母公司最近两年财务报表数据，具体差异如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债表项目 模拟后 模拟前 模拟差异 模拟后 模拟前 模拟差异
流动资产合计 19,587.93 19,587.93 - 12,623.38 12,623.38 -
长期股权投资 1,400.00 1,400.00 - 1,400.00 9,041.17 -7,641.17
非流动资产合计 6,013.90 6,013.90 - 4,633.93 12,275.09 -7,641.17
资产总计 25,601.83 25,601.83 - 17,257.31 24,898.48 -7,641.17
流动负债合计 4,925.28 4,925.28 - 2,890.71 2,890.71 -
非流动负债合计 250.00 250.00 - 250.00 250.00 -
负债合计 5,175.28 5,175.28 - 3,140.71 3,140.71 -
实收资本（或股本） 1,981.78 1,981.78 - 1,981.78 1,981.78 -
资本公积 7,857.22 7,857.22 - 227.38 7,857.22 -7,629.84
盈余公积 990.89 990.89 - 990.89 990.89 -
未分配利润 9,596.66 9,596.66 - 10,916.55 10,927.88 -11.33
所有者权益合计 20,426.54 20,426.54 - 14,116.60 21,757.76 -7,641.17
负债和所有者权益总计 25,601.83 25,601.83 - 17,257.31 24,898.48 -7,641.17
利润表项目 2014 年度
一、营业总收入 33,600.51 33,600.51 - 22,658.54 22,658.54 -
二、营业总成本 14,741.36 14,741.36 - 12,960.08 12,960.08 -
营业成本 5,995.73 5,995.73 - 6,195.87 6,195.87 -
营业税金及附加 551.09 551.09 - 339.47 339.47 -
销售费用 5,381.43 5,381.43 - 3,915.41 3,915.41 -
管理费用 2,891.98 2,891.98 - 2,240.01 2,240.01 -
财务费用 -14.19 -14.19 - -12.32 -12.32 -
302
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产减值损失 -53.35 -53.35 - 281.64 281.64 -
加：投资收益 -11.33 -11.33 - - 6.28 -6.28
三、营业利润 18,836.49 18,836.49 - 9,698.47 9,704.74 -6.28
四、利润总额 18,960.86 18,960.86 - 9,697.47 9,703.74 -6.28
减：所得税费用 2,858.08 2,858.08 - 1,482.24 1,482.24 -
五、净利润 16,102.78 16,102.78 - 8,215.23 8,221.50 -6.28
2014 年度康远制药模拟前后母公司财务报表产生差异的原因为：调减剥离
参控股子公司各期长期股权投资及权益，同时将各期按权益法确认的参股子公司
投资收益冲回。
二、上市公司最近两年备考财务报表
中审华寅五洲对上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的备
考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度的备考合并利润表以及备考合并财务
报表附注进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务
的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
2、备考财务报表的编制方法
（1）公司根据重大资产重组方案，假定本次资产重组完成后的资产架构，
即本公司持有康远制药 100%股权，于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，
并以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的康远制药公司财务报表为基础，
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部
令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准
则的通知》（财会[2006]3 号）、财政部 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于
印发<企业会计准则— 应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）、《企业会计准则
解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企业会计准则解释第 3 号》、《企
303
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业会计准则解释第 4 号》、《企业会计准则解释第 5 号》等有关规定进行编制。
（2）依据 2015 年 7 月本公司与李勋、马云波、聂华、李东、曹智刚、李细
海、王力、上海景林景途投资中心（有限合伙）、上海景林景麒投资中心（有限
合伙）9 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，振东制药以
发行股份及支付现金购买其持有的康远制药 100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，康远制药将剥离其持有的哈尔
滨瀚钧药业有限公司 51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司 100%的股权、
北京泓洋恒丰医药科技有限公司 100%的股权、苏州华泰医药有限公司 34%的股
权、赤峰维康生化制药有限公司 22.86%的股权剥离。为更准确反映拟购买资产
的财务状况和盈利水平，康远制药模拟财务报表假设资产在报告期初已划转剥离
完成。
（3）由本次交易事项产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反
应。
（4）本备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注五所披露的各项重要
会计政策和会计估计编制。并对康远制药坏账计提方法与本公司不一致的部分进
行了调整，共调减 2014 年年初未分配利润 260,403.84 元，调减 2014 年利润
2,127,065.05 元，调增 2015 年利润 2,369,256.26 元。
（5）2015 年 9 月康远制药原股东对前期利润进行了分配，利润分配金额为
174,340,000.00 元，备考财务报表假设利润分配在 2015 年 7 月 31 日前已完成，
并对备考报表进行了调整。
3、合并成本的确定及商誉的处理
（1）合并成本的确定：合并成本为发行股份及支付现金购买康远制药截止
2015 年 7 月 31 日净资产的公允价值。
（2）商誉的处理：合并成本减去康远制药截止 2015 年 7 月 31 日账面净
资产公允价值的差额，并假设商誉在备考财务报表报告期内保持不变。
本备考合并财务报表仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产
304
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重组事宜。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，振东制药最近两年的备考合并财务
报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 457,924,227.58 261,735,291.11
应收票据 50,580,362.25 70,818,527.94
应收账款 794,744,161.62 499,080,947.39
预付款项 119,948,609.95 126,289,173.84
应收利息 603,514.25 407,175.54
其他应收款 80,880,471.05 119,492,047.42
存货 429,361,534.48 332,347,489.25
其他流动资产 17,847,832.71 2,332,853.62
流动资产合计 1,951,890,713.89 1,412,503,506.11
非流动资产：
可供出售金融资产 12,000,000.00 12,000,000.00
长期应收款 975,951.80 549,410.00
固定资产 1,051,499,261.06 966,565,160.16
在建工程 92,050,044.74 81,926,320.68
生产性生物资产 1,645,387.23 1,645,387.23
无形资产 368,018,691.94 344,121,103.34
开发支出 15,406,956.09 9,231,954.43
商誉 2,682,831,946.25 2,682,831,946.25
长期待摊费用 23,960,932.52 25,721,076.50
递延所得税资产 24,767,958.75 19,726,331.51
其他非流动资产 639,735,618.62 12,337,357.99
非流动资产合计 4,912,892,749.00 4,156,656,048.09
资产总计 6,864,783,462.89 5,569,159,554.20
备考合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
305
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
短期借款 545,000,000.00 323,000,000.00
应付票据 277,735,500.00 42,126,724.80
应付账款 253,170,204.25 172,291,737.93
预收款项 79,649,540.14 75,737,673.34
应付职工薪酬 53,278,739.18 23,895,561.73
应交税费 88,408,647.62 50,497,195.39
应付利息 1,471,970.92 1,032,892.70
应付股利 334,342.00 -
其他应付款 662,105,915.54 103,470,297.49
一年内到期的非流动负债 33,904,486.48 -
流动负债合计 1,995,059,346.13 792,052,083.38
非流动负债：
长期借款 59,783,095.20
长期应付款 24,500,000.00 24,500,000.00
专项应付款 - 10,982,700.00
预计负债 31,670,000.00 31,670,000.00
递延收益 86,674,709.35 75,690,436.90
非流动负债合计 202,627,804.55 142,843,136.90
负债合计 2,197,687,150.68 934,895,220.28
股东（所有者）权益：
归属于母公司股东权益合计 4,631,626,760.07 4,623,254,803.25
少数股东权益 35,469,552.14 11,009,530.67
股东权益合计 4,667,096,312.21 4,634,264,333.92
负债和股东权益总计 6,864,783,462.89 5,569,159,554.20
2、备考利润表
单位：元
项目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 2,671,366,769.97 2,183,547,005.05
二、营业总成本 2,429,685,930.13 2,065,448,658.38
其中：营业成本 1,322,747,835.61 1,161,288,965.97
营业税金及附加 24,252,985.65 18,929,525.95
销售费用 764,319,073.14 613,469,111.67
管理费用 254,206,397.96 228,791,449.01
财务费用 33,112,563.21 20,806,242.78
资产减值损失 31,047,074.56 22,163,363.00
加：投资收益（损失以“－”号填列） -113,281.43 48,000.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 241,567,558.41 118,146,346.67
加：营业外收入 28,898,848.56 26,859,344.30
其中：非流动资产处置利得 949,627.04 82,587.03
减：营业外支出 2,537,552.08 1,396,779.34
306
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其中：非流动资产处置损失 274,376.93 180,974.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 267,928,854.89 143,608,911.63
减：所得税费用 44,291,908.03 28,957,918.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 223,636,946.86 114,650,992.80
其中：归属于母公司所有者的净利润 233,141,925.39 122,088,729.53
少数股东损益 -9,504,978.53 -7,437,736.73
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 223,636,946.86 114,650,992.80
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 233,141,925.39 122,088,729.53
归属于少数股东的综合收益总额 -9,504,978.53 -7,437,736.73
307
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、康远制药的关联自然人
序号 关联方姓名 关联关系
1 李勋 控股股东、实际控制人、董事、总经理
2 李细海 董事长，股东
3 马云波 董事、股东
4 聂华 董事、股东
5 李东 董事、股东
6 盛亮洪 董事
7 王力 监事、股东
8 曹智刚 股东
其他关联自然人：与公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关系
密切的亲属，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、康远制药的关联法人
序
关联方名称 报告期内关联关系 目前状态
号
1 景林景麒 股东 股东
2 景林景途 股东 股东
报告期初至 2014 年 6 月，李细海
持股 20%，聂华持股 20%；2014
3 康博安 康远制药持股 100%的子公司
年 6 月起，成为康远制药持股
100%的子公司
自 2014 年 5 月起，康远制药持股 抚顺致诚持股 51%，实际控制人控
4 瀚钧药业
51%的子公司 制的其他企业
报告期初至 2014 年 4 月，李东持 抚顺致诚持股 100%，实际控制人控
5 泓洋恒丰
股 85%、马云波持股 15%；2014 制的其他企业
308
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年 4 月起，康远制药持股 100%的
子公司
2014 年 4 月起，康远制药持股 抚顺致诚持股 100%，实际控制人控
6 邦尼康达
100%的子公司 制的其他企业
抚顺致诚持股 34%，实际控制人施
7 苏州华泰 持股 34%的参股子公司
加重大影响的其他企业
2014 年 12 月起，康远制药持股 抚顺致诚持股 22.86%，实际控制人
8 赤峰维康
22.86%的参股子公司 施加重大影响的其他企业
李细海任董事，马云波妻子李红
李细海任董事，马云波妻子李红持股
持股 25%并任董事，李勋母亲聂
9 湖北华信 25%并任董事，李勋母亲聂金菊持股
金菊持股 26%并任法定代表人、
26%并任法定代表人、董事长
董事长
报告期初至 2014 年 12 月，康远
10 晶福鼎 制药持股 70%；马云波担任法定 马云波担任法定代表人、执行董事
代表人、执行董事
曹智刚及其妻子合计持股 100% 曹智刚及其妻子合计持股 100%的公
11 楚明华
的公司 司
李勋持股 40.07%、李细海持股
24.71%并任执行董事兼总经理、马
12 抚顺致诚 无 云波持股 11.79%、聂华持股 7.86%
并任监事、李东持股 7.07%、曹智刚
持股 4.50%、王力持股 4.00%
湖北真奥医
李细海持股 52%、曹智刚持股 李细海持股 52%、曹智刚持股 18%
13 药科技有限
18%并任监事、马云波持股 10% 并任监事、马云波持股 10%
公司
咸宁市中孚
14 林业生态园 李细海持股 30%并任监事 李细海持股 30%并任监事
有限公司
武汉三多生
15 物工程技术 李细海持股 15%并任监事 李细海持股 15%并任监事
有限公司
自 2014 年 7 月起，曹智刚通过楚
东阿澳东药 曹智刚通过楚明华间接持股 55%并
16 明华间接持股 55%并任执行董事
业有限公司 任执行董事兼总经理
兼总经理
湖南天顺医 自 2015 年 2 月起，曹智刚通过楚
曹智刚通过楚明华间接持股 100%，
17 药科技有限 明华间接持股 100%，曹智刚妻子
曹智刚妻子任监事
公司 任监事
（二）报告期内的关联交易情况
1、采购商品
康远制药子公司康博安向赤峰维康采购布洛芬分散片用于销售，报告期内具
309
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
体金额及占采购总额的比例如下：
2015 年 2014 年
采购金额（万元） 355.20 210.10
占公司采购总额的比例 3.30% 2.34%
康博安是赤峰维康布洛芬分散片的全国总代理，按照市场价格定价，交易公
允。报告期内，康博安向赤峰维康采购布洛芬分散片的金额占康远制药采购总额
的比例较小。
2、接受劳务
报告期内，邦尼康达和泓洋恒丰向康远制药提供研发服务，按实际发生的人
工及材料费用与康远制药进行结算。
关联方 2015 年 2014 年
接受研发服务金额 邦尼康达 - 100.00
（万元） 泓洋恒丰 226.20 254.00
注：根据模拟合并财务报表编制基础，邦尼康达和泓洋恒丰在报告期内为康远制药的非
子公司关联方。
3、销售商品
报告期内，湖南楚明华和苏州华泰向康远制药采购碳酸钙 D3 系列产品、向
康博按采购罗红霉素软胶囊、人参健脾片等用于对外销售，具体金额及占销售收
入总额的比例如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
销售金额 3,383.18 1,128.31
湖南楚明华
占销售收入总额的比例 7.99% 4.27%
销售金额 282.52 136.53
苏州华泰
占销售收入总额的比例 0.67% 0.52%
苏州华泰为康远制药在江苏的区域经销商，与康远制药的交易按市场价格协
商定价。
对湖南楚明华医药有限公司关联交易的必要性、作价依据和关联交易价格的
公允性如下：
（1）关联交易的必要性
310
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
湖南楚明华医药有限公司（以下简称“湖南楚明华”）是康远制药股东曹智刚
（持有康远制药 4.50%股份）及其妻子合计持有 100%股权的公司，其基本情况
如下：
公司名称 湖南楚明华医药有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 3 月 29 日
注册地址 长沙高新开发区火炬城 M0 号北七楼
法定代表人 罗世军
注册资本 2,168 万元
股权结构 曹智刚持股 88%，其妻子申盈莹持股 12%
医药及医疗器材、乳制品、酒类、化妆品及卫生用品、日用百货、办
公用品、其他机械设备及电子产品、预包装食品、卫生消毒用品的批
发；保健食品、保健用品、包装材料、清洁用品的销售；企业管理服
经营范围 务；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；仓储咨询服务；
企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
湖南楚明华是湖南省内实力较强的医药批发企业，其下游客户主要为大型医
药公司及连锁药店，如老百姓、益丰大药房。自康远制药碳酸钙 D3 系列产品上
市以来湖南楚明华即作为区域经销商，有效促进了康远制药碳酸钙 D3 系列产品
在湖南地区的推广和销售。基于湖南楚明华良好的商业信用和销售能力，以及长
期以来形成的稳定合作关系，康远制药与湖南楚明华的交易往来得以延续至今。
（2）关联交易的作价依据
报告期内，康远制药与湖南楚明华的交易价格由交易双方参照一般经销商采
购价格及当地市场竞争环境协商确定，作价依据合理。
（3）关联交易价格公允性
湖南省万源医药有限公司（以下简称“湖南万源”）是康远制药在湖南省内仅
次于湖南楚明华的第二大经销商，且为无关联第三方。湖南万源在运距、市场竞
争程度、医保政策和中标价格等方面与湖南楚明华具有相似性。报告期内，康远
制药与湖南楚明华和湖南万源的交易价格对比如下：
311
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
产品 规格 项目 2015 年 2014 年
湖南楚明华采购单价（元/盒） 9.00 8.00
10 袋装 湖南万源采购单价（元/盒） 8.78 8.00
差异率（%） 2.51 -
碳酸钙 D3 颗粒
湖南楚明华采购单价（元/盒） 10.00 9.50
12 袋装 湖南万源采购单价（元/盒） 10.00 9.50
差异率（%） - -
湖南楚明华采购单价（元/盒） 12.50 9.85
碳酸钙 D3 片（II） 60 片装 湖南万源采购单价（元/盒） 11.25 10.00
差异率（%） 11.11 -1.50
由上表可知，湖南楚明华与可比第三方湖南万源的采购价格差异较小，关联
交易价格公允。
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：康远制药对湖南楚明华医药有限
公司关联具有必要性、作价依据合理，定价公允。
（4）标的公司与楚明华关联交易对上市公司和标的公司未来业绩的影响，
及本次交易后减少和规范关联交易的措施
2014、2015 年度，康远制药与湖南楚明华关联交易的毛利贡献情况，具体
金额及占标的公司和上市公司备考销售毛利总额的比例如下：
客户 项目 2015 年度 2014 年度
销售毛利（万元） 2,507.63 815.09
湖南楚明华 占标的公司销售毛利的比例 7.95% 4.46%
占上市公司备考销售毛利的比例 1.86% 0.90%
根据本次重组相关的业绩承诺，2016 年度康远制药预计将实现归属于母公
司的净利润不低于 2 亿元。康远制药与湖南楚明华关联交易对康远制药及上市公
司的毛利贡献比例预计将下降。
同时，康远制药与湖南楚明华关联交易总额占上市公司销售收入总额的比例
较小，且定价公允。因此，康远制药与湖南楚明华关联交易对上市公司和标的公
司未来业绩无不利影响。
本次交易后减少和规范关联交易的措施详见本节“三、本次交易完成后，上
市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“（二）规范关联交易
的措施”。
312
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问和立信会计师经核查后认为：康远制药与湖南楚明华关联交易
总额占上市公司销售收入总额的比例较小，且定价公允，对上市公司和标的公司
未来业绩无不利影响。同时，上市公司已制定了减少和规范关联交易的措施，控
股股东、实际控制人及标的公司股东亦出具了规范关联交易的承诺。
4、房屋租赁
报告期内，康远制药的关联租赁情况具体如下：
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产种类 2015 年确认的租赁费 2014 年确认的租赁费
李细海 康博安 房屋 10 6.67
5、关联方应收应付情况
（1）应收项目
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目\关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
苏州华泰 - - 61.94 -
湖南楚明华 100.22 5.01 21.83 1.09
合计 100.22 5.01 83.77 1.09
其他应收款： - -
瀚钧药业 - - 4,700.00 -
李细海 - - - -
湖北华信 - - 220.00 11.00
赤峰维康 - - - -
晶福鼎 - - - -
合计 - - 4,920.00 11.00
其他应收款主要系应收关联方借款。截至本报告书签署日，应收关联方借款
均已归还。
（2）应付项目
单位：万元
项目\关联方 2015.12.31 2014.12.31
应付账款：
赤峰维康 22.30 48.21
邦尼康达 - 141.00
313
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 22.30 189.21
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同
业竞争情况
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与康远
制药相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有康远制药 100%股权。本次交易前后，公司控
股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际
控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
就本次交易，本公司控股股东振东健康、实际控制人李安平先生出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人将不从事或发展任何与上市公司直接或
间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取
租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业
务。
2、本公司/本人将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并
行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人全资、控股、
实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
竞争的业务。
3、在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同
业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人全资、控股、实际控制的其他
企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市
公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一
步提出受让请求，则本公司/本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
5、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规
章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
314
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
履行股东义务，不利用本公司/本人控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
6、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，若违反上述承诺的，
将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未
履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
同时，交易对方李勋、李细海等 7 名自然人股东分别出具了《关于规范与山
西振东制药股份有限公司、北京康远制药有限公司同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书
面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事
或参与任何与康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙
制剂）业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、
康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、康远制药及其控制的企业
目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务
及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、康远制药及其控制的企
业目前及今后进行的碳酸钙 D3 产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳酸钙 D3 产品
（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本人合法权利范围
内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提供给上市公司。
四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保障上市公司、
康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。
五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市公司所任职位
便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药其他股东的权益。如因本人
或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、康远制药及其控制
的企业的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损
失，以现金形式进行充分赔偿。
315
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关
联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的
关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重
组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产的主要日常关联交易
为向赤峰维康、苏州华泰、湖南楚明华等关联方采购、销售商品，向李细海租赁
房屋，本次交易完成后，上述关联交易将构成上市公司的新增关联交易。
康远制药子公司康博安向赤峰维康采购布洛芬分散片用于销售，2014、2015
年关联采购金额占采购总额的比例分别为 2.34%和 3.30%，占比较小。
湖南楚明华和苏州华泰向康远制药采购碳酸钙 D3 系列产品、向康博按采购
罗红霉素软胶囊、人参健脾片等用于对外销售，2014、2015 年关联销售金额占
销售收入的比例分别为 4.27%和 7.99%，占比较小。
康远制药子公司康博安向李细海租赁房产，2014、2015 年租赁费分别为 6.67
万元和 10 万元，金额较小。
本次交易完成后，上市公司将取得康远制药的控制权，未来因本次交易而可
能新增的关联交易是否进行及交易价格、规模将严格按照上市公司关联交易的管
理办法进行规范和确定，上市公司仍将保持充分的经营独立性。
就本次交易，本公司控股股东振东健康、实际控制人李安平先生出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策。
2、本公司/本人保证本公司以及本公司/本人控股或实际控制的其他企业（不
包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后不与上
316
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关
联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有
关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司
依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公
司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签
订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股
东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回
避表决义务。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充
分的赔偿或补偿。
上述承诺在本公司能够对上市公司产生较大影响的期间内持续有效且不可
变更或撤销。”
同时，交易对方李勋、李细海等 7 名自然人及景林景途、景林景麒分别出具
了《关于规范与山西振东制药股份有限公司、北京康远制药有限公司关联交易的
承诺函》，具体内容如下：
“1、2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及本人/本单位
控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的康远制药，下同）之间的关
联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司及其下属企业以及其中
小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债
权人利益的情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人财
产优先承担全部损失。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人/本单位及本人/本单位控制的
企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制
的企业承担成本或其他支出。
3、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资源、资金或从事其他损害上市公
司及其下属企业以及其中小股东和债权人利益的行为。
4、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公司及其下属企业
的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司及其下属企业章程及关
联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
5、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其下属企业发生关
联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，
按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
计算的，由交易双方协商确定价格。
6、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严
格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及
其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位有约束力的法律
文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律责任。”
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，公司将采取以下措施来规范和
减少关联交易：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次交易完成后，公司将进行业务的整合，充分利用上市公司和标的公
司的市场营销渠道，继续提高产品总体销售规模，降低湖南楚明华占上市公司销
售总额的比例；同时在湖南省积极培育地、县一级新的代理商，进行市场的精耕
细作，以减少标的公司与湖南楚明华的关联交易；同时，上市公司还将进行代理
商渠道、市场营销策略、产品定价等方面的调整，努力提高业务层面的整合效应，
从而减少与楚明华关联交易的比例及对公司业绩的影响。
2、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规
则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的
利益。
3、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的
风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对康远制药全部权益进行评估，并
采用收益法评估结果作为康远制药股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评
估基准日全部股东权益的评估值为 267,000 万元，标的公司于评估基准日经审计
账面净资产（母公司）为 21,804.27 万元，评估增值额为 245,195.73 万元，增值
幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期
之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（三）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，康远制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资
源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和康远制药在企
业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人
员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利
实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期
效果，将会影响公司和康远制药的经营与发展，损害股东的利益。
（四）业绩承诺不能达标的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年
业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司
的净利润应分别不低于 1.5 亿元、2 亿元及 2.5 亿元，三年承诺期累计实现的扣
非净利润不低于 6 亿元。
该盈利承诺系基于康远制药目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和康远制药管理团队的经营管理
能力，康远制药存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式
符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致康
远制药的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履
行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购康远制药 100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业
会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未
来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商
誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商
誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）募集配套资金失败风险
321
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易中公司现金支付总额为 62,918 万元，全部来自募集的配套资金。
如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全
部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余
额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集
配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对
价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低
公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公
司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司经营相关的风险
（一）主要产品较为集中的风险
康远制药主要产品为碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳酸钙 D3 颗粒，市场竞争优势明
显，但主营业务相对集中，2014 年、2015 年，康远制药碳酸钙 D3 片（Ⅱ）和碳
酸钙 D3 颗粒合计销售收入占营业收入的比例分别为 85.44%、78.95%。若未来康
远制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对康远制药未
来的经营和财务状况产生不利影响。虽然康远制药还有其他储备药品注册批件及
申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产
品推广上存在不确定性，因此在现阶段康远制药存在主要产品集中风险。
（二）盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产在 2014 年、2015 年实现的营业收入分别为 26,406.20
万元、42,321.32 万元，净利润分别为 8,225.76 万元、16,168.72 万元。近年来康
远制药经营状况良好，营业收入和净利润持续快速增长，但不排除未来由于医药
行业竞争加剧、补钙药物及保健品市场格局发生变化、国家医药、医疗及医保相
关政策发生重大改变等因素，而导致康远制药营业收入增速放缓、盈利能力出现
波动的风险。
（三）税收优惠政策调整的风险
康远制药于 2014 年 12 月由北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市
国税局、北京市地税局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为 15%。如果未
322
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
来康远制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受 15%的优惠税率，
将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业
的税收优惠政策作出不利调整，也可能对康远制药的经营业绩和利润水平产生一
定程度的影响。
（四）土地和房屋未办毕产权证书的风险
康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办
公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房
产及自建房产尚未办毕产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因
权属不完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不
利影响的风险。
（五）增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的
关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重
组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产的主要日常关联交易
为向赤峰维康、苏州华泰、湖南楚明华等关联方采购、销售商品，向李细海租赁
房屋，本次交易完成后，上述关联交易将构成上市公司的新增关联交易。如果新
增关联交易未按规定履行相应决策程序或公允定价，将损害上市公司利益。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
323
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，以 2014 年 12 月 31 日和 2015 年
12 月 31 日为对比基准日，本次交易前后振东制药负债结构变动情况如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 407,574.24 686,478.35 285,833.97 556,915.96
负债总额 204,083.44 219,768.72 88,823.32 93,489.52
其中：流动负债 184,070.66 199,505.93 74,789.01 79,205.21
非流动负债 20,012.78 20,262.78 14,034.31 14,284.31
流动负债/负债总额（%） 90.19 90.78 84.20 84.72
资产负债率（%） 50.07 32.01 31.08 16.79
流动比率（倍） 0.95 0.98 1.70 1.78
速动比率（倍） 0.65 0.69 1.13 1.36
注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响。
由上表可知，在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，上市公司资产负
债率为 32.01%，流动比率和速动比率分别为 0.98 和 0.69；本次交易后公司偿债
能力提高，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
324
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）出资设立山西振东先导生物科技有限公司
2014 年 7 月 31 日，山西振东先导生物科技有限公司成立，该公司由振东制
药与自然人王永红共同出资。该公司相关情况如下：
公司名称 山西振东先导生物科技有限公司
注册资本 5,882 万元
振东制药出资 3,000 万元，持股比例为 51%；王永红出资 2,882 万元，持
股权结构
股比例为 49%。
生物技术、医药科技、药品研发、保健食品的技术开发、转让、咨询、服
务；医药行业的咨询服务及展览服务；中药材种植；计算机系统及软件服
主营业务
务；电子产品、文件用品及器材的销售。（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资设立山西振东大药房连锁有限公司
2015 年 6 月 18 日，山西振东大药房连锁有限公司成立，为振东制药 100%
控股子公司。该公司相关情况如下：
公司名称 山西振东大药房连锁有限公司
注册资本 500 万元
股权结构 振东制药 100%控股
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、化学药品、生物制品（除
疫苗）零售；日用百货、保健食品、婴幼儿配方乳粉、医疗器械、预包装
主营业务
食品、散装食品零售。(依法须经准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
振东制药最近 12 个月发生的资产交易涉及的上述公司与本次交易标的公司
不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法
律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致本公司董事会、监
事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、
325
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度
的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规
则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中
国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理
结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
振东制药《公司章程》（2015 年 6 月修订）对公司利润分配政策约定如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以公司的可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
○1 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
○公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
4、现金分红的比例
原则上公司每年进行一次利润分配，以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
6、利润分配需履行的决策程序
（1）具体分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜拟定，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过
半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案
的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东
大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
7、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独
立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过方可实施。
8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）股东未来分红回报规划
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社
会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司第三届董事会第六次
会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>的议
案》，议案的主要内容如下：
一、股东分红回报规划制定考虑因素
公司制定股东回报规划应综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
二、股东分红回报规划制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以公司的可持续发展和维
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定。
三、2015-2017 年度的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括以下情形：第一、公司未来 12 个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%；第二、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）现金分红的比例
原则上公司每年进行一次利润分配，以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）利润分配期间间隔
利润分配期间间隔在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分配。
（五）股票股利分配的条件
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
（六）利润分配需履行的决策程序
（1）具体分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜拟定，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过
半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董
事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案
的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东
大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独
立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后 提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过方可实施。
（八）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开
后两个月内完成实施。
四、《股东分红回报规划》的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
（三）最近三年现金分红的情况
最近三年，公司累计实施的现金分红金额为 66,240,000.00 元，累计合并报
表归属于上市公司普通股股东的净利润金额为 207,452,289.84 元，累计实施的现
金分红金额占比为 31.93%。
公司最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：元
分红年度 2014年 2013年 2012年
现金分红金额（含税） 28,800,000.00 28,800,000.00 8,640,000.00
分红年度合并报表中归属于上市
41,958,240.99 74,017,156.92 91,476,891.93
公司普通股股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司普
68.64% 38.91% 9.45%
通股股东的净利润的比率
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015 年 4 月 27 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日
止。本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、
监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构
及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司副董事长董迷柱买卖上市公司股票情况
公司副董事长董迷柱先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖
出振东制药股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2014/12/02 卖出 -22,200
董迷柱
2014/12/03 卖出 -87,800
截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，董迷柱先
生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
董迷柱先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公
司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（二）公司监事会主席李仁虎买卖上市公司股票情况
公司监事会主席李仁虎先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在
卖出振东制药股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
李仁虎 2014/11/11 卖出 -160,000
截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，李仁虎先
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
李仁虎先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公
司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（三）公司监事金志祥买卖上市公司股票情况
公司监事金志祥先生于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在卖出振
东制药股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
金志祥 2014/11/11 卖出 -150,000
截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，金志祥先
生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
金志祥先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公
司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（四）振东健康监事金安祥买卖上市公司股票情况
公司控股股东振东健康监事金安祥先生于本次交易相关内幕信息知情人自
查期间存在卖出振东制药股票的情形，具体情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
姓名 交易日期 交易方向 买卖股数（股）
2014/12/04 卖出 -1,600,000
2014/12/23 卖出 -5,000,000
金安祥 2014/12/26 卖出 -1,000,000
2014/12/29 卖出 -3,000,000
2014/12/30 卖出 -1,856,448
截至上述买卖股票的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易事宜，金安祥先
生不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
金安祥先生就上述股票交易行为出具了《关于买卖山西振东制药股份有限公
司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1、本人承诺未将振东制药本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未
透露任何涉及振东制药的内幕信息。
2、截至上述买卖的交易日期，振东制药尚未筹划本次交易。
3、本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
4、本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真
实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
根据自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，上
述相关人员均已声明其本人或直系亲属在自查期间买卖振东制药股票的行为系
在未获知本次交易相关信息的情况下进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证
券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，
不存在泄漏内幕信息或者建议他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为。
除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
振东制药按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司因本次交易事项于 2015 年 4 月 27 日上午开市起开始连续停牌，2015
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年 3 月 27 日－2015 年 4 月 24 日为公司股票连续停牌前 20 个交易日。上述期间
振东制药、创业板指数、深证医药指数的涨跌幅情况如下表所示：
创业板指数 深证医药指数
项目 振东制药
（399006） （399618）
涨跌幅 14.41% 19.33% 18.72%
涨跌幅偏离值 - -4.92% -4.31%
由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算振东制药与创业板指数涨幅偏离
值），振东制药前20个交易日的累计涨跌幅为-4.92%，低于累计涨跌幅20%的标
准；剔除同行业板块因素影响后（即计算振东制药与深证医药指数涨跌幅偏离
值），振东制药前20个交易日的累计涨跌幅为-4.31%，低于累计涨跌幅20%的标
准。
综上所述，本公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因
素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上
市公司重大资产重组之情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次
交易相关主体出具的承诺函，振东制药、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，振东制药董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本
次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《山西振东制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等本次交易相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1. 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关
系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则；
2. 评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3. 公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利
益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项法定条件；
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次重组构成关
联交易；
3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的
资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确
定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、本次重组相关事项已经公司第三届第六次会议审议通过；相关议案在提
交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重组的相关议
案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、
表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，表决结果合法、有效；
5、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
6、《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已
详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，
有效地保护了公司及投资者的利益；
7、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强
公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，
符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益；
8、本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
二、独立财务顾问核查意见
申万宏源证券作为振东制药的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律
法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的
审慎核查，并与振东制药及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股
份发行定价符合《创业板发行管理暂行办法》、《重组管理办法》及《上市公司非
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估
假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平
性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、法律顾问意见
金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意
见为：
在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二） 本次交易
尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
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第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：赵玉华
电话：028-85958793
传真：028-85958791
财务顾问主办人：潘杨阳、欧俊
财务顾问协办人：李鹏、秦竹林
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-58785003
传真：010-58785566
经办律师：宋彦妍、高怡敏
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
联系电话：021-23281000
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传真：021-63392558
经办会计师：陈勇波、梁谦海
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层
负责人：方文森
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
经办会计师：易冬、傅顺喜
四、资产评估机构
中同华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔三层
电话：13811493251
传真：010-68090099
经办评估师：王翠叶、郝晓兵
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第十六节 上市公司及有关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
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第十七节 备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的振东制药董事会决议；
2、关于本次交易的振东制药独立董事意见；
3、振东制药与李勋等 9 名康远制药全体股东签署的《购买资产协议》；
4、振东制药与李勋等 9 名康远制药全体股东签署的《定金协议》及《定金
协议之补充协议》；
5、振东制药与李勋等 9 名康远制药全体股东签署的《股权质押协议》；
6、振东制药与李勋等 7 名康远制药自然人股东签署的《业绩承诺及补偿协
议》；
7、振东制药与配套融资认购方振东健康、京江博翔签署的《股份认购协议》；
8、标的公司审计报告；
9、标的公司模拟审计报告；
10、振东制药备考财务报表审阅报告；
11、标的公司评估报告和评估说明；
12、法律意见书；
13、独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、山西振东制药股份有限公司
联系地址：山西省长治县光明南路振东科技园
电话：0355-8096012
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传真：0355-8096018
联系人：宁潞宏
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：028-85958793
传真：028-85958791
联系人：潘杨阳
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com
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