中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年度持续督导报告书
被保荐上市公司： 中信国安葡萄酒业股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人 张耀坤、王建设
010-65608299
保荐机构及保荐代表人联系方式 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心
B、E 座 3 层
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103 号文）核准，中信国安葡萄酒业股份
有限公司（下称“中葡股份”）于 2014 年 12 月向其控股股东中信国安集团有限
公司（下称“国安集团”）的全资子公司中信国安投资有限公司等 9 家发行对象
非公开发行股票 313,807,530 股，发行价格为 4.78 元/股，募集资金总额为
1,499,999,993.40 元，募集资金净额 1,471,189,993.40 元。上述资金到位情况
已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了京永验字[2014]第
21030 号《验资报告》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”
或“保荐机构”）担任中葡股份本次非公开发行股票的保荐及持续督导机构，负
责本次发行股票上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（下称“《持续督导工作指引》”），中
信建投证券从公司治理和内部控制、信息披露、独立性和关联交易、对外担保、
重大对外投资、募集资金运用等方面对中葡股份进行了持续督导。
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日（下称“持续督导期间”），中信建投
证券对中葡股份的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《持续督导
工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作，主要工作情况如下：
督导事项 督导情况
保荐机构已建立健全了持续督导工作制
保荐机构建立健全并有效执行持续督导
度，并制定了中葡股份非公开发行股票的
1 工作制度，并针对具体的持续督导工作制
持续督导工作计划，持续督导期间上述制
定相应的工作计划。
度和计划执行情况良好。
保荐机构在持续督导工作开始前，与上市
公司签署持续督导协议，明确双方在持续 保荐机构已与上市公司在相关协议中明
2
督导期间的权利和义务，并报上海证券交 确了双方在持续督导期间的权利和义务。
易所备案。
保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场 保荐代表人及项目组对上市公司进行了
3 检查、尽职调查等方式开展持续督导工 日常沟通和回访，对有关事项进行了现场
作。 核查。
保荐机构按照有关规定对上市公司违法
违规事项公开发表声明的，应于披露前向 持续督导期间，上市公司未发生须保荐机
4
上海证券交易所报告，经上海证券交易所 构发表声明的违法违规事项。
审核后在指定媒体上公告。
上市公司或相关当事人出现违法违规、违
背承诺等事项的，保荐机构应自发现或应
当发现之日起五个工作日内向上海证券 持续督导期间，上市公司无违法违规情
5 交易所报告，报告内容包括上市公司或相 况，上市公司及相关当事人无违背承诺情
关当事人出现违法违规、违背承诺等事项 况。
的具体情况，以及保荐机构采取的督导措
施等。
保荐机构督导上市公司及其董事、监事、
高级管理人员遵守法律、法规、部门规章 持续督导期间，上市公司及其董事、监事、
6 和上海证券交易所发布的业务规则及其 高级管理人员无违法违规或违背承诺的
他规范性文件，并切实履行其所做出的各 情况。
项承诺。
保荐机构督导上市公司建立健全并有效 上市公司已建立健全了公司章程、三会制
执行公司治理制度，包括但不限于股东大 度、关联交易制度、信息披露制度等公司
7
会、董事会、监事会议事规则以及董事、 治理制度，持续督导期间上述制度执行情
监事和高级管理人员的行为规范等。 况良好。
保荐机构督导上市公司建立健全并有效
上市公司已建立健全了内部控制制度、重
执行内控制度，包括但不限于财务管理制
大经营决策的程序和规则，持续督导期间
度、会计核算制度和内部审计制度，以及
8 上述制度、程序和规则执行情况良好，上
募集资金使用、关联交易、对外担保、对
市公司的运行符合相关法规和制度的规
外投资、衍生品交易、对子公司的控制等
定。
重大经营决策的程序与规则等。
督导事项 督导情况
保荐机构督导上市公司建立健全并有效 上市公司已建立健全了信息披露制度，持
执行信息披露制度，审阅信息披露文件及 续督导期间上述制度执行情况良好，上市
9 其他相关文件，并有充分理由确信上市公 公司信息披露符合相关法规和制度的规
司向上海证券交易所提交的文件不存在 定。上市公司信息披露的具体情况详见本
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告书之“二、信息披露审阅情况”部分。
保荐机构对上市公司的信息披露文件及 保荐机构对上市公司持续督导期间的重
向中国证监会、上海证券交易所提交的其 要信息披露文件和向中国证监会、上海证
他文件进行事前审阅，对存在问题的信息 券交易所提交的其他文件进行了事先审
10
披露文件应及时督促上市公司予以更正 阅，对需要更正或补充的文件及时督促上
或补充，上市公司不予更正或补充的，应 市公司进行了更正或补充，不存在需要向
及时向上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告的情形。
对上市公司的信息披露文件未进行事前
保荐机构对上市公司持续督导期间的其
审阅的，保荐机构应在上市公司履行信息
他信息披露文件在其披露后的五个交易
披露义务后五个交易日内，完成对有关文
日内进行了审阅，对需要更正或补充的内
11 件的审阅工作，对存在问题的信息披露文
容及时督促上市公司进行了更正或补充，
件应及时督促上市公司更正或补充，上市
不存在需要向上海证券交易所报告的情
公司不予更正或补充的，应及时向上海证
形。
券交易所报告。
保荐机构关注上市公司或其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员受
经核查，持续督导期间上市公司及其控股
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所
12 股东国安集团，以及上市公司的董事、监
纪律处分或者被上海证券交易所出具监
事、高级管理人员未发生该等情况。
管关注函的情况，并督促其完善内部控制
制度，采取措施予以纠正。
保荐机构持续关注上市公司及控股股东、
经核查，持续督导期间上市公司及其控股
实际控制人等履行承诺的情况，上市公司
13 股东国安集团的承诺履行情况良好，不存
及控股股东、实际控制人等未履行承诺
在需要向上海证券交易所报告的情形。
的，应及时向上海证券交易所报告。
经核查，上市公司严格按照募集资金管理
保荐机构持续关注发行人募集资金的存 的相关制度，进行募集资金的存放及使
14
放及使用情况等。 用，并对募集资金存放及使用情况出具专
项核查报告。
保荐机构持续关注公共传媒关于上市公
司的报道，及时针对市场传闻进行核查， 保荐机构持续关注公共媒体关于上市公
经核查后发现上市公司存在应披露未披 司的报道，经核查，上市公司不存在应披
15 露的重大事项或与披露的信息与事实不 露未披露的重大事项或与披露的信息与
符的，应及时督促上市公司如实披露或予 事实不符的情形，亦不存在其他需要向上
以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应 海证券交易所报告的情形。
及时向上海证券交易所报告。
保荐机构发现以下情形之一的，应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上海
16 持续督导期间上市公司未发生该等情形。
证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》
督导事项 督导情况
等上海证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的
专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当
情形；
（三）上市公司出现《保荐管理办法》第
七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工
作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
保荐机构制定对上市公司的现场检查工 保荐机构制定了现场检查的相关工作计
17 作计划，明确现场检查工作要求，确保现 划，明确了现场检查的工作要求，并实施
场检查工作质量。 了现场检查工作。
上市公司出现以下情形之一的，保荐机构
应自知道或应当知道之日起十五日内或
上海证券交易所要求的期限内，对上市公
司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；
18 （三）违规使用募集资金； 持续督导期间上市公司未发生该等情形。
（四）违规进行证券投资、套期保值业务
等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批程
序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同
期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
二、信息披露审阅情况
中信建投证券与中葡股份的董事会秘书、财务总监及相关工作人员进行了沟通，
并查阅了中葡股份的公开信息披露文件，对持续督导期间的信息披露情况进行了核
查。通过对持续督导期间中葡股份股东大会、董事会、监事会相关文件以及相关
重大事项的检查和分析，中信建投证券认为：中葡股份已严格按照相关法律法规
和上海证券交易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和临时报
告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
持续督导期间，中葡股份不存在《保荐管理办法》以及上海证券交易所相关规
则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
附件:信息披露审阅情况
序号 披露日期 报告名称
1 2015/1/14 第五届董事会第四十五次会议决议公告
中葡股份关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理
2 2015/1/14
的议案公告
中葡股份关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存
3 2015/1/14
款专户活期存款转为定期存单的公告
4 2015/1/14 第五届监事会第十六次会议决议公告
5 2015/1/27 第五届董事会第四十六次会议决议公告
6 2015/1/27 第五届监事会第十七次会议决议公告
7 2015/1/27 中葡股份关于投资设立全资孙公司的公告
8 2015/1/27 中葡股份关于使用自有资金进行现金管理的公告
9 2015/1/27 中葡股份关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知
10 2015/1/30 第五届董事会第四十七次会议决议公告
11 2015/1/30 第五届监事会第十八次会议决议公告
中葡股份关于公司使用募集资金置换预先投入募投项
12 2015/1/30
目自筹资金的公告
中葡股份关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的
13 2015/2/6
进展的公告
中葡股份关于公司将暂时闲置募集资金转存为定期存
14 2015/2/12
单的进展公告
15 2015/2/12 中葡股份 2015 年第一次临时股东大会决议公告
中葡股份关于使用自有资金购买理财产品的进展的公
16 2015/3/4
告
17 2015/3/16 第五届董事会第四十九次会议决议公告
中葡股份关于募集资金存放于实际使用情况的专项报
18 2015/3/16
告
19 2015/3/16 中葡股份关于预计公司 2015 年度日常关联交易公告
20 2015/3/16 中葡股份关于修改公司章程的公告
21 2015/3/16 第五届监事会第十九次会议决议公告
22 2015/3/16 中葡股份 2014 年度报告摘要
23 2015/3/26 第五届董事会第五十次会议公告
24 2015/3/26 第五届监事会第二十次会议决议公告
25 2015/3/26 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知
26 2015/3/26 推选职工监事的公告
27 2015/4/4 第五届董事会第五十一次会议公告
28 2015/4/4 关于公司发行非公开定向债务融资工具的公告
29 2015/4/4 关于召开 2014 年度股东大会的通知
30 2015/4/11 2015 年第二次临时股东大会决议公告
31 2015/4/13 第六届董事会第一次会议决议
32 2015/4/13 第六届监事会第一次会议决议
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2014 年年度股东大会
33 2015/4/28
决议公告
34 2015/4/30 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第一季度报告
35 2015/6/4 中葡股份第六届董事会第四次会议决议公告
36 2015/6/4 中葡股份租赁设备的公告
37 2015/6/4 关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知
38 2015/6/23 2015 年第三次临时股东大会决议公告
39 2015/6/27 中葡股份关于控股股东增持公司股份的公告
40 2015/6/27 中葡股份公告
41 2015/6/27 中葡股份股票异常波动公告
42 2015/7/7 中葡股份股票异常波动公告
43 2015/7/8 中葡股份停牌公告
44 2015/7/9 中葡股份关于控股股东承诺增持公司股票的公告
45 2015/7/11 中葡股份关于维护公司股价稳定方案的公告
46 2015/7/13 中葡股份第六届董事会第六次会议决议公告
47 2015/7/13 中葡股份复牌公告
48 2015/7/13 中葡股份与关联方设立并购基金的公告
49 2015/7/13 中葡股份关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知
50 2015/7/29 中葡股份 2015 年第四次临时股东大会决议公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司发行非公开
51 2015/8/4
定向债务融资工具的进展公告
52 2015/8/19 中葡股份关于公司非公开定向债务融资工具发行结果
的公告
53 2015/8/29 葡股份第六届董事会第九次会议决议公告
54 2015/8/29 2015 年_半年度报告-摘要
55 2015/8/29 中葡股份第六届监事会第三次会议决议公告
中葡股份关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
56 2015/8/29
告
57 2015/8/29 中葡股份关于设立子公司的公告
58 2015/9/7 中葡股份股票异常波动公告
59 2015/10/14 中葡股份与关联方设立基金管理公司的公告
60 2015/10/28 中葡股份 2015 年_三季度报告
中葡股份股关于股东通过资产管理计划增持公司股份
61 2015/10/30
的公告
62 2015/11/11 中葡股份第六届董事会第十二次会议决议公告
63 2015/11/11 中葡股份第六届监事会第五次会议决议公告
64 2015/11/11 中葡股份关于公司变更募集资金用途的公告
65 2015/11/11 中葡股份关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知
66 2015/11/20 中葡股份停牌公告
67 2015/11/21 中葡股份第六届董事会第十三次会议决议公告
68 2015/11/21 中葡股份关于公司出售资产的公告
69 2015/11/21 中葡股份 2015 年第六次临时股东大会通知
70 2015/11/21 中葡股份公司股票复牌公告
71 2015/11/27 中葡股份 2015 年第五次临时股东大会决议公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年第六次临时股
72 2015/12/8
东大会决议公告
73 2015/12/12 中葡股份第六届董事会第十四次会议决议公告
中葡股份关于公司增加 2015 年度日常关联交易预计的
74 2015/12/12
公告
75 2015/12/12 中葡股份关于公司签署有限合伙协议的的公告
76 2015/12/12 中葡股份召开 2015 年第七次临时股东大会的通知
中葡股份关于非公开发行有限售条件的流通股上市的
77 2015/12/19
公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司关于出售资产的进展
78 2015/12/22
公告临
79 2015/12/29 中葡股份 2015 年第七次临时股东大会决议公告
80 2015/12/30 中葡股份第六届董事会第十五次会议决议公告
中葡股份关于公司与新疆生产建设兵团第十二师签署
81 2015/12/30
协议解决剩余应收账款的公告
82 2015/12/30 中葡股份召开 2015 年第八次临时股东大会的通知
83 2015/12/31 中信国安葡萄酒业股份有限公司股东大会取消公告
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