广州市浪奇实业股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
——王丽娟
本人作为广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015
年根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有
关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责。现将 2015 本人履行独立董事职责情况
报告如下：
一、2015 本人出席董事会及股东大会次数及投票情况
2015 年，本人积极参加公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，在认真
听取公司有关工作人员对公司的生产经营等日常经营情况的汇报，通过各种途径详细了
解公司运作情况的基础上，对公司定期报告、公司董事和高级管理人员的变更、关联交
易等事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大中小股东的利益。
2015 公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，合法有效，故 2015 本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2015 年，本人也未有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）董事会会议
2015 年内本人出席董事会次数及投票情况如下：
本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺 席(次)
9 9 0 0
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。
3、本人作为审计委员会召集人在 2015 年召集了四次审计委员会会议，分别于 2015
年 3 月 17 日、2015 年 4 月 16 日、2015 年 8 月 6 日和 2015 年 10 月 20 日召开会议，审
议公司的《2014 年度审计报告》、《2014 年度财务决算》、《2014 年内部控制评价报告》、
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其报酬的议案》、《2015 年日常关
联交易的议案》、《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计的工作总结》、
《2015 年一季度财务报表》、《2015 年半年度财务报告》和《2015 年三季度财务报表》等，
并向董事会出具意见。
1
（二）股东大会
2015 年，本人出席了 2015 年 2 月 11 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015
年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大会和 2015 年 8 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股
东大会，2015 年没有缺席或授权委托其他独立董事出席股东大会的情况。
二、2015 年内对公司相关会议发表独立意见的情况
（一）在2015年3月17日召开的公司第八届董事会第八次会议上，本人就会议上的相
关议案发表意见，本人认为公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其
报酬的决定合规合理；公司日常关联交易属于公司正常的业务范围，遵循了公开、公平
和诚信原则，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况；2014年内部控制
自我评价报比较客观地反映了公司内部控制运行的真实情况。且本人对公司累计和2014
年度对外担保情况、执行有关规定情况发表独立意见，公司严格执行规定，公司为参股
公司向银行申请借款提供担保可解决其发展对资金的需要，并支持其持续发展且不会损
害公司利益。
（二）在2015年4月16日召开的公司第八届董事会第九次会议上，本人就公司《关于
租赁物业给广州百花香料股份有限公司的关联交易的议案》发表独立意见，本人认为南
沙浪奇公司与百花公司的关联交易及其表决程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次
关联交易遵循了公开、公平和诚信原则，交易事项符合市场原则，交易价格公允合理，
不存在损害中小股东利益的情况。
本人就公司《关于聘任王志刚先生为董事会秘书的议案》发表独立意见，本人认为
公司董事会聘任董秘的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的董秘
符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，本人同意董事会聘任王志刚先生
担任公司董事会秘书。
（三）在2015年6月30日召开的公司第八届董事会第十次会议上，本人就公司《关于
聘任陈文先生为公司副总经理的议案》发表独立意见，本人认为公司董事会聘任副总经
理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的副总经理符合有关法律
法规和《公司章程》对任职资格的要求，本人同意董事会聘任陈文先生担任公司副总经
理。
本人就公司《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》发表独立意见，本人认
为公司本次对股票期权激励计划进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试
2
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》
中关于股票期权行权价格、激励对象人数和期权数量调整的相关规定，本人同意董事会
对股票期权激励计划的相关事项进行调整。
本人就公司《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》发表独立意见，
本人认为公司此次对部分已授予但尚未行权的股票期权予以注销的事项符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激
励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意公司注销该部分已
授予但尚未行权的股票期权。
本人就公司《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》发表独立意见，
本人认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
－3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；经核查，
本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其
作为公司股票期权激励计划授予的第二次行权的激励对象主体资格合法、有效；公司股
票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权
价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺
不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次
行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的
紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳
定发展。因此，本人同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
（四）在 2015 年 7 月 13 日召开的公司第八届董事会第十一次会议上，本人就公司
《关于变更董事的议案》发表独立意见，本人认为公司董事会变更董事的程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，被提名的董事符合有关法律法规和《公司章程》对
任职资格的要求。未发现董事候选人有《公司法》第 147、149 条规定的情况，以及被
中国证监会处以市场禁入处罚的情形，同意对董事候选人的提名。
（五）在 2015 年 7 月 31 日召开的公司第八届董事会第十二次会议上，本人就公司
《关于为广州市奇宁化工有限公司申请 8,150 万元借款提供担保的议案》发表独立意见，
本人认为公司为参股公司向银行申请借款提供担保可解决其发展对资金的需要，并支持
其持续发展且不会损害公司利益，因此，本人同意公司为广州市奇宁化工有限公司提供
3
担保。
（六）在 2015 年 8 月 6 日召开的公司第八届董事会第十三次会议上，本人对公司截
至 2015 年上半年累计和 2015 年上半年当期的控股股东及其他关联方占用公司资金、对
外担保情况发表独立意见，公司严格执行规定，公司为参股公司向银行申请借款提供担
保可解决其发展对资金的需要，并支持其持续发展且不会损害公司利益。
（七）在 2015 年 8 月 18 日召开的公司第八届董事会第十四次会议上，本人对公司
《关于修订<非公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于调减 2014 年度员工持股计划认
购人及调整认购金额的议案》发表独立意见，本人认为公司对《2014 年度员工持股计划
（草案）（非公开发行方式认购）》进行修订符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
不存在有关法律、法规、规范性文件所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司对《非公开发行 A
股股票预案》进行修订，符合公司的实际情况，修订后的预案切实可行。
（八）在 2015 年 12 月 25 日召开的公司第八届董事会第十六次会议上，本人对公司
司《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》发表独立意见，本人认为此次变
更是根据市场变化和公司经营现状所做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司战略发展要求，提高企业抗风险能力，使得募投项目尽快实现预期效益，有利于维
护公司和全体股东利益。此次募投项目部分建设内容变更行为符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。因此，作为公司的
独立董事同意董事会关于《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》的内容。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2015 年内本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，按时出席董事会和股东大会会议，
并通过获取公司提供的资料，以及进行现场调查等方式了解公司的生产经营状况、管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等。对董事会审议的事项，
本人主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在董事会审议相关事项时，对公司
聘任高级管理人员发表了独立意见；除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信
息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小
股东的合法权益。
同时本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
4
广州市浪奇实业股份有限公司
独立董事：王丽娟
二 O 一六年四月二十一日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
