关于天虹商场股份有限公司 2015 年度股东大会的
法律意见书
致：天虹商场股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规
则》（下称“《股东大会规则》”）和《天虹商场股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受天虹商
场股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2015 年度股东大会
（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会
议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求,依照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神,参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查和验证,现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
(一) 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集
本次股东大会的资格。
(二) 本次股东大会的通知
公 司 董 事 会 于 2016 年 4 月 2 日 在 中 国 证 监 会 信 息 披 露 指 定 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《天虹商场股份有限公司关于召开 2015 年
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度股东大会的通知》，并于 2016 年 4 月 16 日刊登《天虹商场股份有限公司关于
召开 2015 年度股东大会的提示性公告》 (以下共称“《董事会公告》”),以公告
形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会
议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为,本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：
1.本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 22 日下午 14:30 在公司位于深圳市
南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦 18 楼 3 号会议室召开，由公司董事
总经理高书林先生主持。
2. 本次股东大会网络投票时间为 2016 年 4 月 21 日-4 月 22 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 4 月 22 日
9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2016 年 4 月 21 日 15:00－2016 年 4 月 22 日 15:00。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相
关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一) 出席本次股东大会的股东
1.出席本次股东大会现场会议的股东
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份
证明文件、授权委托书以及截至 2016 年 4 月 14 日深圳证券交易所交易结束时中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册,出席本次股东大会现
场会议的股东及股东委托代理人共 4 人,代表公司有表决权的股份 599,253,204
股，占公司股份总数的比例为 74.8879%。经验证，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2.参加本次股东大会网络投票的股东
在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深
圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 3 人，代表公司有表决权的股份
61,000 股，占公司股份总数的比例为 0.0076%。参加网络投票的股东的资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行验证。
3.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共 7 人，代表公司有表
决权的股份 599,314,204 股，占公司股份总数的比例为 74.8956%。
(二) 出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为,出席、列席本次股东大会的股东、股东委托代理人及其他人
员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案:
1. 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
3. 审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
4. 审议《公司 2015 年度报告及摘要》；
5. 审议《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
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6. 审议《公司 2015 年度关联交易执行情况说明及 2016 年度日常关联交
易预计的议案》；
7. 审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
8. 审议《关于修订公司<对外投资决策程序与规则>的议案》；
9. 审议《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》；
10.审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
11.审议《关于公司<股东回报规划>的议案》；
12.审议《关于修订公司<章程>的议案》。
(二) 表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络
投票结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。投票结
果显示，本次股东大会审议的上述全部议案获得有效通过，具体表决情况如下：
1. 前述第 1 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
2. 前述第 2 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
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的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
3. 前述第 3 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
4. 前述第 4 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
5. 前述第 5 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
6. 前述第 6 项议案的表决结果为 19,762,304 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司和五
龙贸易有限公司的股东代表在审议该议案时均已回避表决。
5
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
7. 前述第 7 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
8. 前述第 8 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
9. 前述第 9 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东及
股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股东
代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表所
持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
10. 前述第 10 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东
及股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表
6
所持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
11. 前述第 11 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东
及股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
12. 前述第 12 项议案的表决结果为 599,314,204 股同意（占有表决权的股东
及股东代表所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对（占有表决权的股东及股
东代表所持有表决权股份总数的 0%），0 股弃权（占有表决权的股东及股东代表
所持有表决权股份总数的 0%）。
其中，持股 5%以下的中小投资者表决情况为：19,762,304 股同意（占出席
会议中小投资者所持股份的 100%），0 股反对（占出席会议中小投资者所持股份
的 0%），0 股弃权（占出席会议中小投资者所持股份的 0%）。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有
对表决结果提出异议。
本所律师认为,本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》
的有关规定。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席
7
会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为签字、盖章页)
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（本页无正文,为《关于天虹商场股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见
书》之签字、盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人： 赖 继 红
经办律师： 张 继 军
经办律师：陈 娅 萌
日期：2016 年 4 月 22 日
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