福建三木集团股份有限公司
第七届董事会独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们
对公司第七届董事会第四十五次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-144,814,714.64 元，
2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2015 年度利润主要
用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。
我们认为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产
负债率比较高，2015 年度母公司未分配利润为负数，暂不宜进行利润分配。上
述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。
二 、关于 2015 年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
经过前几个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现
有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、
对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内
部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充
分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门
的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司 2015 年
度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。
三、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的
独立意见
1、根据公司 2015 年度报告财务审计结果，截至 2015 年 12 月 31 日，公司
及控股子公司对外担保余额为 63,672 万元；母公司为全资子公司担保金额为
194,392 万元；母公司为控股子公司担保金额为 61,561 万元；子公司之间担保金
额为 5,000 万元，公司上述四项担保合计金额为 324,625 万元，占期末合并报表
净资产比例为 263.99%。上述对外担保事项中，无逾期担保。
2、公司当前担保金额较大，主要表现在为全资子公司和控股子公司提供担
保上。客观分析，对全资子公司和控股子公司的担保属于公司的经营行为和融资
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行为，是合理的。此外，经分析，我们认为，当前公司为全资子公司提供的担保
没有任何经营之外的风险，为控股子公司所提供的担保其风险主要在于经营风
险。根据公司经营层的介绍分析，为控股子公司和外部单位所提供的担保其风险
都在可控范围内。
3、综合考虑，我们建议采取措施尽可能降低为外部单位的担保金额，以改
变公司中小投资者对担保总额过大的潜忧。
4、2015 年度公司第一大股东及其他关联方未占用公司资金。
四、关于公司 2016 年续聘审计机构的独立意见
鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告的
审计质量，我们同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不
超过 60 万元的范围内决定公司 2016 年度财务审计费用。
同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2016 年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过
30 万元的范围内决定公司 2016 年度内部控制审计费用。
独立董事（签名）：
卢少辉 陈明森 陈 雄
2016 年 4 月 22 日
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