广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之天河鸿城 2015 年度盈利预测实现情况的
专项核查意见
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟
树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]123 号）核准，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简
称“宜通世纪”或“上市公司”）向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“物联投资”）发行 18,214,936 股股份购买相关资产，并向富国基
金管理有限公司（以下简称“富国基金”）、财通基金管理有限公司（以下简称
“财通基金”）和易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）合计发
行 30,441,399 股股份募集配套资金 999,999,957.15 元。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任宜通世纪
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”）。广发证券依照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调
查的基础上，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的公司 2015 年度盈利预测实现情况出具本核查意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宜通世纪提供并保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对宜通世纪的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
一、业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“汇智投资”）、物联投资和万景控股集团有限公司（以下简称“万景控股”）
签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资管理中心（有限
合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）、万景控股集团有限公司及
北京天河鸿城电子有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称
“《资产购买协议》”），交易对方承诺北京天河鸿城电子有限责任公司（以下
简称“天河鸿城”或“标的公司”）2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500.00 万元、
8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确
定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
二、实际盈利情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，天河鸿城
2015 年实现净利润 6,062.60 万元，实现归属于母公司的净利润 6,041.31 万元，
实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,928.62 万元。2015 年天河鸿
城实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润口径）5,928.62
万元，大于盈利承诺数 5,500 万元，实现率为 107.79%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京天河鸿城电子有
限责任公司重大资产重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》，天河鸿
城出具的《北京天河鸿城电子有限责任公司重大资产重组标的资产关于 2015 年
度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了天河鸿城盈利预测的实现情况。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：天河鸿城 2015 年度实现的净利润超过了业
绩承诺数，交易对方实现了 2015 年度的业绩承诺。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之天河鸿城 2015
年度盈利预测实现情况的专项核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人:
林焕伟
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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