海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司及控股子公司
2016年度日常关联交易额度及协议的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作
为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）
就公司第六届董事会第四次会议审议的 2016 年度日常关联交易事项进行了审慎
核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》的有关规定，结合公司 2015 年度已发生的日常关联交易，对公司及控股
子公司 2016 年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司
2016 年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第六届董事会第四次会议
审议通过，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。公司 2016 年度全年将发生
的日常关联交易预计如下：
2015 年交易额 预计 2016 年
关联交易类别 关联人
（元） 交易额上限（万元）
上海东升新材料有限公司 255,515,860.19 30,000.00
采购商品、接 万国纸业太阳白卡纸有限公司 886,088.27 1,000.00
受劳务以及其
山东国际纸业太阳纸板有限公司 325,006.05 1,000.00
他类型的关联
山东万国太阳食品包装材料有限
交易 634,419.90 1,000.00
公司
山东圣德国际酒店有限公司 615,093.68 300.00
小 计 257,976,468.09 33,300.00
出售商品、提 上海东升新材料有限公司 50,027,550.81 6,000.00
1
供劳务的关联 山东圣德国际酒店有限公司 4,568,551.42 1,000.00
交易 万国纸业太阳白卡纸有限公司 265,535,872.00 79,000.00
山东国际纸业太阳纸板有限公司 244,377,791.22 39,000.00
山东万国太阳食品包装材料有限
937,018,142.14 99,000.00
公司
小 计 1,501,527,907.59 224,000.00
注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国
太阳食品包装材料有限公司同太阳纸业控股股东山东太阳控股集团有限公司下属的全资子公司，与太阳纸
业发生的关联交易标的物相同，主要包括向上述三家公司销售纸浆、电、汽等。2015 年度公司与万国纸业
太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易
额度分别为 90,000 万元、50,000 万元和 100,000 万元，合计为 240,000 万元。2015 年度，公司与上述三家
合作公司发生的关联交易总额为 1,448,777,319.58 元,不超过关联交易额度总额的上限。2016 年度，公司拟
与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司
分别签署 80,000.00 万元、40,000.00 万元、100,000.00 万元的关联交易额度，合计 220,000.00 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：2,050 万元
法定代表人：白懋林
企业住所：济宁市兖州区兖颜公路北侧 327 国道西侧
经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经
营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经
营的需凭许可证或批准文件经营）。
最近一期经审计的合并财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，圣德国际总资
产 358,070,361.38 元，净资产-125,120,797.29 元，营业收入 33,776,679.14 元，净
利润-27,573,575.37 元。
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2、与上市公司的关联关系：
圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合
《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性
较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2016 年度日常交易总额为 1,300 万元，具体如下：
预计 2016 年交 2015 年交易额
关联方名称 关联交易类别 交易具体内容
易额上限（万元） （元）
其他交易 酒店服务 300.00 615,093.68
山东圣德国际酒
销售货物 电、蒸汽等 1,000.00 4,568,551.42
店有限公司
合计 -- 1,300.00 5,183,645.10
（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000 万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路 168 号 1001 室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期经审计的合并财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，上海东升总资
产 657,532,486.82 元，净资产 432,680,945.51 元，营业收入 466,693,521.92 元，
净利润 63,436,562.28 元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定
的情形，从而与本公司构成关联方。
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3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常
交易，预计 2016 年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为
36,000 万元，具体如下：
预计 2016 年交易 2015 年交易额
关联方名称 关联交易类别 交易具体内容
额上限(万元) （元）
采购货物 造纸用化工原料 30,000 255,515,860.19
电、蒸汽及纸制
上海东升新材 销售货物 5,500 49,049,845.67
品等等
料有限公司
其他交易 提供综合服务等 500 977,705.14
合计 36,000 305,543,411.00
（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8 万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，万国太阳总资产
2,051,063,167.71 元，净资产 446,098,051.19 元，营业收入 2,003,865,022.80 元，
净利润-93,226,962.96 元。
2、与上市公司的关联关系：
4
万国太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合
《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2016 年度日常交易总额为 80,000 万元，具体如下：
关联方 关联交易 预计 2016 年交 2015 年交易额
交易具体内容
名称 类别 易额上限（万元） （元）
采购货物 采购材料 1,000 886,088.27
万国纸
销售货物 纸浆、电、蒸汽等 75,000 241,290,447.56
业太阳
商标许可费和水处理、
白卡纸
其他交易 保安服务、办公楼租赁 4,000 24,245,424.44
有限公
等综合服务费
司
合计 80,000 266,421,960.27
（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、基本情况：
注册资本：62,342 万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，国际太阳总资产
4,583,228,653.51 元，净资产 1,040,491,610.71 元，营业收入 4,096,597,015.33 元，
净利润 2,842,004.29 元。
2、与上市公司的关联关系：
5
国际太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合
《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2016 年度日常交易总额为 40,000 万元，具体如下：
关联方名 关联交易 预计 2016 年交易 2015 年交易额
交易具体内容
称 类别 额上限（万元） （元）
采购货物 采购材料 1,000.00 325,006.05
山东国际
销售货物 纸浆、电、蒸汽等 37,000.00 225,656,241.65
纸业太阳
水处理、保安服务、办
纸板有限 其他交易 2,000.00 18,721,549.57
公楼租赁等综合服务费
公司
合计 40,000 244,702,797.27
（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）
1、基本情况：
注册资本：51,787.775 万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他
经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，
一般贸易及进出口贸易。
最近一期经审计的财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，太阳包装总资产
2,688,778,603.71 元，净资产-57,999,818.59 元，营业收入 2,217,510,848.71 元，净
利润-300,180,065.78 元。
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2、与上市公司的关联关系：
太阳包装为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合
《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计 2016 年度日常交易总额为 100,000 万元，具体如下：
关联交易 预计 2016 年交 2015 年交易额
关联方名称 交易具体内容
类别 易额上限（万元） （元）
采购货物 采购材料 1,000.00 634,419.90
销售货物 纸浆、电、蒸汽等 97,000.00 914,856,296.42
山东万国太阳
水处理、保安服务、
食品包装材料
其他交易 办公楼租赁等综合服 2,000.00 22,161,845.72
有限公司
务费
合计 100,000.00 937,652,562.04
三、关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价
定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联
交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为
准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定
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的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，
严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，
符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述
关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状
况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联
方产生依赖。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易
事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产
生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立
董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的
审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司
及控股子公司 2016 年度日常关联交易额度及协议的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 虞 周 威
海通证券股份有限公司
2016 年 4 月 21日
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