上海天玑科技股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）
会议于 2016 年 4 月 22 日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。
作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态度，基于
客观、独立判断立场，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》
（以下分别简称《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》）等法律、
法规、部门规章以及《公司章程》的规定，对本次会议审议的相关事宜，进行了认
真的审议并发表如下独立意见：
1、《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象为 170 名，激励对象中欧英
俊因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票；有陈凯、黄捷、李鹏、祝佳文、
陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等 9 人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全
部限制性股票；邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等 5 人因个人原因已离职，
其已不具备激励对象资格。
因激励对象杨凯先生系公司董事，其曾于 2016 年 1 月 26 日在二级市场卖出所
持的天玑科技股票 122,850 股，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股
票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故本次不参与限制性股票的
授予，同意暂缓授予。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，公司调整前的《限制
性股票激励计划（草案）》激励对象为 170 人，授予限制性股票数量为 746.5 万股；
调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为 156 人，授予限制性股票数量
为 731.5 万股。
因激励对象杨凯先生授予日前 6 个月有卖出公司股票的行为本次暂缓授予，故
本次实际激励对象人数为 155 人，实际授予限制性股票数量为 714.5 万股。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 22 日，该授予日符合《管理办
法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规
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定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票
的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 4 月 22 日。
3、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以
及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会 9 名董事中的 2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回
避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 22 日，并同意
按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。同意暂缓授予杨凯先生 17 万股
的限制性股票，本次实际授予限制性股票为 714.5 万股。
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（此页无正文，为上海天玑科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七
次（临时）会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
黄钰昌____________ 徐宇舟_____________
姚宝敬_____________
上海天玑科技股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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