证券号码:300245 证券简称:天玑科技 公告编号:2016-037
上海天玑科技股份有限公司
第三届董事会第七次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次(临时)
会议于 2016 年 4 月 22 日下午 14 点上海市桂林路 406 号 2 号楼 12 楼公司会议室以
现场加通讯的会议方式召开,会议通知于 2016 年 4 月 20 日以邮件方式发出。会议
应到董事九名,实到董事九名,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议
由董事长陆文雄主持,出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如
下决议:
一、 审议通过了《关于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》
截止 2016 年 4 月 22 日,《上海天玑科技股份有限公司 2016 限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“限制性股票激励计划”)激励对象中欧英俊因个人原因自
愿放弃拟授予的部分限制性股票,公司董事会同意其放弃该部分限制性股票;有陈
凯、黄捷、李鹏、祝佳文、陈超、李喻平、胡柄华、杨毅、罗兴市等 9 人因个人原
因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票,公司董事会同意取消授予上述 9 人的激
励对象资格;邢文明、李荣祥、孙峰、焦长军、方胜等 5 人因个人原因已离职,其
已不具备激励对象资格,公司董事会同意取消授予上述 5 人的限制性股票。
公司调整前的《限制性股票激励计划》授予激励对象为 170 人,授予的限制性
股票数量为 746.5 万股;调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共 156 人,
涉及限制性股票共 731.5 万股。调整后的限制性股票的分配情况如下:
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
叶磊 董事、副总经理 30 4.10% 0.11%
杨凯 董事 17 2.32% 0.06%
副总经理/财务总
陆廷洁 30 4.10% 0.11%
监/董事会秘书
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中层管理人员、核心业务(技术)
654.5 89.48% 2.41%
人员(153 人)
合计(156 人) 731.5 100.00% 2.69%
公司独立董事对本事项发表了独立意见,《独立董事独立意见》、《上海天玑科
技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单(调整)》及《关于对公
司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的公告》,详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
因董事叶磊、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人,回避了对该议案的表
决,其余 7 名董事参与了表决。
经与会董事表决:同意票:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。同意票占本次董
事会有效表决权票数的 100%,表决通过。
二、 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号-股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及《上海天玑
科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》,以下简称“《限制性股票
激励计划》”)的有关规定,《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就,根
据股东大会的授权,同意授予公司限制性股权激励计划对象限制性股票。确定公司
股权激励计划所涉限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 22 日。
因参与本次激励计划的激励对象杨凯先生系公司董事,其曾于 2016 年 1 月 26
日在二级市场卖出所持的天玑科技股票 122,850 股,故鉴于其在授予日 2016 年 4 月
22 日前 6 个月存在卖出公司股票情况,公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披
露业务备忘录第 9 号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》、《天玑科技:董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律规章制度的规
定,决议暂缓授予杨凯先生的限制性股票,在相关条件满足后公司董事会将再次召
开会议审议杨凯先生限制性股票的授予事宜。
除上述杨凯先生暂缓授予以外,本次授予激励对象共155人,涉及限制性股票共
714.5万股。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于
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向激励对象授予限制性股票的公告》。
因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人,回避了对该议案
的表决,其余 7 名董事参与了表决。
经与会董事表决:同意票:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%,表决通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见中国证券监督管理委员
会指定创业板信息披露网站。
三、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司限制性股票激励计划标的股份已经确认授予日为 2016 年 4 月 22 日,
根据公司 2015 年年度股东大会授权,董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修
订:
原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币 26,794.5795 万元,实收资本为
人民币 26,794.5795 万元。”
修订为:“公司的注册资本为人民币 27,509.0795 万元,实收资本为人民币
27,509.0795 万元。”
第三章第十九条“公司股份总数为 26,794.5795 万股,公司的股本结构为:普通股
26,794.5795 万股,无其他种类股。”
修订为:“公司股份总数为 27,509.0795 万股,公司的股本结构为:普通股
27,509.0795 万股,无其他种类股。”
根据公司 2015 年年度股东大会授权,董事会决定在授予登记完成后将及时办理
增加注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。
因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人,回避了对该议案
的表决,其余 7 名董事参与了表决。
经与会董事表决:同意票:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%,表决通过。
证券号码:300245 证券简称:天玑科技 公告编号:2016-037
特此公告!
上海天玑科技股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日