证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2016-016
山东新能泰山发电股份有限公司
七届十三次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2016 年 4 月 11 日以传真及电子邮件的方式
发出了关于召开公司七届十三次董事会会议的通知。
2、会议于 2016 年 4 月 21 日在公司会议室以现场表决
方式召开。
3、应出席会议董事 11 人，实际出席会议董事 11 人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成
员和高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《2015 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案
获得通过。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
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（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限
公司 2015 年度董事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2015 年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。独立董事将在 2015 年年度股东大会上作报告。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限
公司 2015 年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过了公司《2015 年度财务决算报告》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2015 年度利润分配预案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度归属于母公司所有者的净利润 80,724,132.76 元，母公
司报表中净利润-64,546,229.32 元。截止 2015 年 12 月 31
日，合并报表中可供分配利润 -362,241,857.49 元，母公
司报表中可供分配利润-239,608,874.42 元。鉴于报告期末
累计未分配利润为负数，依据《公司法》及《公司章程》的
有关规定，公司 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
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公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详
见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司独立董事对七届十三次董事
会有关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2015 年年度报告及报告摘要》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰
山发电股份有限公司 2015 年年度报告》和《山东新能泰山
发电股份有限公司 2015 年年度报告摘要》（公告编号：2016
—019）。
（六）审议通过了公司《2016 年第一季度报告》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰
山发电股份有限公司 2016 年第一季度报告全文》和《山东
新能泰山发电股份有限公司 2016 年第一季度报告正文》（公
告编号：2016—020）。
（七）审议通过了公司《关于续聘 2016 年度审计师的
议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
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得通过。
2011 年以来，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司的审计机构。通过近几年的工作，公司认为该所
在工作中能够认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规
对公司进行审计，表现出较高的专业水平。根据今年工作的
实际需要，以及会计连续性原则，经公司董事会审计委员会
审核通过，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计师，其中财务报告审计费 48 万元，内
部控制审计费 22 万元，聘期一年。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有
限公司独立董事对七届十三次董事会有关事项的独立意
见》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了公司《关于预计日常关联交易的议
案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
根据公司生产经营的需要，参照近年来与关联方在日常
经营中所发生的关联交易情况，预计日常关联交易具体内容
如下。
1、销售电缆及相关产品。公司（包括其子公司）拟参
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与中国华能集团公司包括其子公司及关联方的依法公开招
标，拟依据中标结果，向中国华能集团公司包括其子公司及
关联方销售电缆及相关产品。在自2016年1月1日至2018年12
月31日期间内，公司（包括其子公司）向华能集团包括其子
公司及关联方销售电缆及相关产品的金额每年度不超过人
民币30,000万元（含税），具体数据应以招投标结果为最终
标准。2015年实际发生金额4,186万元。
2、煤炭采购业务。山东华能莱芜热电有限公司（以下
简称：莱芜热电公司）是本公司的控股子公司，根据生产经
营需要，莱芜热电公司与关联方华能莱芜发电有限公司（以
下简称：莱芜发电公司）签署了未来三年（2016年-2018年）
日常关联交易的《燃煤采购协议》，莱芜热电公司向莱芜发
电公司采购煤炭，预计每年采购金额不超过100,000万元（含
税）。2015年实际发生金额0元。
3、煤炭销售业务。山东新能泰山西周矿业有限公司（以
下简称：西周矿业公司）是本公司的控股子公司。根据生产
经营需要，西周矿业公司与关联方华能威海发电有限责任公
司（以下简称：威海发电公司）签署了日常关联交易的《煤
炭销售协议》，西周矿业公司向威海发电公司销售煤炭，结
算价格参照市场价格、以实际煤质结算，预计2016年全年煤
炭销售金额不超过70,000万元（含税）。2015年实际发生金
额44,053万元。
该议案涉及公司与中国华能集团包括其子公司及关联
方、华能莱芜发电有限公司、华能威海发电有限责任公司的
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关联交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生
根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有
限公司独立董事对七届十三次董事会有关事项的独立意
见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东
新能泰山发电股份有限公司关于预计日常关联交易的公告》
（公告编号：2016—021）。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了公司《关于控股子公司莱芜热电公司
委托替代发电的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
公司控股子公司山东华能莱芜热电有限公司（以下简
称：莱芜热电公司）将不超过 400,000 兆瓦时的上网电量委
托华能莱芜发电有限公司（以下简称：莱芜发电公司）替代
发电，莱芜发电公司向莱芜热电公司支付替代发电补偿费，
替代发电补偿费数额为莱芜热电公司发电边际贡献加上莱
芜发电公司机组替代上网电量净增边际收益的 40%，总额不
超过 8,000 万元。莱芜发电公司应于 2016 年 12 月 31 日前
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完成代发电量。
该议案涉及公司与华能莱芜发电有限公司的关联交易，
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法
律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有
限公司独立董事对七届十三次董事会有关事项的独立意
见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东
新能泰山发电股份有限公司关于控股子公司莱芜热电公司
委托替代发电的关联交易公告》（公告编号：2016—022）。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了公司《关于公司及控股子公司向中国
华能财务有限责任公司存贷款的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效
率，经公司2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会
审议通过，公司与中国华能财务有限责任公司（以下简称：
财务公司）签订了《金融服务协议》，开展公司及合并报表
范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融业务。截止
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2015年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为
132,613,513.00元，本年存款利息收入为874,398.32元。
2016年度，公司及子公司预计在财务公司每日存款余额
最高限额不超过6亿元人民币，每日存款减贷款净额最高不
超过公司2015年底经审计净资产的5％，即4,712.73万元（公
司2015年底经审计净资产为94,254.53万元）。预计与财务
公司贷款业务的利息支出不超过6,000万元人民币。
该议案涉及公司与中国华能财务有限责任公司的关联
交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据
相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有
限公司独立董事对七届十三次董事会有关事项的独立意
见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东
新能泰山发电股份有限公司关于公司及控股子公司向中国
华能财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》（公告编号：
2016—023）。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了公司《关于中国华能财务有限责任
公司风险评估报告的议案》；
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表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
该议案涉及公司与中国华能财务有限责任公司的关联
交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据
相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的《关于中国华能财务有限责任
公司风险评估报告》。
（十二）审议通过了公司《关于公司及控股子公司向永
诚财产保险公司投保的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
为不断提高公司对财产及工程项目的风险管理水平，保
障公司及下属公司财产安全，降低未来经营之风险，同时考
虑到永诚财产保险股份有限公司（以下简称：永诚保险）提
供较优惠价格可降低公司及控股子公司经营成本，经 2011
年 4 月 19 日公司五届十七次董事会审议通过，公司就财产
保险、建筑安装工程一切险等保险事宜，与永诚保险山东分
公司签订了《财产保险服务协议》，开展公司及控股子公司
与永诚保险的保险业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在永诚保
险投保的保险费金额为 316.75 万元。2016 年，预计公司及
控股子公司在永诚保险投保的保险费金额不超过 1,000 万
元。
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该议案涉及公司与永诚财产保险股份有限公司的关联
交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据
相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有
限公司独立董事对七届十三次董事会有关事项的独立意
见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东
新能泰山发电股份有限公司关于公司及控股子公司向永诚
财产保险公司投保的关联交易公告》（公告编号：2016—
024）。
（十三）审议通过了公司《关于华能山东公司及附属公
司向公司及控股子公司提供借款的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
为满足公司及控股子公司项目建设以及正常经营的资金
需求，经与华能山东发电有限公司（以下简称：华能山东公司）
协商，华能山东公司及附属公司拟向公司及控股子公司提供借
款，总金额不超过 10 亿元人民币，期限不超过三年，经三方
协商后可提前归还。公司及控股子公司按不超过银行同期贷款
现行利率承担借款利息。若今后中国人民银行调整贷款基准利
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率，该项借款利率随之调整。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司向华能山东
公司及附属公司借款余额为 17,381 万元。预计 2016 年公司及
控股子公司向华能山东公司及附属公司借款总金额不超过 12
亿元，预计利息支出不超过 5,000 万元。
该议案涉及公司与华能山东发电有限公司的关联交易，
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法
律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有
限公司独立董事对七届十三次董事会有关事项的独立意
见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东
新能泰山发电股份有限公司关于华能山东公司及附属公司
向公司及控股子公司提供借款的关联交易公告》（公告编号：
2016—025）。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了公司《关于 2016 年度向银行申请
综合授信额度的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
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鉴于公司业务发展需要，为减少资金压力，确保公司持
续发展，根据公司生产经营和发展的需要，2016 年度拟向各
银行申请 12 亿元人民币综合授信额度，期限为一年（2016
年 4 月 21 日-2017 年 4 月 20 日）。具体情况如下：
银行名称 拟申请的银行授信额度
农业银行泰安分行 4 亿元
工商银行泰安分行 1 亿元
交通银行泰安分行 1 亿元
邮储银行泰安分行 2 亿元
兴业银行泰安市分行 3 亿元
光大银行泰安市分行 1 亿元
（十五）审议通过了公司《2015 年度内部控制评价报
告》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自
我评价。董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公
司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重
大变化。
我们注意到，内部控制应当与宏观政策、经营活动、行
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业风险及竞争状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调
整。2016 年，公司将根据内控工作的要求，修订内控操作手
册、完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部
控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限
公司 2015 年度内部控制评价报告》。
(十六)审议通过了公司《董事会各专业委员会实施细则
（修订稿）的议案》；
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限
公司董事会战略委员会实施细则》、《山东新能泰山发电股份
有限公司董事会审计委员会实施细则》、《山东新能泰山发电
股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《山东新能泰山
发电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（十七）审议通过了公司《关于召开 2015 年年度股东
大会的议案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获
得通过。
公司定于 2016 年 5 月 17 日（星期二）下午 14：00 在
山东省泰安市泰山区迎胜路北首 122 号泰安丽景新天地酒
店，以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2015 年年度
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股东大会。股权登记日为 2016 年 5 月 10 日。
本次需提交股东大会审议的有：
1、《2015 年度董事会工作报告》；2、听取 2015 年度独
立董事述职报告（非表决事项）；3、《2015 年度监事会工作
报告》；4、《2015 年度财务决算报告》；5、《2015 年度利润
分配方案》；6、《关于续聘 2016 年度审计师的议案》；7、《关
于预计日常关联交易的议案》；8、《关于控股子公司莱芜热
电公司委托替代发电的议案》；9、《关于公司及控股子公司
向中国华能财务有限责任公司存贷款的议案》；10、《关于华
能山东公司及附属公司向公司及控股子公司提供借款的议
案》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰
山发电股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2016—018）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司七届十三
次董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O 一六年四月二十一日
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