山东新能泰山发电股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
王凤荣
2015年度，我作为山东新能泰山发电股份有限公司的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独
立董事制度》等法律法规的有关规定，忠实履行了独立董事
的职责，谨慎、客观、勤勉地行使了独立董事的权利，积极
出席了2015年度的相关会议，对公司的重大事项进行了客观
公正的评价，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。
现将2015年度的工作情况报告如下：
一、出席会议的情况
2015 年度，公司共召开了 6 次董事会会议、3 次股东大
会，本人按时出席了董事会，无委托出席和缺席情况，并列
席了股东大会。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，
并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，
以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和股东特别
是社会公众股股东的合法权益。本人认为公司董事会和股东
大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法有效。
因此，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅相
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关材料的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情
形。
二、董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考
核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专
门委员会，我作为董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会委员，充分利用专业优势，积极参与公司重大事
项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事
会的决策效率。同时积极参与了公司 2015 年年报审计工作，
认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，审阅了公司的财务报表、审计初稿和最终审
计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计
师提前沟通，全面了解公司年度审计情况，指导、督促会计
师的审计工作，保证了年审工作独立有序的完成。
报告期内，本人多次对公司进行了考察办公，了解公司
生产经营情况和财务状况，与公司其他董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，
及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。
三、发表独立意见情况
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、
查验和研究基础上，依据我的专业能力和经验发表了客观、
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公正、独立的意见。报告期内本人发表的独立董事意见如下：
（一）公司于 2015 年 4 月 22 日召开七届六次董事会会
议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独
立意见：
1、关于2014年度利润分配预案的意见
经大信会计师事务所审计，本年度实现归属于母公司股
东的净利润 79,436,542.03 元。母公司本年度实现净利润
-58,043,750.24 元，加年初未分配利润-117,018,894.86 元，
本年度实际可供分配的利润为-175,062,645.10 元。依据《公
司法》及《公司章程》的有关规定，公司 2014 年度拟不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：由于公司本年度期末资产负债表的未分配利
润仍为负数，无可供股东分配的利润。公司根据实际情况作
出不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的，未违反
《公司章程》的规定，不存在损害投资者的情况。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
2、关于续聘2015年度审计师的意见
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司 2015 年度审计工作要求，能
够独立对公司进行审计。同意续聘大信会计师事务所为公司
2015 年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
3、关于预计公司日常关联交易的意见
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公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务
范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，
符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投
资者利益的情况。该项议案的表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司及控股子公司向中国华能财务有限责任公
司存贷款的意见
（1）本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低
财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发
展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对
公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的
原则是公允的，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
国华能财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了截至
2014年12月31日中国华能财务有限责任公司的经营资质、业
务和风险状况。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
5、关于公司及控股子公司向永诚财产保险公司投保的
意见
本次关联交易是为不断提高公司对财产及工程项目的
风险管理水平，保障公司及下属公司财产安全，降低未来经
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营之风险，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联
股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意本项议案。
6、关于华能山东公司及附属公司向公司及控股子公司
提供借款的意见
本次关联交易是为满足公司项目建设以及正常经营的资
金需求，该交易有利于为公司的发展提供资金，交易内容合
法、交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司
和全体股东的利益。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
7、关于董事、高管人员薪酬的专项意见
我们认为公司在报告期内对公司董事、高级管理人员所
支付的薪酬符合公司的薪酬管理规定。
8、对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明
及独立意见
（1）截止报告期末, 公司与关联方的资金往来全部为
经营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
（2）报告期内公司未发生对外担保，对外担保余额为
12,496万元,占报告期末归属于母公司所有者权益的14.52%。
我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要
的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对
控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益；公司对外担保的对象资信状况良好，
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偿还债务能力强，担保风险可控，对外担保不会对公司产生
不利影响，不会影响公司持续经营能力。
9、对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身
的实际情况有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营
的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，有效保
证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效
性。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情
况，我们对此表示认同。
（二）公司于 2015 年 6 月 30 日召开七届七次董事会会
议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独
立意见：
公司与关联方进行日常关联交易属于公司正常的业务
范围，符合公司生产经营发展的实际需要。交易安排合理，
符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投
资者利益的情况。该项议案的表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）公司于 2015 年 8 月 20 日召开七届八次董事会会
议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独
立意见：
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根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资
金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》（ 证 监 发
[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等文件的要求，本着认真负责
的态度，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况
进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
1、截止报告期末, 公司与关联方的资金往来全部为经
营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
2、报告期内公司未发生对外担保，对外担保余额为
11,248 万元，占报告期末归属于上市公司股东的所有者权益
的 12.18%。
我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要
的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对
控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益；公司对外担保的对象资信状况良好，
偿还债务能力强，担保风险可控，对外担保不会对公司产生
不利影响，不会影响公司持续经营能力。
（四）公司于 2015 年 12 月 15 日召开七届十次董事会
会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下
独立意见：
公司与关联方开展售后回租融资租赁业务，是为满足公
司正常经营资金需求，进一步降低资金成本，符合公司生产
经营发展的实际需要。交易安排合理，符合公平、公正、公
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开原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该
项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（五）公司于 2015 年 12 月 30 日召开七届十一次董事会
会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下
独立意见：
1、本次关联交易由公开招标导致，招标程序严谨，中
标价格合理。
2、本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实
信用和公开、公平、公正的原则，交易安排合理，不存在利
益输送及损害其他投资者利益的情况。该项议案的表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会审议上述关
联交易议案时均回避表决，表决程序合法有效。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、
董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自
身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。充分关注公
司关联交易、财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业
发展及公司经营动态、严格履行独立董事职责，努力提高公
司规范运作和科学决策水平。
（二）重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严
格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
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票上市规则》等法律、法规，及时、准确，完整的完成信息
披露工作。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履
行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。积极参加相
关培训，了解证券市场的发展和监管重点。提高自身履职水
平，力求为公司的科学决策和规范化运作提出更多更好的意
见和建议，以便于更好地维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。
（四）特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公
平履行信息披露义务，做好投资者关系管理活动，保障了广
大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的利益。同时，
认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益
等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（五）履行内幕信息知情人登记义务，在定期报告、股
份转让等重大事项披露期间，按照要求配合公司完成登记事
项，并承诺在职期间不持有并买卖公司股份，有效地避免了
内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项的发生。
五、其他事项
（一）未发生提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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六、2016年工作计划
2016 年，本人将积极参加公司董事会和股东大会会议，
严格遵守相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，切
实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，
保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验为公司的
规范运作和发展提出合理化建议。
二○一六年四月二十一日
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