证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2016—022
山东新能泰山发电股份有限公司
关于控股子公司莱芜热电公司委托替代
发电的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司控股子公司山东华能莱芜热电有限公司（以下简
称：莱芜热电公司）将不超过 400,000 兆瓦时的上网电量委
托华能莱芜发电有限公司（以下简称：莱芜发电公司）替代
发电，莱芜发电公司向莱芜热电公司支付替代发电补偿费，
替代发电补偿费数额为莱芜热电公司发电边际贡献加上莱
芜发电公司机组替代上网电量净增边际收益的 40%，总额不
超过 8,000 万元。莱芜发电公司应于 2016 年 12 月 31 日前
完成代发电量。
经 2016 年 4 月 21 日公司七届十三次董事会会议审议通
过，莱芜热电公司与莱芜发电公司签订了《替代发电协议》。
2、华能莱芜发电有限公司为华能山东发电有限公司的
控股子公司，实际控制人为中国华能集团公司，与本公司同受
中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》
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的规定，莱芜发电公司与本公司属于受同一法人控制的关联关
系，本次交易构成关联交易。
3、公司于2016年4月21日召开了七届十三次董事会会
议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了
该项关联交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平
先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认
可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批
准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
华能莱芜发电有限公司成立于 2009 年 11 月，注册资本
18 亿元，华能山东发电有限公司占注册资本的 80%，山东新
能泰山发电股份有限公司占注册资本的 15%，莱芜市经济开
发投资有限公司占注册资本的 5%。法定代表人：王文宗；公
司类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：
913712006968715169；住所：莱芜市莱城区高庄街道办事处
对仙门村；经营范围：电力生产。（有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）。
2、主要财务数据
华能莱芜发电有限公司第一台百万机组于2015年12月
24日顺利完成168小时满负荷试运行，并于2015年12月29日
正式移交生产。目前，第二台百万机组的各项工程正在稳步
有序推进，预计2016年9月底投产发电。
截至2015年12月31日，莱芜发电公司总资产638,387.41
万元，归属于母公司所有者权益132,966.04万元。2015年实
现营业收入2,288.47万元，归属于母公司所有者的净利润
-1,533.96万元。截至2016年3月31日，莱芜发电公司总资产
682,807.98万元，归属于母公司所有者权益136,651.52万
元。2016年1-3月份实现营业收入28,032.25万元，归属于母
公司所有者的净利润3,685.49万元。
3、关联关系
华能莱芜发电有限公司为华能山东发电有限公司的控股
子公司，与本公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，莱芜发电公司与本公司属于
受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司控股子公司莱芜热电公司将不超过 400,000 兆瓦时
的上网电量委托莱芜发电公司替代发电，莱芜发电公司向莱
芜热电公司支付替代发电补偿费，替代发电补偿费数额为莱
芜热电公司发电边际贡献加上莱芜发电公司机组替代上网
电量净增边际收益的 40%，总额不超过 8,000 万元。
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四、交易的定价政策及定价依据
替代发电补偿费数额为莱芜热电公司发电边际贡献加
上莱芜发电公司机组替代上网电量净增边际收益的40%。
五、交易协议的主要内容
经友好协商，公司控股子公司莱芜热电公司于 2016 年 4
月 21 日与关联方莱芜发电公司签署了《替代发电协议》，主
要内容如下：
1、协议签署方
甲方（被替代方）：山东华能莱芜热电有限公司
乙方（替代方）：华能莱芜发电有限公司
2、替代电量
甲方因机组超低排放改造，将不超过 400,000 兆瓦时的
电量委托乙方代发。
3、替代发电补偿费
经甲、乙双方协商，替代发电补偿费数额为甲方发电边
际贡献加上乙方机组替代上网电量净增边际收益的 40%，总
额不超过 8,000 万元。
4、替代时间
乙方应于 2016 年 12 月 31 日前完成代发电量。
5、如因电网安全约束、电力电量平衡或电力市场发生
较大变化等特殊情况，乙方替代发电机组未完成当月替代发
电计划，甲、乙双方同意按本协议第二条约定优先结算替代
发电量，剩余替代发电计划在本年度内的后续月份优先结
算。若需转移至乙方其它机组替代发电，甲、乙双方另行签
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订补充协议。
6、乙方应在山东电力集团公司支付替代电费后二十个
工作日内，将替代发电补偿费支付给甲方。
7、协议生效条件：双方加盖各自的公章后，经各自有
权机关批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
委托替代发电是公司控股子公司将部分电量委托大容
量、高参数机组代发，不影响公司现有机组的正常运行。该
交易有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成
本，提高经济效益，对公司持续经营能力、资产状况没有影
响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
金额为2,102万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意
见如下：1、我们认为本项议案的审议和表决程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；2、莱芜热
电公司将部分电量委托关联方大容量、高参数机组代发，有
利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高
经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时回避
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表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益
的情形。
九、备查文件
1、公司七届十三次董事会会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见；
3、《替代发电协议》。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O 一六年四月二十一日
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