新能泰山：2015年度董事会工作报告_股票频道

山东新能泰山发电股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、2015 年董事会重点工作

2015 年，公司董事会认真贯彻党的十八大、十八届三中、

四中、五中全会精神，履行《公司法》和《公司章程》等法

律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，面对复杂多变

的经济环境，适时调整经营思路，围绕年度经营目标，团结

带领公司经营班子，紧紧依靠全体员工，解放思想，敢于创

新，凝神聚力，攻坚克难，较好的完成了年初确定的重点目

标和任务。下面，我就董事会 2015 年度主要工作开展情况，

分以下几个方面进行报告。

（一）加强规范运作，不断提高公司治理水平

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作，

对各阶段报告、关联交易、融资租赁等涉及公司经营的一些

重大事项进行了科学决策。公司真实、准确、完整、及时履

行信息披露义务，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东

利益的行为。公司治理情况与上市公司规范治理各项要求不

存在差异。

在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，公司

全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员严守保密规

定，没有向外界泄露、透漏、传播公司的内幕信息，公司无

内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚

记录。

（二）与监管机构密切沟通，顺利完成股权转让事项

2015 年，公司股票连续两次出现异常波动情况，公司董

事会及时做出安排，经与监管机构沟通，决定对影响股票交

易价格的有关事项进行核查。停牌期间，通过向华能泰山电

力有限公司及华能山东发电有限公司书面问函，了解到公司

实际控制人正在筹划重大事项，由于该事项存在不确定性，

为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券

交易所申请，公司股票继续停牌，并根据事项进展情况及时

进行信息披露。2015 年 9 月，接到泰山电力公司书面通知，

泰山电力将持有的新能泰山 18.54%股权转让给华能能源交

通产业控股有限公司，公司及时发布提示性公告,并根据有

关规定做好各阶段的信息披露工作，已顺利完成股权转让事

项。

（三）圆满完成信息披露工作

信息披露是上市公司董事会工作和维护公司形象的重

要组成部分，是保护投资者尤其是中小投资者知情权的重要

手段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场

全面展示公司投资价值的重要途径。2015 年，公司董事会按

照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和

要求，遵循公开、公平、及时原则，真实、准确、完整地进

行了信息披露。全年共发布公告 60 余项，包括 2014 年年度

报告、2015 年半年度报告及季度报告等定期报告以及临时公

告，无一出现纰漏，圆满完成了信息披露工作，得到深交所

的认可和肯定。

（四）密切关注股票波动情况，耐心接待投资者咨询

股价关系到公司及广大股东的切身利益，公司实时关注

股票情况，针对股票异常波动及时做出反应；通过回复邮件，

接待来访、接听来电等多种方式保持与投资者之间的密切交

流；通过报纸、财经网站、股吧等媒介了解媒体对公司的报

道和评论，维护公司在资本市场的良好形象。

同时，对于投资者通过“深交所互动易”网站咨询的问

题，我们均耐心回答，并且多次对公司网站进行更新、维护，

及时发布公司信息，充分发挥其公司形象窗口的功能。

（五）独立董事勤勉尽责，发挥了重要作用

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关

规定，独立董事积极参加股东大会、董事会，对需经公司董

事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认

真审核，会议上独立审慎、客观地行使表决权，对股权转让、

关联交易、融资租赁、出售资产等十余项议案发表了独立意

见。对公司部分下属子公司进行实地考察，深入一线掌握子

公司经营和规范运作情况，提出管理建议。在公司规范运作、

科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。

（六）积极配合监管部门工作

根据监管机构的要求，为及时掌握最新法律规范及监管

政策，公司积极参加证券监管机构组织的培训和会议。参加

了深交所组织的年度报告编制与信息披露业务培训、信息披

露简明展示业务培训、财务总监培训、董事会秘书培训等；

山东证监局组织的董事监事培训、年报披露及审计监管培训

等。通过培训，进一步提高了董监事职业素养，增强了上市

公司自觉法律意识，明确了权利、义务与责任，也进一步提

高了公司的信息披露质量。

在 2015 年股市大幅波动期间，积极参加关于规范上市

公司大股东及董事、监事、高级管理人员稳定股价相关措施

交流会，做好投资者咨询和接待工作。及时将定期报告等有

关材料报送山东证监局，将山东证监局下发的通知、监管通

函和上市公司监管信息快递等转发给公司董事、监事和高管，

使他们及时了解最新监管动态，熟悉监管法规，规范公司治

理。

多次答复监管部门的问询函，提供、报送相应材料。进

一步加强与监管部门的沟通工作，获得了其对公司发展的肯

定和认同。

（七）盘活资产，进一步提高资产使用效率

为进一步盘活资产，提高资产的使用效率，公司决定将

莱芜发电厂的资产及负债整体转让给山东华能莱芜热电有

限公司。通过整体转让，增强了公司资金流动性，提高了公

司资产利用效率。处置手续不全闲置房产取得积极成效，顺

利出售北京房产一处，原广州办事处房产通过司法途径合并

更名，有效节约了管理成本。

二、2015 年董事会日常工作

（一）董事会会议召开情况

2015 年度，董事会严格依据《公司法》、《公司章程》所

赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，持续完善现代企

业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内,

召开了 6 次董事会会议，具体情况如下：

1、七届六次董事会于 2015 年 4 月 22 日召开，审议通

过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度独立董事述

职报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配

预案》、《2014 年年度报告及报告摘要》、《2015 年第一季度

报告》、《关于续聘公司 2015 年度审计师的提案》、《关于预

计日常关联交易的提案》、《关于向控股子公司莱州风电公司

提供委托贷款的提案》、《关于向控股子公司西周矿业公司提

供委托贷款的提案》、《关于公司及控股子公司向中国华能财

务有限责任公司存贷款的提案》、《关于中国华能财务有限责

任公司风险评估报告的提案》、《关于公司及控股子公司向永

诚财产保险公司投保的提案》、《关于华能山东公司及附属公

司向公司及控股子公司提供借款的提案》、《关于 2015 年度

向银行申请综合授信额度的提案》、《2014 年度内部控制评价

报告》、《关于修订<公司章程>的提案》、《关于修订<股东大

会议事规则>的提案》、《关于召开 2014 年年度股东大会的提

案》。

2、七届七次董事会于 2015 年 6 月 30 日召开，审议通

过了《关于莱芜发电厂资产整体转让给莱芜热电公司的提

案》、《关于预计日常关联交易的提案》、《关于召开 2015 年

第一次临时股东大会的提案》。

3、七届八次董事会于 2015 年 8 月 20 日召开，审议通

过了《2015 年半年度报告及报告摘要》、《关于中国华能财务

有限责任公司风险评估报告的提案》。

4、七届九次董事会于 2015 年 10 月 29 日召开，审议通

过了《2015 年第三季度报告》、《关于向中国光大银行泰安分

行申请综合授信额度的提案》。

5、七届十次董事会于 2015 年 12 月 15 日召开，审议通

过了《关于控股子公司莱州风电公司开展售后回租融资租赁

业务的提案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提

案》。

6、七届十一次董事会于 2015 年 12 月 30 日召开，审议

通过了《关于控股子公司曲阜电缆公司关联交易的提案》。

会议主要内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，召开了 3 次股东大会，具体情况如下：

1、2014 年年度股东大会于 2015 年 5 月 19 日召开，审

议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会

工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分

配方案》、《关于续聘公司 2015 年度审计师的议案》、《关于

预计日常关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司向中国

华能财务有限责任公司存贷款的议案》、《关于华能山东公司

及附属公司向公司及控股子公司提供借款的议案》、《关于修

订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议

案》，听取了 2014 年度独立董事述职报告。

2、2015 年第一次临时股东大会于 2015 年 7 月 21 日召

开，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。

3、2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 12 月 31 日召

开，审议通过了《关于控股子公司莱州风电公司开展售后回

租融资租赁业务的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，

公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。

（三）董事会各专业委员会履职情况

1、董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会会议于 2015 年 4 月 22 日召开，与会

委员认真总结了公司 2014 年主要工作，分析了当前公司面

临的经济形势，结合公司实际，讨论了公司今后的发展方向。

与会委员认为，面对复杂的市场形势和内部不利因素，

公司发展形势依然严峻。这就要求全体委员积极开展工作，

充分发挥上市公司在资本市场的融资作用，切实提高公司核

心竞争力。战略委员会将贯彻落实公司股东大会和董事会的

各项决策部署，坚持以提高发展质量和效益为中心，以增强

核心竞争能力为根本，加快转变思想观念、执企理念，全面

推进改革创新升级、价值创造升级、发展创优升级，主动适

应经济新常态，奋力开创工作新局面，推进公司实现质量、

效益兼顾的可持续发展。加大对国家政策研究力度，充分挖

掘上市公司融资多样化的优势，积极做好资本运营和资产整

合，探讨资产整合思路，不断发展壮大公司实力，促进公司

健康、稳定、协调发展。

2、董事会审计委员会履职情况

根据中国证监会、深圳证券交易所、公司《董事会审计

委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，

董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职

责：

（1）对年报审计以及与年审会计师沟通情况

年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司 2014

年度财务会计报表以及部分财务报表附注资料，认为公司编

制的 2014 年度财务报表的相关数据基本反映了公司 2014 年

度的财务状况和生产经营成果，并同意以此财务报表为基础

开展 2014 年度的财务审计工作。

年审注册会计师进场后，公司独立董事、审计委员会委

员持续不断与年审注册会计师沟通。在年审注册会计师出具

初步审计意见后，再次审阅了公司 2014 年度财务报表以及

财务报表附注，并与年审注册会计师进行了现场交流，对年

审注册会计师的专业水准表示肯定，认为经审计的公司 2014

年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情

况，会计师事务所出具的审计意见客观公正，同意以此财务

报表为基础编制公司 2014 年年度报告及摘要。

经审计的公司 2014 年度财务会计报表真实、准确、完

整的反映了公司的整体情况，会计师事务所出具的审计意见

客观公正，一致同意将大信会计师事务所审计的公司 2014

年度财务会计报表提交公司董事会审议。对大信会计师事务

所出具的内部控制审计意见无异议，公司已按照《企业内部

控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制。

（2）关于续聘公司 2015 年度审计师的意见

审计委员会认为大信会计师事务所在工作中能够认真

负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，

表现出较高的专业水平。根据今年工作的实际需要，以及会

计连续性原则，建议继续聘任大信会计师事务所为公司 2015

年度审计师，包括财务报告审计和内部控制审计，并经公司

七届六次董事会审议通过。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会会议于 2015 年 4 月 22 日召开，

与会委员对公司 2014 年度董事、监事及高管人员所披露的薪

酬情况进行了审核，认为公司在报告期内对公司董事、监事

及高级管理人员所支付的薪酬符合公司的薪酬管理规定。

三、2015 年生产经营情况

（一）2015 年经营指标完成情况

公司完成发电量 47.04 亿千瓦时，同比降低 3.73%；上

网电量 43.39 亿千瓦时，同比降低 4.50%。全年累计完成营

业收入 329,316.90 万元，实现归属于母公司所有者的净利

润 8,072.41 万元，各子公司具体生产经营情况如下：

1、山东华能莱芜热电有限公司

莱芜热电注册资本 54,000 万元，本公司持有 80%股权，

主要经营电力生产、销售及相关电力能源研究开发。2015 年

底该公司总资产为 231,362.22 万元，净资产 58,458.59 万

元。 2015 年实现营业收入 120,977.17 万元，净利润

14,989.07 万元。

2、山东华能聊城热电有限公司

聊城热电注册资本 42,774 万元，本公司持有 75%股权，

主要经营电力、热力生产销售。2015 年底该公司总资产为

91,158.50 万元，净资产 44,843.69 万元。2015 年实现营业

收入 48,794.51 万元，净利润 9,268.17 万元。

3、鲁能泰山曲阜电缆有限公司

曲阜电缆注册资本 10,000 万元，本公司持有 51%股权，

主要经营电线、电缆、光纤光缆、通信设备等生产及销售。

2015 年底该公司总资产为 62,497.41 万元，净资产 15,967.04

万元。2015 年实现营业收入 91,057.71 万元，净利润 928.64

万元。

4、山东新能泰山西周矿业有限公司

西周矿业注册资本 10,000 万元，本公司持有 98%股权，

主要经营煤炭开采、洗选、煤炭批发经营。2015 年底该公司

总资产为 25,424.58 万元，净资产-7,238.55 万元。2015 年

实现营业收入 61,101.36 万元，净利润-3,724.87 万元。

5、山东华能莱州风力发电有限公司

莱州风电注册资本 9,000 万元，本公司持有 80%股权，

主要经营风力发电。2015 年底该公司总资产为 82,722.68 万

元，净资产 5,909.44 万元。2015 年实现营业收入 7,386.14

万元，净利润-1,209.19 万元。

（二）2015 年主要工作

1、安全生产形势稳定，管理创新成果显著

公司认真贯彻集团公司安委会精神，强化“红线”和责

任意识，按照“全覆盖、零容忍、严执法、重实效”的要求，

落实各级安全管理责任，认真落实新《安全生产法》和“五

落实五到位”要求，深入开展生产系统管理干部安全管控责

任联系点活动，完善安全生产管理制度。认真部署季节性安

全生产大检查，组织开展了“消防安全责任落实年”、“安全

生产月”等活动，全面推进“打非治违”和专项整治，规范

危化品、交通等“大安全”管理。2015 年，公司各级没有发

生各类安全事故，安全管理成效显著。

2、发电产业资产质量进一步优化

在社会整体用电量增速逐步放缓的情况下，公司火电机

组盈利能力大幅提升，成本费用、能耗水平及资产负债率同

比大幅下降。在公司电缆产业盈利能力持续低迷、煤炭产业

持续大幅亏损的情况下，带动公司整体业绩较去年实现一定

程度增长。参股的莱芜发电公司第一台百万机组作为集团公

司和华能山东公司第一台百万二次再热机组创造了诸多世

界第一和全国纪录，通过 168 小时连续满负荷试运行，顺利

投产发电；第二台百万机组项目取得核准，基建施工正加紧

进行中。

3、煤炭产业保效益措施得力

面对煤炭产业持续极端困难局面，西周矿想方设法降成

本、保稳定、保效益，取得了一定效果。一是加强材料修旧

利废管理，通过内部挖潜，降低材料成本；二是继续开展煤

炭深加工业务，从加强现场管理、提高煤炭出精率等方面入

手；三是优化生产作业部署，实行“避峰填谷”的用电方式，

减少电量电价；四是在山东公司的扶持和帮助下，继续争取

产业协同政策，通过拓宽煤炭经营的方式实现减亏增效；五

是积极推进煤炭资源接续工作，多次与集团公司沟通协调，

取得了积极进展。

4、电缆产业技术实力不断增强

曲阜电缆公司顺利通过了高新技术企业审查和质量管

理体系、环境管理体系等认证的监督审核工作。开发了镀锡

铜绞线等四类产品，改进了软电缆、耐火阻燃软电缆等 10

余项工艺，“聚氯乙烯绝缘电缆”和“通用橡套软电缆”两

种产品通过中国质量认证中心年度监督检查。

四、公司面临的形势

“十三五”是我国实现第一个百年奋斗目标的决胜阶段，

也是公司加快转型升级的冲刺阶段。公司上下要认真贯彻集

团公司各项决策部署，切实增强紧迫感、责任感和使命感，

进一步转变思想观念和执企理念，准确把握面临的形势和任

务，高质量实施公司“十三五”发展规划，破解发展难题，

厚植发展优势，在新常态下实现新跨越。

一是宏观经济政策方面，今年是十三五规划的开局之年，

也是国有企业改革和供给侧改革的“政策落实年”，这将意

味着国企监管、考核等方式的转变，对企业市场竞争能力、

价值创造能力提出了更高要求。国家将积极稳妥化解产能过

剩，清理“僵尸企业”，加快上大压小步伐，加大低效无效

资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小，煤炭产量小

且面临资源枯竭的风险，企业发展面临严峻的形势。二是电

力市场发面，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大

客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是发电企

业面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用

小时大幅下降，将是 2016 年及“十三五”期间山东省电力

市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更

加复杂，保量保价难度更大，发电企业面临收入、利润双降

局面。三是煤炭市场方面，中国煤炭产量过剩局面并未改变，

随着供给侧改革的深入实施，煤炭企业将进一步限制产能，

煤炭价格持续低迷，市场竞争力不明显。四是资金市场方面，

依托集团公司的大力支持，资金供给预计将保持适度宽松。

各位董事，虽然公司面临的发展形势严峻复杂，但随着

各种改革政策的实施，也为我们打开了转型空间，面对新的

发展机遇和巨大潜力，关键在于如何看待，如何把握。公司

上下要进一步树立忧患意识，居安思危、未雨绸缪，牢牢把

握经济发展新常态这个大逻辑，统筹抓好 2016 年各项工作，

不断提升企业核心竞争力。

五、2016 年经营计划

2016 年，公司将深入贯彻落实党的十八大、十八届三中、

四中、五中全会精神，按照集团公司和股东大会的各项决策

部署，牢固树立效益效率意识、改革创新意识、市场竞争意

识，进一步增强安全保障能力、市场开拓能力、价值创造能

力、优化发展能力、依法治企能力，全力推进公司资产整合，

高标准、高质量完成年度各项目标任务，确保公司平稳健康

发展。重点做好以下几方面工作：

（一）狠抓安全基础管理，确保安全生产。全面落实安

全生产责任，形成人人有责、人人负责、失职追责的安全工

作机制，深化安全生产管理体系建设，把安全性评价作为评

价体系运行的主要手段，推进体系向“符合”级目标提升。

坚持“三个第一”不动摇，树立底线思维，突出问题导向，

运用好安全管理平台，重心下移、措施前置，不断强化风险

的源头管控，完善应急预案，开展应急演练，提高应急处理

能力，确保万无一失。

（二）突出抓好增收节支工作。全面落实好公司增收工

作新目标，多措并举、协同发力，加强绩效考核，最大限度

地增收降本，确保完成目标任务。进一步降低非生产性开支，

规范履职待遇业务支出和“三公”经费管理，确保各项非生

产性支出进一步压缩。继续争取产业协同政策，确保煤炭产

业资金安全和电缆产业平稳发展。继续开展煤炭深加工业务，

提高煤炭销售价格，实现增收增利。

（三）进一步完善风险防控体系，提升风险防范能力。

加强内部控制与全面风险管理，规范内部评价工作。进一步

强化风险管理策略和解决方案，完善突发事件应急预案，切

实加强安全体系建设，进一步完善系统化、制度化、规范化

的全面风险管理和内部控制体系，提高风险管控能力和水平。

（四）加大对国家政策研究力度，充分利用上市公司融

资多样化的优势，积极做好资本运营和资产整合，不断发展

壮大公司实力。

（五）组织董事、监事、高级管理人参加监管部门组织

的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履

行职务的能力、水平。

（六）加强对下属子公司的管理，坚持依法治企，依法

经营，进一步完善公司治理结构，规范公司运作。加强各项

基础管理工作，增强风险控制能力，为公司发展创造有利条

件。

山东新能泰山发电股份有限公司董事会

二○一六年四月二十一日

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