新能泰山:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2016年4月)

来源:深交所 2016-04-23 00:00:00
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山东新能泰山发电股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

(本细则经公司七届十三次董事会会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及

高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,

完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立

董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议

设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的

考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员

的薪酬政策与方案,对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副

董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经

理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理

人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3--5 名董事组成,独

立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以

上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举

产生。

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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,

由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委

员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委

员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董

事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第

六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹

备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关

决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据

董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以

及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三)

审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情

况并对其进行年度绩效考评;(四)负责对公司薪酬制度执

行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方

案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计

划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实

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施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪

酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的

资料:(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;(二)

公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;(三)提

供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标

的完成情况;(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能

力和创利能力的经营绩效情况;(五)提供按公司业绩拟订

公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考

评程序:(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考

核委员会作述职和自我评价;(二)薪酬与考核委员会按绩

效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高

级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董

事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并

于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主

任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出

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的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决

或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司

董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员

的议题时,当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法

规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会

议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘

书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决

结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密

义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、

法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家

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有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董

事会审议通过。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

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