万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：万福生科 公告编号：2016-017
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
第二届董事会十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4
月22日以现场方式召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议通知于2016年4
月19日以通讯方式发出，会议应到董事9名，实到董事9名,其中董事。本次会议
由公司董事长卢建之先生主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。经与会董事审议，一致通
过下述议案：
一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
公司2015年度期间的独立董事冷智刚先生、胡宗亥先生、邹定民先生分别向
董事会递交了《独立董事2015年年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大
会上进行述职。《2015年度董事会工作报告》请详见公司《2015年年度报告》全
文中第四节“董事会工作报告部分”。《独立董事述职报告》请详见中国证监会
指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行
通知。
二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》
2015 年度公司实现营业总收入为 6,924,907.73 元，同比减少 91.06%；营业
利润-99,624,307.21 元，同比下降 1113.01%；净利润-99,443,173.16 元，同比
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下降 2046.95%；资产总计 266,120,921.21 元，其中：流动资产 51,694,979.55
元，非流动资产 214,425,941.66 元；负债合计为 61,099,798.72 元；所有者权
益 205,021,122.49 元，其中：归属于母公司的所有者权益 205,021,122.49 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行
通知。
四、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2016]第 2178 号
《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2015 年度募集资金使用情况鉴证报
告》。
《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2015 年度募集资金使
用情况鉴证报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
本项议案已由公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司 2015 年年度股东
大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控
自我评价报告发表了审核意见。《2015 年度内部控制自我评价报告》请详见中
国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
本项议案已由公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司 2015 年年度股东
大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过了公司《2015年度不实施利润分配》的议案
公 司 2015 年 度 亏 损 99,443,173.16 元 ， 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
-307,376,681.66 元。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会审
议决定 2015 年度不实施利润分配。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
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本项议案已由公司独立董事发表独立意见，尚需提交公司 2015 年年度股东
大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过了公司《2015年年度报告及其摘要》
《2015 年年度报告及其摘要》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
本项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行
通知。
八、审议通过了公司《2016年第一季度报告》
《2016 年一季度报告》请详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
九、审议通过了公司《子公司计提2015年度各项资产减值准备》的议案
公司下属子公司对 2015 年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产
等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、在建工
程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存
在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行减值测试。
公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有
限公司（以下简称“评估机构”）以 2015 年 12 月 31 日为基准日对公司下属子
公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定资产、在建工程、无形资产）
的可回收价值进行了评估测算，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第 026
号、第 027 号《评估报告书》和利安达会计师事务所的审计，计提 2015 年度各
项资产减值准备共计 68,161,429.48 元。
《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及《关于
2015 年度子公司计提各项资产减值准备的公告》详见 2016 年 4 月 23 日刊登在
指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
本项议案已由公司独立董事发表独立意见。
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十、审议通过了公司《关于改选董事会专门委员会委员的议案》
因原董事会成员陈新业先生、毛军先生已辞去董事职务，增补陈科先生、翁
建忠先生为董事会成员，故此对董事会战略委员会、董事会审计委员会成员进行
相应改选。
1、战略委员会：经全体董事投票表决，增补周小平先生为公司第二届董事
会战略委员会委员，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：同意9票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0
票，审议通过。
2、审计委员会：经全体董事投票表决，增补翁建忠先生为公司第二届董事
会审计委员会委员，任期与本届董事会任期相同。
表决结果：同意9票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0
票，审议通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十一、审议通过了公司《关于调整独立董事津贴的议案》
根据实际情况，将独立董事的津贴调整为税前5,000元/月（不含参会差旅费
用），与全体员工一致按月发放。
表决结果：同意9票，占出席会议董事表决权总票数100%，反对0票，弃权0
票，审议通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
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董 事 会
二〇一六年四月二十二日
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