平安证券有限责任公司关于
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为万福生科（湖南）农业
开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，对万福生科 2015 年度内部控制情况进行
了核查，核查情况及意见如下：
一、本保荐机构进行的核查工作
平安证券保荐代表人认真审阅了《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告》，通过查阅万福生科股东大会、董事会、监事会等
会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从万福生科内部控制环境、内部
控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效
性和《2015 年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、万福生科内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及下属全资子公司，纳入评价
范围单位占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占合并财务报表
营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面：组织架构、人力资源、社
会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督等。业务层面：财务报告与信息披露、
资金活动、采购业务、销售业务、存货与仓储业务、研究与开发、工程项目、担
保业务、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。重点关注的高
风险领域主要包括财务报告与信息披露、资金管理、采购业务、销售业务、子公
司管理、工程项目管理、存货与仓储业务、募集资金管理、对外投资管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理主要方面。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并在与以前年度保持一致的基础上有所完善。
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准依据缺陷所导致的财务报表错报程度衡量。重大缺陷和重要缺陷是
指缺陷可能或已经导致公司的财务报表出现重大错报，而重大错报达到了相应程
度的水平。
定性标准以内部控制缺陷对财务报告的影响程度为判定依据。
重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更
正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报
告中的重大错报；对公司的财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反
舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没未建立反舞弊程序和
控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准依据缺陷所导致的财务报表错报程度或损失程度衡量。重大缺陷和
重要缺陷是指缺陷可能或已经导致公司的财务报表出现重大错报或重大损失，而
重大错报或重大损失达到了相应程度的水平。
定性标准以内部控制缺陷对业务经营管理有效性的影响程度为判定依据。
重大缺陷的迹象包括：有组织的主观违反外部监管规定和公司内部规章制度
的行为或舞弊行为；管理层面的决策失误或系统控制设计层面人为的重大差错；
特大的财务损失、声誉损害；监管机构的严厉惩戒。
重要缺陷的迹象包括：非主观故意的违反外部监管规定和公司内部规章制度
的行为；内部控制制度设置或系统控制设计层面的疏漏和失误；较大的财务损失
和声誉损害；监管机构的关注。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、公司主要内部控制制度的执行存在的主要问题及采取的整改措施
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评价，截止 2015 年
12 月 31 日，公司内部控制执行中未发现存在重大缺陷或重要缺陷，但存在以下
方面需要进一步完善：
加强对外投资监管。公司已制定了《对外投资管理制度》，根据公司对外投
资情况的变化应进一步对公司投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、责任
等做出详细的规定并进行严格的规范管理。
公司的内部控制将与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平相适应，
随情况变化及时加以调整。公司今后将继续根据国家法律法规进一步健全和完善
内控管理体系，不断完善公司内部控制制度，规范内部控制执行，全面提升公司
管理水平，促进公司健康发展。
五、保荐机构的核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：万福生
科现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，未发现重
大缺陷。见本报告四中所述，万福生科仍需对对外投资监管、内控制度健全及执
行等进一步改进、完善。万福生科的《2015 年度内部控制评价报告》真实、客
观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份
有限公司<2015 年度内部控制评价报告>的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
欧阳刚
魏 凯
平安证券有限责任公司（盖章）
2016 年 4 月 22 日
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