证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号：2016-029
关于同意签署《深圳前海红棉欣龙健康产业
投资中心（有限合伙）合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控
股”）第六届董事会第二次会议审议通过了公司与深圳市红棉资本管理
有限公司（以下简称为“红棉资本”）、海南筑华科工贸有限公司（以
下简称为“海南筑华”）签署《关于共同投资设立大健康产业并购基金
的框架合作协议》事项。现根据该框架协议的基本原则，公司拟于深
圳市红棉资本管理有限公司、陈华娜、陈志茂签署《深圳前海红棉欣
龙健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
以共同出资设立“深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合
伙）”(以下简称 “本合伙企业”或 “本基金”），合伙企业具体名
称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。
二、合作方基本情况
（一）深圳市红棉资本管理有限公司
1、成立时间：2013 年 7 月 23 日
2、注册地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4005
3、注册资本：1000 万元
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4、法定代表人：卜晓强
5、控股股东及实际控制人：陈华娜
6、主要投资领域：受托资产管理；参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上
市咨询业务；受托管理股权投资基金；投资兴办实业；国内贸易；财
务管理咨询、物业管理咨询。
7、红棉资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了私募基金管理人登
记备案程序。
8、关联关系或其他利益关系：
红棉资本和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
红棉资本与本基金的有限合伙人（劣后级）陈华娜、陈志茂存在
一致行动关系，陈华娜为红棉资本的控股股东及实际控制人，陈志茂
和陈华娜之间存在亲属关系。
红棉资本及陈华娜、陈志茂没有直接或间接持有本公司股份。
（二）陈华娜
住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼
与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）陈志茂
住所：深圳市福田区福星路福滨新村
与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、协议主要内容
（一）红棉资本、欣龙控股、陈华娜、陈志茂拟共同出资设立“深
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圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）”（以工商部门最终
设立登记的名称为准）。
（二）本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为
有限合伙。
（三）基金管理机构
红棉资本担任拟设立的本基金的基金管理人。
（四）合伙企业基本情况
1、名称：深圳前海红棉欣龙健康产业投资中心（有限合伙）（最
终名称以工商核准登记的为准）。
2、投资领域：本基金重点围绕国内大健康领域内细分市场产业发
展方向，在大健康领域的投资额原则上不低于基金总额的70%。
3、投资对象：投资于成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的医
疗、医药、健康养老、卫生消费品等行业的优质企业。
4、投资进度：基金存续期为 4 年，自基金注册登记之日起第 1—2
年为基金投资期，投资期满之后至本企业成立满 4 年为退出期，退出
期内基金不得再进行对外投资。
5、投资决策机构：本合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员
会由 3 名委员组成，其中红棉资本及欣龙控股各指定 1 名委员，其他
由红棉资本及欣龙控股共同指定一名委员。
投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员表决通过
方为有效。
6、退出方式
（1）在同等条件下，欣龙控股可优先以定向增发或其他方式收购；
（2）投资项目原股东以公允价格回购；
（3）第三方并购；
（4）其他方式。
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（五）合伙人情况
1、合伙人姓名或名称、住所：
法定代表人
类型 合伙人名称 住所
或授权代表
普通合伙 深圳市红棉资本管理有
深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4005 卜晓强
人 限公司
欣龙控股(集团)股份有
海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 17 层 郭开铸
限公司
有限合伙
陈志茂 深圳市福田区福星路福滨新村 18 栋 203 陈志茂
人
陈华娜 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4006 陈华娜
2、合伙人出资额、出资方式
（1）出资总额与出资比例限制：
①本基金的首期规模为 1 亿元人民币，由普通合伙人、劣后级有
限合伙人共同出资，普通合伙人、劣后级合伙人于合伙企业成立之日
起十五个工作日内将其应缴纳出资全额付至普通合伙人指定的有限合
伙账户。
②本企业可根据实际投资进度和资金需求进行增资，增资后本合
伙企业的实缴出资上限为 10 亿元人民币，届时，普通合伙人总出资额
为 1000 万元人民币，欣龙控股作为劣后级有限合伙人的实际总出资额
为 1.5 亿元人民币，其余出资由基金管理人指定合格投资者完成出资。
首期规模出资完成后，经普通合伙人和劣后级有限合伙人均同意继续
募集的，出资人应自普通合伙人发出的书面缴款通知送达之日起 15 个
工作日内将出资款付至普通合伙人指定的有限合伙账户。
③各合伙人同意，并且基金管理人应协调新增的合伙人同意以下
约定：
a）本基金规模在 2 亿元人民币（含）以内时，欣龙控股的出资上
限为 3000 万元；
b）本基金规模超过 2 亿元时，欣龙控股按照基金规模的 15%进行
出资, 并且，本基金劣后份额不得超过基金总规模的 40%。
（2）合伙人首期出资额和出资方式如下：
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合伙人首期出资额和出资方式如下：
出资 认缴出资 认缴比
合伙人名称 类型
方式 额（万元） 例（%）
深圳市红棉资本管理有限公司 普通合伙人 货币 100 1
欣龙控股(集团)股份有限公司 有限合伙人（劣后级） 货币 3000 30
陈华娜 有限合伙人（劣后级） 货币 2000 20
陈志茂 有限合伙人（劣后级） 货币 4900 49
合计 货币 10000 100
（3）优先级有限合伙人出资款的缴付期限及其收益确定：
基金的优先级有限合伙人缴付的出资时间为基金管理人发出的缴
款通知书日后五个工作日内，其投资收益率确定为不高于 10%（年）（具
体根据市场情况确定），收益率按单利计算。
（六）基金收益分配和亏损分担方式
1、可分配资金的分配顺序
基金经营期间获得的资金应首先让优先级有限合伙人回收本金和
预期基础收益，再由其他合伙人按实缴出资比例回收其对该项目的投
资本金。如有余额，基金管理人提取20%的超额收益作为业绩奖励。
（1）基金分配顺序
基金经营期间取得的每一笔可分配资金，应按以下基金分配顺序
进行安排：
A）提取未支付的基金费用（包括管理费、托管费、基金运营费等
费用）；
B）返还优先级有限合伙人的累计实缴出资本金；
C）返还根据优先级有限合伙人的累计实缴出资按约定投资收益率
（不高于 10%/年，具体根据市场情况确定）计算的收益；收益率按单
利计算。
D）返还普通合伙人、劣后级有限合伙人的累计实缴出资本金；
E）扣除前述A）-D）项后，基金管理人提取剩余部分的20%作为业
绩奖励；
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F)扣除前述A）-E）项后，剩余部分由劣后合伙人进行分配。若劣
后出资额整体年化收益在35%以内，则由劣后合伙人按实际出资额比例
进行分配；若劣后出资额整体年化收益超出35%，则劣后出资额在年化
收益35%以内的部分由劣后合伙人按实际出资额比例进行分配，对于超
出35%以上部分的收益，欣龙控股应分配获得其中的50%。
2、经营亏损承担
（1）如因基金管理人未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管
理职责，导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业
承担赔偿责任。
（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，亏损承担次序如
下：
①首先由普通合伙人以其对基金的实缴出资弥补亏损；
②由劣后级有限合伙人按实缴出资比例承担。
③当劣后级有限合伙人出资额亏损完毕后，由优先级有限合伙人以
其出资额进行承担。
（七）合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利
（1） 根据本协议主持基金的经营管理工作，并对外代表本基金。
在不损害其他合伙人利益的前提下，有权根据项目的具体情况和有限
合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办
理本基金的相关事宜。
（2） 拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。
（3） 依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。
（4） 决定投资决策委员会主任人选。
（5） 设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；
（6） 按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
（7） 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。
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（8） 聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资
或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾
问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会
计师事务所）。
（9） 聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人
的报酬数额。
（10） 法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1） 按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整
性、安全性和保值增值。
（2） 定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经
营和财务状况。
（3） 不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的
名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保。
（4） 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交
易。
（5） 对本基金的债务承担无限连带责任。
（6） 当本基金届满产生亏损时，按本协议第二十条的约定，首先
以自身出资额充抵亏损。
（7） 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保
密。
（8） 向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或间
接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息。
（9） 普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关
联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但
不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益
输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙
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人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。
（10） 配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合
伙人进行履职评估和基金净值评估。
（11） 法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、有限合伙人的权利
（1） 监督普通合伙人对合伙事务的执行情况。
（2） 参与决定合伙人的退伙。
（3） 对本基金的经营管理提出合理化建议。
（4） 有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的
情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料。
（5） 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通
合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应
的表决权。
（6） 依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份
额。
（7） 经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出
质。
（8） 在事先告知普通合伙人和遵守本协议第二十五条规定的前
提下，可以自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务。
（9） 有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合
伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。
（10） 在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人
主张权利或提起诉讼。
（11） 在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或
为本基金的利益以自己的名义提起诉讼。
（12） 按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权。
（13） 企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。
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（14） 对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表
决权。
（15） 法律、法规及本协议规定的其他权利。
4、有限合伙人的义务
（1） 按本协议第十二条有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并
承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性。
（2） 不得恶意从事损害本基金利益的投资活动。
（3） 对本基金的债务按本协议第二十一条的约定以其自身出资
额为限承担有限责任。
（4） 对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密。
（5） 除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投
资与退出决策。
（6） 法律、法规及本协议规定的其他义务。
四、对公司的影响及可能存在的风险
1、对公司的影响
公司本次与红棉资本合作成立的基金将专项投资于大健康领域内
医疗、医药、健康养老、卫生消费品等行业的优质企业，同时，本公
司可以在同等条件下优先收购所投资的项目。本公司早先就提出了大
健康大医疗的战略规划，参与投资设立上述基金，将对公司实现战略
目标产生积极的意义。
2、可能存在的风险
本次公司拟参与投资设立基金，将来在实际运行过程中，可能会
受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确
判断及项目的过程管理，从而导致投资失利、产生投资亏损。作为处
于收益分配顺序末端的劣后级合伙人，客观上存在一定的投资风险。
但根据协议约定，公司是有限合伙人，只在认缴的投资额度内承担有
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限责任，而本公司在基金整体规模超过 2 亿元时，其出资比例仅为 15%，
公司可能承担的最高风险为基金总规模的 15%即人民币 15000 万元。同
时，公司有权指定一名基金投资决策委员会成员，并享有一票否决权，
对不认可的项目投资基本上可以做到事前控制。对于上述可能产生的
风险，公司将采取以下措施：
（1）公司将结合宏观经济走势，密切关注并购基金运作情况，积
极敦促基金寻找符合产业发展需求的并购项目，设计科学合理的交易
架构，同时通过共同投资人分担风险；
（2）在项目投资中坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原则：
资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求，项目权属清
晰，取得和开展合法合规；对拟投项目进行详尽深入的尽职调查，所
投项目公司应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳健、管理规
范、诚实守信，所投项目公司的管理团队具有较高的经营水平和职业
道德水平，利用表决权控制项目公司的股东会、董事会，对项目公司
有切实可行的监督权等；所投项目应位于经济具有可持续发展潜力的
区域，所投项目市场前景较好，经营性收入具有可持续性；
（3）公司将与基金管理人保持沟通，充分履行出资人权利，督促
基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效
的投前论证及投后管理，与并购基金其他出资方共同协助基金管理团
队的工作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降
低投资风险；
（4）对并购基金项目投资决策采取一票否决制，有效控制决策风
险；
（5）对并购基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和
设置；
（6）公司将定期对并购基金的规范性、内控制度的有效性、项目
进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。
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五、其他说明事项
1、本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦不在投资基金中任职。
2、公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。
敬请投资者谨慎投资，注意风险。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 22 日
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