新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
新开普电子股份有限公司
Newcapec Electronics Co., Ltd.
有开放，有生态；有连接，有未来
2015 年年度报告
股票代码：300248
股票简称：新开普
披露日期：2016年4月23日
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主管人员)张翀
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
祝田山 独立董事 出差 王世卿
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者
及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计
划、预测与承诺之间的差异。
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：
1、行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近
客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡
等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程
度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相
对缓和。
公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市
场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。
虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用
深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展
企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速
增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的
风险。
2、生产经营季节性波动风险
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学校是公司的主要下游客户，校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征：一般而言，
学校在寒假过后的 3-4 月启动一卡通建设计划；5-7 月通过项目招标等方式确定供应商；暑期
开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9 月为校园一卡通系统建设高峰期，并随
项目实施进度逐步验收，10-12 月进入项目验收的高峰期。但是，由于一卡通项目的实施至验
收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校
园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和
试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。受上述季节性
因素影响，公司在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第
四季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安
装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对公司生产经营管理的有效组织和资
源的利用效率提出了较大挑战。
3、应收账款较高的风险
公司主要业务为一卡通项目建设，项目集成度高、建设周期较长，项目投入使用后还需
要经过客户的试运行和验收。随着近几年一卡通建设由用户自行购买到由银行、运营商客户
投资购买，项目的验收及付款流程更加复杂和漫长，销售回款周期也随之增加。由于学校等
客户的信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。
但是应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了一定影响，增加了公司对业务运营资金的
需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期
回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司的持续盈利
能力造成一定的不利影响。
4、技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。
由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断
提高，应用也不断深入，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司
拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋
势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力
造成不利影响。
5、核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知
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识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》、申请专利及
著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密
或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司
的持续技术创新能力产生一定的负面影响。公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截
至目前并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产
权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。
如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
6、人才流失风险
信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越
来越体现为对高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有
竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、
协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也持
有公司股份。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量
增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生核心人才流失，或公司
无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
7、募集资金投资项目实施风险
公司 2015 年非公开发行 A 股股票的申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，
公司尚未收到中国证监会的书面核准文。本次募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以
及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次
募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国
家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预
定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 302,094,901 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 0 股。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 9
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 17
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 55
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 97
第六节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 107
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................ 107
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................ 108
第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 118
第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 127
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 234
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释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、新开普 指 新开普电子股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
股东大会 指 新开普电子股份有限公司股东大会
董事会 指 新开普电子股份有限公司董事会
监事会 指 新开普电子股份有限公司监事会
迪科远望 指 北京迪科远望科技有限公司
上海树维 指 上海树维信息科技有限公司
山西新开普 指 山西新开普信息科技有限公司
福建新开普 指 福建新开普信息科技有限公司
北京乐智 指 北京乐智科技有限公司
成都兰途 指 成都兰途网络科技有限公司
丹诚开普 指 嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）
华夏海纳 指 河南华夏海纳创业投资集团有限公司
凯里通卡公司 指 凯里智慧城市通卡管理有限公司
上海微令 指 上海微令信息科技有限公司
郑州佳辰 指 郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）
丹诚资管 指 北京丹诚资产管理有限公司
北京优才 指 北京优才创智科技有限公司
云和数据 指 河南云和数据信息技术有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国银联 指 中国银联股份有限公司
Radio Frequency Identification 的缩写，即射频识别技术，是一种利用
射频通信实现的非接触式数据采集技术,它通过射频信号自动识别目
RFID 指 标对象并获取相关数据。在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡
片和点对点的功能，通过频谱中无线频率部分的电磁感应耦合方式传
递信息，传输范围由于频率不同分为中低频和高频两类
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IC 卡 (Integrated Circuit Card，集成电路卡)也称智能卡(Smart card)、
智慧卡(Intelligent card)、微电路卡(Microcircuit card)或微芯片卡等。
智能卡 (IC 卡) 指
它是将一个微电子芯片嵌入符合 ISO7816 标准的卡基中，做成卡片形
式
芯片内含有一个微处理器，功能相当于一台微型计算机。较之普通的
IC 卡其性能上有巨大提升，安全性提高很多，通常 CPU 卡内含有随
CPU 卡 指
机数发生器，硬件 DES,3DES 加密算法等，配合片上操作系统，可达
到较高安全等级
Point Of Sale 的缩写，即销售终端，是一种多功能终端，把它安装在
商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，
POS 指
它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、
快捷、可靠
在同一张卡上实现多种不同功能，通行多种智能设备。一卡通系统集
RFID 技术、嵌入系统开发技术、智能卡应用技术、计算机网络技术
一卡通 指 等于一体，通过"信息共享、集中控制"实现某一区域的智能化管理。
广泛应用于校园，企事业，城市等领域。随着技术发展，介质卡片已
由 M1 卡、CPU 卡发展至及手机卡等多种实现形式
一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的"一卡在
校园一卡通 指
手，走遍校园，一卡通用，一卡多用"
是校园信息化建设的高级阶段，以数字化信息和网络为基础，在计算
机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服
务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源
得到充分优化。利用一种虚拟教育环境，通过实现从环境、资源到应
数字化校园 指
用的全部数字化，在传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现实
校园的时间和空间维度，提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的
业务功能，最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平
和效率的目的
The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别（RFID）、
红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的
物联网 指
协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对
物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
智慧校园 指 数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态
指充分借助物联网、传感网，运用 RFID、信息技术等，使城市的关
键基础设施通过组成服务，使城市的服务更有效，为市民提供人与社
会、人与人的和谐共处，涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智
智慧城市 指
能医院等数字生活等诸多领域，构建城市发展的智慧环境，形成基于
海量信息和智能过滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式，
面向未来构建全新的城市形态
指允许移动用户使用其移动终端（通常是手机）对所消费的商品或服
手机支付 指 务进行账务支付的一种服务方式，可分为远端支付和近场支付，其中
近场支付指用户利用 RFID、 NFC 和蓝牙红外等技术，使手机和自动
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售货机、POS 终端、汽车停放收费表等终端设备之间实现本地化通
讯
移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一种通过智能移动终
移动互联网 指 端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业态，包含终端、
软件和应用三个层面。
Near Field Communication 缩写，即近距离无线通讯技术。是一种短距
NFC 指 离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据
传输
Business To Business（商家对商家）的缩写，是指一个互联网市场领
域的一种，是企业对企业之间的营销关系。它将企业内部网，通过
B2B 指
B2B 网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更
好的服务，从而促进企业的业务发展
Business To Customer（商家对顾客）的缩写，是电子商务的一种模式，
B2C 指
也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务
Online To Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是指线下的商务
O2O 指
机构与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
APP/移动应用 指 运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序
Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过互联网提
供软件服务的模式，软件厂商将应用软件统一部署在自己的服务器
SaaS 指 上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向软件厂商定购和获得
所需的应用软件服务，并按定购的服务多少和时间长短向软件厂商支
付相关费用
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新开普电子股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
上年同期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 新开普 股票代码 300248
公司的中文名称 新开普电子股份有限公司
公司的中文简称 新开普
公司的外文名称（如有） Newcapec Electronics Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Newcapec
公司的法定代表人 杨维国
注册地址 郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号
注册地址的邮政编码 450001
办公地址 郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号
办公地址的邮政编码 450001
公司国际互联网网址 http://www.newcapec.com.cn/
电子信箱 zqswb@newcapec.net
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 华梦阳 赵鑫
联系地址 郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号 郑州市高新技术产业开发区迎春街 18 号
电话 0371-56599758 0371-56599758
传真 0371-56599716 0371-56599716
电子信箱 huamengyang@newcapec.net zhaoxin@newcapec.net
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网
公司年度报告备置地点 公司证券事务部
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
签字会计师姓名 刘金进、李洪勇
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
江苏省南京市玄武区大钟亭 8 2015 年 9 月 16 日至 2016 年
南京证券股份有限公司 张建、张玉林
号 12 月 31 日
五、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 510,443,267.47 315,360,861.85 61.86% 221,169,469.97
归属于上市公司股东的净利润
60,401,993.08 37,756,702.33 59.98% 24,696,036.39
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
60,222,958.18 36,722,143.93 64.00% 23,850,632.09
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
78,585,051.42 3,621,744.87 2,069.81% 27,813,108.05
（元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.13 61.54% 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.13 61.54% 0.09
加权平均净资产收益率 9.86% 7.25% 2.61% 4.95%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
资产总额（元） 1,345,338,232.95 646,688,096.54 108.04% 583,071,821.25
归属于上市公司股东的净资产
809,154,878.76 536,070,836.94 50.94% 507,234,134.61
（元）
六、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 80,865,154.70 73,615,891.89 137,863,721.53 218,098,499.35
归属于上市公司股东的净利润 -2,526,447.80 2,781,018.35 23,021,568.29 37,125,854.24
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归属于上市公司股东的扣除非经
-2,845,607.05 2,205,354.65 22,885,896.37 37,977,314.21
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -40,591,322.50 -23,414,263.97 -2,449,650.50 145,040,288.39
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-39,662.57 4,747.50 -8,436.70 固定资产处置损失
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
除增值税软件退税外
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,884,156.54 1,209,753.33 996,026.93
的政府补助
受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-808,531.04 详见“预计负债”
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -990,404.09 933.30 6,970.79
减：所得税影响额 -23,226.16 180,875.73 149,156.72
少数股东权益影响额（税后） -110,249.90
合计 179,034.90 1,034,558.40 845,404.30 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司持续专注于智能一卡通系统的软件及各种智能终端的研发、生产、集成、销售和服务，
综合应用RFID无线通信、NFC进场通信、嵌入式产品设计开发、智能识别、智能控制、信息集成等技术，
主要实现身份识别、小额支付、资源管控、信息集成等四大类功能，并广泛应用在校园、企事业、城市公
交、商户小额消费、公用事业缴费等不同应用领域。
在传统智能一卡通业务领域，公司已在智能一卡通应用最早、发展最快、功能最齐的校园领域建立了
突出的竞争优势，并凭借全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，不断满足学校的个性化需求，
为学校提供智能一卡通整体解决方案，竞争优势不断巩固，优质客户规模不断积累。
在企事业一卡通、城市一卡通等领域，公司已成功实施了腾讯科技、华为、中兴、格力湖北园区、海航集
团、海亮教育园、国电南瑞、大唐新能源等知名企业或园区的一卡通项目，并承接了全国多个市县的城市
公交、省级金融IC卡多行业应用平台或银行全行业省级应用平台等城市智能卡应用项目，业务发展势头良
好。
在移动支付领域，学校是运营商NFC近场支付业务争相推广的重点客户，NFC手机一卡通成为校园一
卡通的重要补充和升级。公司快速响应NFC近场支付市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相
应解决方案的能力和技术储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实
施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等NFC手机校园一卡通项目已先后投入使用，加之城市领域实
施的基于NFC近场支付的西安城市通、汉中城市公交系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于
NFC的一卡通解决方案在业界建立了显著的竞争优势。
报告期内，公司以服务校园一卡通应用为切入点，积极探索布局校园移动互联网业务，推动公司由智
能一卡通系统解决方案供应商向移动互联网服务商和运营商转型，逐步夯实“智慧校园”综合服务体系建设。
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报告期内，公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性
化、可持续的校园信息化服务。同时，公司已经在全国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠
道和客户服务体系。线下业务多年的经营积累为公司进军移动互联网提供了良好的保障，便于公司快速将
线下资源向线上转移。公司以一卡通为切入点，通过持续占领高校市场不断扩大线下用户群体规模，同时
于2014年正式推出首款面向高校自主运营的移动互联网产品“玩校”APP，进军移动互联网领域。“玩校”APP
集智能一卡通、NFC移动支付、校园公共服务、校园通讯录等功能于一体，截至报告期末已接入高校400
余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。未来公司将为高校
师生打造学习、生活、社交、商圈、支付、创业等各类智能移动应用服务的高校移动互联服务平台，为公
司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道，从而实现产品升级，完善运营服务体系，完成公司战略
部署。
报告期内，公司布局泛IT类职业教育业务，拓展公司产业链，致力于培养新的利润增长点。线下信息
技术培训课程及互联网线上教学平台具有良好的市场前景，公司计划利用丰富的校园市场储备，在发挥既
有技术优势、用户规模优势的基础上，根据校园客户特点、市场情况、客户需求的实际情况，推出围绕新
一代信息技术的培训、就业、创业服务，推进公司战略升级和服务内容的延伸，促进高校新一代信息技术
教学实践能力提升，全面提升公司的持续盈利能力。
公司2016年将进一步巩固和扩展移动互联网业务、切入职业教育领域，抓住行业快速发展机遇，实现
产业链的纵向拓展，丰富产品线，发挥业务协同效应，巩固公司行业竞争地位，拓展新的收入来源。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
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（1）2014 年权益分配，以资本公积每 10 股转增资本（或股本）10 股 ；（2）本报
股权资产
告期新发行股份 16,654,901 股
固定资产 无重大变化
无形资产 合并确认的迪科远望和上海树维无形资产金额
在建工程 无重大变化
可供出售金融资产 主要系报告期内投资华夏海纳引起
长期股权投资 主要系报告期内投资北京乐智、成都兰途及丹诚开普有限合伙企业所致
商誉 报告期内，公司溢价收购迪科远望及上海树维形成
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
1、优质客户多、需求黏性大
经过多年经营，公司凭借完善的整体解决方案和优质的客户服务，在行业内树立了良好的口碑，客户
范围遍及校园、企事业、城市等领域。截至目前，公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校
的1,000余万持卡人用户提供了个性化、可持续的校园信息化服务，公司在校园一卡通领域的市场占有率超
过1/3。线下业务多年的经营积累为公司进军移动互联网提供了良好的保障，便于公司快速将线下资源向线
上转移。公司以一卡通为切入点，通过持续占领高校市场不断扩大线下用户群体规模，同时于2014年12月
正式推出首款面向高校自主运营的移动互联网产品“玩校”APP，进军移动互联网领域。“玩校”APP集智能
一卡通、NFC移动支付、校园公共服务、校园通讯录等功能于一体，截至目前已接入高校350余所，覆盖
用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。同时，凭借在智能一卡通行业
多年积累的经验和技术水平，在手机一卡通领域，公司产品得到了中国电信、中国移动、中国联通三大运
营商的一致认可，且均与其建立了良好的合作关系。
此外，由于智能一卡通系统的使用一般具有延续性，再加上公司提供的解决方案以多功能系统为主，
因此原有客户的后续需求黏性比较大。50%以上的客户购买安装了公司的智能一卡通系统后，未来仍会选
择公司的其他功能系统或后续产品升级，其中校园一卡通领域客户黏度尤高。
2、符合个性化需求的一站式整体解决方案
公司拥有自主研发的全系列智能化硬件终端产品线、多功能应用子系统以及强大集成能力的系统平
台，截止目前，公司拥有校园一卡通平台、数字化校园平台、城市一卡通平台、能源监控管理平台、金融
IC卡行业应用平台和手机一卡通运营平台等平台系统、50余个应用功能子系统以及300多种不同型号规格
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的智能终端系列产品，能够为客户提供符合个性化需求、多功能实现、一站式服务的整体解决方案。
总体来看，国内智能一卡通行业内的企业在研发实力、技术素质、业务规模、涉及领域等多方面的差
别较大，行业内以提供单一功能系统解决方案的企业居多，且多集中在餐饮收费、门禁、考勤系统等传统
功能板块，其因市场竞争激烈，利润空间小。而新开普是行业内少数能够为客户提供全面、整体化、一揽
子解决方案的代表性企业之一，公司通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更强的
集成能力，在满足客户个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务，
以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度，进而提升自身的盈利能力和
利润空间。
3、自主研发和技术创新能力强
公司是国家重点支持的高新技术企业，火炬计划重点高新技术企业，具有较强的自主研发和技术创新
能力。公司始终紧跟信息技术发展前沿，并将技术创新的着眼点立足于符合客户需求、符合公司资源现状、
符合行业特点的应用技术创新上，在努力提升产品性能、降低生产成本的同时，更加突出市场需求对产品
研发和服务的导向作用，强调集成创新和研发成果的转化及应用，持续开发出具备行业先进性、具有公司
特色和富有市场竞争力的产品。
近年来公司不断引进研发和研发管理人才以提高技术创新能力。同时，核心技术带头人员的行业专业
经验平均超过10年，稳定性高，长期从事一卡通的研究与开发，在智能卡、校园信息化、互联网等业务领
域具有非常突出的技术创新能力。
截止报告期内末，公司及主要子公司共拥有专利证书49项，商标46件，计算机软件著作权186项。
4、贴近客户、高效响应的服务优势
基于一直以来以需求为导向的经营理念，以及公司提供整体解决方案及定制服务的业务特色，公司能
够深刻理解客户个性化需求，有针对性地推进前端营销工作，并及时提供技术支持和客户服务。目前，公
司已经在全国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系，以贴近客户的方式进
行一对一的营销和技术支持，能够第一手掌握客户的动态，发现新的个性化需求，成为公司创新的来源，
同时给予客户最及时的技术反馈和维护。
结合公司业务的快速增长、产品应用领域的扩张以及技术升级带来的营销、客服需求，公司也拟扩建、
新建营销客服网络，为客户提供更优质、更快速、更贴身的技术支持与服务，同时将更多新产品、新技术
向更多客户推广，加快创新技术成果转化能力，使得产品和服务能第一时间满足客户日益增加的智慧化需
求。
5、并购整合优势
相对于行业内其他竞争对手，公司融资渠道众多、融资能力强、资本运作手段灵活的优势较为明显，
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便于公司借助资本市场的力量迅速拓展市场，推动主营业务发展，不断强化竞争优势。2015年，公司先后
完成了对北京迪科远望科技有限公司和上海树维信息科技有限公司的收购工作，收购完成后公司在校园一
卡通领域的市场份额大幅提高，高校客户尤其是“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量大
幅增加，进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。同时，提升了公司的业务规模和盈
利水平，充分发挥并购双方在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的整合效应，
提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年度，公司积极贯彻年初制定的年度经营计划，继续完善行业应用平台建设，提升智能终端核心
技术开发及产业化能力，以丰富的线下应用解决方案为基础快速形成基于高校的移动互联网综合服务能
力，逐步转型为高校基础服务商和运营商。报告期内，公司还积极布局互联网职业教育领域，为高校大学
生提供基于线上和线下的职业培训、就业服务、创业孵化，打造公司全方位的高校移动互联网综合服务体
系。2016年及未来三年，公司将由目前国内领先的智能一卡通整体解决方案供应商快速转型为国内知名的
高校信息化、互联网及人才事业服务商。
报告期内，公司实现营业收入51,044.33万元，比上年同期增长61.86%；实现营业利润6,631.51万元，
比上年同期增长108.97%；实现归属于上市公司股东的净利润6,040.20万元，比上年同期增长59.98%。公司
取得上述经营成果的主要原因如下：公司搭建了领先的智慧校园、智慧园区、城市公交及金融应用全产业
链，业务涵盖校园一卡通、数字化校园、教务系统、企事业一卡通、金融IC卡多行业应用、NFC手机支付
等产业，并全力推广系统解决方案的行业应用，取得了较好的经营业绩；同时，公司不断加大项目实施和
验收力度，并推出符合市场需求的新技术、新应用，扩大市场份额 ；在新增智能终端业务上，进一步拓
展了智能载波模块的业务份额；另外，公司加大投资并购力度，在原有一卡通市场业务销售的基础上进行
资源整合，完成了对迪科远望及上海树维的并购重组，加强公司综合服务体系建设，为公司长期良性发展
奠定了坚实基础。
（一）深耕校园一卡通市场，扩大市场占有率及产品渗透率
在校园一卡通领域，校园信息化建设的不断完善，数字化校园、教务系统、大数据分析、NFC移动支
付及校园移动互联网服务兴起，为校园一卡通行业带来了新的增长动力。报告期内，凭借公司“移动互
联”+“解决方案”+“终端”的核心规划、全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，公司校园领域实现
营业收入26,897.36万元，较上年增长73.49%，公司及子公司迪科远望、上海树维共新增包括新增了包括东
北林业大学、湖南工业大学、华东政法大学、西安理工大学等在内的99个高校一卡通客户，新增持卡人用
户100余万人。截至目前，公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户
提供了个性化、可持续的校园信息化服务。结合目前校园一卡通建设的深入及数字化校园建设的快速推进，
公司同时具备了较强的校园一卡通建设经验、数字化校园整体解决方案、高效教务系统、高校移动互联网
的研发、集成、服务能力，因此在未来智慧校园产业升级建设中将具备较强优势。
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（二）加快智慧园区信息化建设
报告期内，随着企业信息化建设进程加快，大中型企业对整体解决方案的需求增加。另外，随着企事
业单位的节能意识增强，公司能源管控平台对水电气等能源管理的优势凸显。2015年度，公司在企事业领
域实现营业收入12,034.89万元，较上年同期增长102.19%，新增腾讯科技、红豆电信、中兴、珠海伟创力
智慧园区、格力湖北园区、海航集团、海亮教育园等企业客户，为客户提供了包括考勤管理、餐饮收费、
楼宇门禁、办公室门锁、厂区出入通道、能源管控等方面的全方位服务。
（三）紧跟智慧城市建设浪潮及金融IC卡推广趋势，提供推进智慧支付大数据及金融业务
2015年度，公司城市领域实现销售收入1,496.44万元，较上年同期增长14.78%。公司在智慧城市建设
中，以市民卡、城市一卡通为切入点，建设覆盖公共交通、公共事业缴费、金融、商业、教育、社保、卫
生、旅游、社区等领域的智能支付应用，通过NFC移动支付技术实现，提升用户体验，为智慧城市提供详
实的消费大数据，树立让“城市生活更美好的”城市形象；截至报告期末，公司共拓展了近百个城市的城市
及公交领域应用。报告期内，公司借助金融IC卡区域平台的优势先后在湖南、湖北、河北、宁夏、云南、
新疆等6个省与当地人民银行和银联建设省级金融IC卡多行业应用平台为数以千万银行持卡人提供闪付服
务，并随着市场发展，为众多银行机构提供个性化的金融IC卡多行业应用服务，陆续与银行机构建立合作
包括河南邮政储蓄银行、河南邮政、广西省农村信用社、长春邮政、晋城银行、桂林银行等银行建设了基
于金融IC卡的多行业应用平台，为众多银行提供多元化的金融IC卡应用服务。
（四）NFC移动支付应用，为智能一卡通行业带来了新的增长动力
报告期内，公司紧抓NFC移动支付行业发展机遇，快速响应NFC近场支付市场需求，具备了在移动支
付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术储备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了
良好的合作关系。公司实施的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等NFC手机校园一卡通项目已先后投
入使用，加之城市领域实施的基于NFC近场支付的西安城市通、汉中城市公交系统等项目，公司在校园、
城市、企事业等领域基于NFC的一卡通解决方案在业界建立了显著的竞争优势。
（五）以“玩校”、“完美校园”公众号为核心载体，开启O2O高校移动互联云服务模式
公司凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以及对学校及学生群体的个
性化需求和校园线下应用场景的精确理解，公司以服务校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通
应用及学生学习、生活、交友、娱乐、消费、求职等功能于一体的校园APP“玩校”和“完美校园”公众号，
推动商业运营模式由B2B向B2C转型，将线下优质资源向线上转移。截至报告期末，公司移动互联平台已
经与400余家高等院校的校园一卡通系统实现线上与线下对接，覆盖用户400余万人，上线实名注册用户超
过100万人，且持续增长。
同时，为了进一步提升校园用户对公司移动互联服务平台的使用粘性，公司不断与第三方支付机构、
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金融机构、校园服务内容提供商以及其他合作机构沟通合作意向，深入探讨合作模式，目前已经与微信支
付、支付宝、翼支付、招商银行等合作机构签署了战略合作协议、框架协议或初步达成合作意向。
此外，报告期内，公司还通过参股方式投资北京乐智、成都兰途高校移动互联服务的相关企业，加之
公司2014年投资的上海微令，更好地为校园用户提供综合服务。
（六）布局泛IT类职业教育，拓展公司业务链，培养新的利润增长点
自2014年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，与职业教育相关的推动与促进政策
频出，整体利好现代职业教育产业的快速发展，持续增长的需求和消费能力为行业升级提供了广阔的市场
空间。
公司于2015年9月正式成立职业教育事业部，配备了从事职业教育业务的专项人员。依托公司在大数
据、云计算、物联网、智能硬件、现代电子工艺与可靠性等产业背景，结合公司在高校市场的资源优势，
通过与校园及行业企业合作成立校企联盟，打通企业人才需求体系与院校人才培养体系，形成全新的信息
技术产业职业教育平台。公司通过对信息技术行业企业的人才需求分析，以专业的角度在知识架构、培养
流程、教学内容、实践方法等方面进行整合和创新，形成以提高技能、促进就业、服务发展为导向的校企
合作模式；通过联合办学、科研合作、专业共建、职业培训、实训实习、在线教育等方案连接高校，通过
人才协作、企业联盟、产业合作等方案连接企业，培养信息技术产业实用型人才。本项目可结合公司移动
互联网战略的实施，逐步形成O2O的职业教育模式和B2B/B2C的创新运营模式。目前，公司已经与60余家
高等院校、10余家培训机构和10余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的沟
通，并与部分合作机构签订了战略合作协议。
（七）围绕公司线下+线上、产品+服务的发展战略，加大投资并购规模
报告期内，公司开展资本运作与行业整合，收购了迪科远望，上海树维，公司在校园一卡通领域的市
场份额大幅提高，高校客户尤其是“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加，服务
千万级的大学生用户，进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。同时，提升了公司的
业务规模和盈利水平，充分发挥双方在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的
整合效应，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
报告期内，公司对外投资了北京乐智，其业务主要包括众创空间、创业大赛、人才孵化等，其主要业
务及产品服务方向是公司高校移动互联网生态圈的重要补充，符合公司业务转型的需要，有利于增强公司
对高校大学生的服务能力及用户黏性，从而为公司的转型奠定良好的基础。
2015年7月，公司对外投资了成都兰途，其主要产品为移动校园门户系统，其利用官方服务应用群的
天然黏性和不可替代性，成为高校移动信息服务时代的唯一官方入口。公司投资兰途科技后，可以借助于
其已布局的移动校园门户业务，更加精准得切入入口，同时公司将借助其行业经验和优势，依托公司自身
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在高校的客户资源优势，完善公司高校移动互联网生态圈建设。
另外，公司与丹诚资管共同设立了丹诚开普合伙企业，合伙企业作为公司投资平台以公司所经营业务
对应产业及其上下游产业内的企业为主要投资方向，聚焦职业技术教育和大学生消费两大领域及上下游的
优质企业，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性。丹诚开普合伙企业目前
分别投资了北京优才及云和数据，上述企业均属于IT职业教育领域具备区域优势资源企业，有利于公司面
向大学生开展泛IT类职业教育战略的实施。
报告期内，公司还参股了华夏海纳，设立了山西新开普，基本构建形成了全方位的“高校互联网+”及“新
开普教育”产业生态圈。
（八）加大产品和模式创新，增强解决方案开发能力，为公司持续发展提供技术保障
持续创新是企业发展的核心动力，报告期内，公司将技术创新的着眼点立足于符合需求、符合公司资
源现状、符合行业特点的应用技术创新上，更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用，突出集成创
新和成果的转化应用，努力制造出具有行业特点、公司特色和富有竞争力的产品。
报告期内，公司不断完善研发管理制度同时，研发部门和营销部门、客服部门建立有效的沟通机制，
将研发过程和销售过程、服务过程紧密结合起来，提高研发部门对业务的支持能力。为增强自身把握市场
需求趋势的能力，营销部门和研发部门联合建立主动的客户需求调研机制，保持产品在市场上的先进性和
在行业领域的前瞻性。
（九）启动2015年非公开发行A股股票事项
报告期内，公司启动了2015年非公开发行A股股票事项，公司拟非公开发行的股票数量不超过1,300万
股（含1,300万股），募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），扣除发行费用后将用于高校移动
互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金。2016年4月8日，中国证监会创业板发行
审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股
股票的申请获得通过。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，拓展收入
来源，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。
（十）完善公司治理结构，加强内部控制，保证规范运作
报告期内，公司更加明确的界定了各部门的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和问责制度，
确保其在授权范围内履行职责；公司上述内部组织机构能够按照公司制订的管理制度，在各经营管理层的
领导下有效执行和运作，公司倡导的“精细化的管理模式”也持续提升了内控体系的健全性、合理性和遵循
性。
（十一）加强投资者关系管理，维护市值增长，打造公司良好的资本市场形象
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公司一直非常重视三会的规范运作，加强信息披露的合规。报告期内，公司注重投资者关系管理、机
构调研计划管理工作，认真对待投资者提问，与投资者保持密切的联系。为与投资者保持良好的沟通，使
得投资者对公司未来的发展有更进一步的了解。
回望2015年，公司内生与外延发展兼修，产业与资本双轮驱动，为公司继续推进转型升级发挥了承前
启后的重要作用。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 510,443,267.47 100% 315,360,861.85 100% 61.86%
分行业
学校 268,973,639.00 52.69% 155,035,695.77 49.16% 73.49%
企事业 120,348,864.60 23.58% 59,522,153.98 18.88% 102.19%
城市 14,964,408.95 2.93% 13,037,808.27 4.13% 14.78%
经销商 106,156,354.92 20.80% 87,765,203.83 27.83% 20.95%
分产品
身份识别 46,066,567.99 9.02% 26,796,365.67 8.50% 71.91%
小额支付 81,488,760.31 15.97% 59,811,335.54 18.96% 36.24%
资源管控 112,118,731.15 21.97% 72,280,354.14 22.92% 55.12%
信息集成 270,769,208.02 53.04% 156,472,806.50 49.62% 73.05%
分地区
华中 152,986,810.82 29.97% 116,703,192.09 37.01% 31.09%
华东 133,283,283.69 26.11% 68,257,440.67 21.64% 95.27%
华北 87,983,924.54 17.24% 39,827,404.54 12.63% 120.91%
华南 40,448,491.09 7.92% 29,425,510.95 9.33% 37.46%
西南 37,806,637.86 7.41% 32,792,115.49 10.40% 15.29%
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西北 28,556,068.25 5.59% 12,308,359.03 3.90% 132.01%
东北 29,378,051.22 5.76% 16,046,839.08 5.09% 83.08%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
学校 268,973,639.00 125,026,391.79 53.52% 73.49% 70.78% 0.74%
企事业 120,348,864.60 57,511,720.27 52.21% 102.19% 107.73% -1.27%
城市 14,964,408.95 4,292,903.83 71.31% 14.78% -8.94% 7.47%
经销商 106,156,354.92 50,528,011.76 52.40% 20.95% 16.08% 2.00%
分产品
身份识别 46,066,567.99 15,425,447.47 66.51% 71.91% 96.49% -4.19%
小额支付 81,488,760.31 29,289,048.28 64.06% 36.24% 44.78% -2.12%
资源管控 112,118,731.15 56,759,435.32 49.38% 55.12% 43.96% 3.92%
信息集成 270,769,208.02 135,885,096.58 49.82% 70.77% 66.47% 1.98%
分地区
华中 152,986,810.82 78,114,076.94 48.94% 31.09% 33.22% -1.45%
华东 133,283,283.69 57,096,837.93 57.16% 95.27% 92.76% 0.56%
华北 87,983,924.54 35,070,137.46 60.14% 120.91% 91.29% 6.17%
华南 40,448,491.09 16,456,816.36 59.31% 37.46% 46.92% -2.62%
西南 37,806,637.86 17,291,475.77 54.26% 15.29% -12.60% 14.59%
西北 28,556,068.25 14,805,086.64 48.15% 132.01% 132.91% -0.20%
东北 29,378,051.22 18,524,596.55 36.94% 83.08% 256.05% -30.63%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减
销售量 台套 1,507,720 555,316 171.51%
智能一卡通行业
生产量 台套 1,572,859 846,723 85.76%
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
库存量 台套 508,360 443,221 14.70%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
2015年度，公司一卡通系统建设需求稳定增长，另外智能电力载波模块销售大幅度增加，为了满足市
场需求，公司生产量与销售量均出现了大幅增加。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
2015 年 2014 年
产品分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
直接材料 14,007,927.03 90.82% 7,156,085.83 91.16% 95.75%
身份识别 直接人工 1,029,607.31 6.67% 473,542.84 6.03% 117.43%
制造费用 387,913.13 2.51% 220,677.39 2.81% 75.78%
直接材料 26,969,927.27 92.08% 18,788,105.54 92.88% 43.55%
小额支付 直接人工 1,673,884.68 5.72% 973,189.75 4.81% 72.00%
制造费用 645,236.33 2.20% 468,249.89 2.31% 37.80%
直接材料 50,047,230.59 88.18% 35,224,459.80 89.33% 42.08%
资源管控 直接人工 5,025,949.86 8.85% 2,773,892.64 7.04% 81.19%
制造费用 1,686,254.87 2.97% 1,430,104.46 3.63% 17.91%
说明
2015年 2014年
项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
直接材料 210,740,439.02 88.78% 132,817,819.81 89.06% 58.67%
直接人工 5,362,392.75 2.26% 4,483,915.66 3.01% 19.59%
制造费用 21,256,195.88 8.96% 11,833,784.67 7.93% 79.62%
1、公司自产硬件产品营业成本占比分析如上表；
2、公司为一卡通系统方案解决商，最终用户行业销售包含各种软、硬件产品及集成服务，无法按产
品项目进行列示营业成本比重；
3、信息集成产品分类包含自产软件产品、外购商品及集成服务，不涉及自产硬件产品。
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（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
报告期内，公司财务报表合并范围新增2家，分别为迪科远望、上海树维。由于2015年度，公司对山
西新开普的投资款未到位，故其未纳入公司合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 43,030,853.62
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 8.43%
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 中国建设银行股份有限公司大连市分行 11,633,581.63 2.28%
2 中国科学院大学 9,816,126.35 1.92%
3 郑州航天赛世特电子有限公司 8,779,489.74 1.72%
4 杭州西力电能表制造有限公司 7,100,478.64 1.39%
5 安徽新开普智能技术有限公司 5,701,177.26 1.12%
合计 -- 43,030,853.62 8.43%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 31,923,327.74
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.68%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
北京宏通万达智能科技有限公司（原北
1 8,668,598.14 3.72%
京芙蓉电子产品有限公司）
2 上海复旦微电子集团股份有限公司 6,630,383.87 2.84%
3 苏州工业园区迪隆科技发展有限公司 6,557,388.47 2.81%
4 万沙电气有限公司 5,118,298.28 2.19%
5 杭州希贤科技有限公司 4,948,658.98 2.12%
合计 -- 31,923,327.74 13.68%
24
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
（1）主要系随公司业务增长而相应
增加的人工、招待、办公、差旅、系
销售费用 124,357,399.12 83,117,790.64 49.62% 统实施等费用；（2）移动互联业务推
广费用增加；（3）本报告期合并范围
变化的影响。
主要系公司报告期固定资产投入带
管理费用 67,529,711.60 40,993,554.37 64.73% 来的折旧费用、相关税费的增加以及
并购业务的中介费用的增加
主要系报告期内存款利息下降及新
财务费用 -47,687.64 -2,878,156.45 98.34%
增借款发生的利息支出影响
25
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司是国家重点支持的高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业，持续的研发与创新是公司保持核心竞争力的重要保证，长期以来公司一直非常
重视研发投入，报告期内，公司仍保持了较大的技术开发与研究投入力度，公司进行的研发项目进展情况如下：
所处阶段
序号 项目名称 对应功能 计划起止时间 开发功能及技术创新
（截止到12月31日）
1、空中下载：采用国际GP Spec Card规范打破原有行业应用预置的方式，实现CAP、Applet和行业APP的无线下载技
术，解决用户无法修改和删除NFC-SIM卡内应用的问题；
计划起止日期：
2、空中发卡：采用公司独有密文传输方式，实现各行业卡应用目录结构、密钥信息、用户信息的无线写入技术，解
1 NFC移动支付运营平台 移动互联 结项，已经开始销售 2014/3/1-
决用户必须到指定设备上才能进行发卡的难题；
2015/2/28
3、空中圈存：采用公司独有数据加密技术，实现行业应用系统无线识别、验证和管理行业钱包的数据交互技术，解
决用户必须到圈存机、领款机等特定设备上排除充值的问题。
1、同时支持ISO14443规范、ISO7816规范、PBOC3.0和住建部规范，增加专用指令和从属指令，在保证智能卡交易
计 划 起 止 日 期 ： 完整性方面进行了重大创新；
2 新开普智能卡COS系统 小额支付 结项，已经开始销售 2014/3/15-2015/5/ 2、自主设计并实现了CPU卡的传输管理、文件管理、安全体系和命令解释等功能模块，结合不同类型的应用系统的
25 特点，实现了将业务指令融合到PBOC交易指令的创新，提升了交易和业务处理速度；
3、支持国产密码算法SM1、SM2、SM3、SM4、SM7等，是国内最先支持多种国密算法的智能卡系统。
1、国内首创、独立自主版权的调制解调算法，与国内电网环境进行无缝对接；
2、采用高效超窄带调制技术，支持多频点通信，频点低至12kHZ，抗衰减能力强，点对点通信能力强，通信距离是
其他同类载波产品的2~3倍；
计划起止日期：
3、洪泛式自动组网模式，无需配置路由信息，上电即可直接工作，各节点间自行完成组网，使通信数据如洪流般覆
3 电力线载波SOC系统 电力集成 结项，已经开始销售 2014/3/15-2015/6/
盖整个网络，吞吐能力强，安装施工方便，零调试；
15
4、独有的自适应的信道抗干扰技术，根据环境噪声动态调整接收灵敏度，获取最佳接收效果，提高通信成功率；
5、特有的消息驱动的系统框架，提供高效、统一的编程模型与接口，模块化设计，保证系统通信的可靠性和可扩展
性。
计 划 起 止 日 期 ： 1、有效地解决了解决低压电力领域在电网干扰大、时变性强、网络复杂、类型多的情况下的可靠载波通信问题；
4 国网集中器 电力集成 结项，已经开始销售
2014/8/15-2015/8/ 2、优异的载波模块互换性能，优异的GPRS模块互换性能；
26
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
15 3、独特的优化存储技术：优化存储，防止数据丢失；
4、支持国家电网专用的加密机制：身份认证及密钥协商，确保数据安全可靠。
1、设计完成人脸识别算法，在人脸识别算法的基础上，通过不同的编程设计语言，实现跨平台多场景的识别应用融
计 划 起 止 日 期 ： 合。并有效提高识别的速度和精度，实现系统全自动（自动检测、定位、识别）；
5 人脸识别技术应用 身份识别 结项，已经开始销售 2014/5/1- 2、封装成易集成、可独立授权的跨平台识别算法库，为第三方基于Windows/iOS/Linux/Android平台的各类应用提供
2015/10/30 算法支撑；
3、将算法进行DSP封装，为第三方厂商提供一整套人脸识别技术的芯片级解决方案。
1、行业独有的城市级多行业应用集成共享平台，基于Aspectj框架，融合 AOP设计思路，为接入行业应用提供一系
列灵活的、可扩展的接入规范；
2、行业首个融入了云计算、SaaS等技术，以及模块化的设计理念，为用户提供了集中式部署或分布式云部署需求，
计 划 起 止 日 期 ： 同时也创新式的提供了云端的多租户应用；
6 多业务应用共享平台 城市一卡通 结项，已经开始销售
2015/3/1- 2015/9/1 3、行业内首款基于Nginx + Redis技术的系统平台，构建高性能、高可靠、高并发且支持负载均衡的软件架构体系，
为客户提供了7*24小时不间断服务；
4、创新性的引入多级密钥分散体系，支持交通部、住建部、PBOC多种密钥规范，为各个接入行业提供密钥分支，
实现各行业间统一的密钥管理。与银行核心系统、发卡准备系统对接，实现金融IC卡业务深度融合。
1、以智慧校园理念为基础的新一代校园一卡通平台系统，行业唯一将数字化校园与一卡通产品线深度融合，重新构
建智慧校园顶层设计，实现数字化校园和一卡通的综合应用；
2、基于云计算和多租户的集约化智慧校园一卡通SaaS云平台；
计划起止日期：
3、独有“全自助”的设计理念，用户全自助实现发卡、充值、补卡、缴费、信息查询等全生命周期的自助服务，为校
7 智慧校园一卡通平台 校园一卡通 开发阶段 2015/3/1-
园信息化建设节省大量人力和成本；
2016/12/31
4、采用灵活的插件化、模块化设计，提供高效、统一的编程模型和开放接口，实现全开放系统；
5、基于Hadoop技术大数据平台，智能的分析一卡通数据，完成数据的挖掘、预测，进行贫困生的识别、个人行为轨
迹分析等，提高学校的决策管理能力。
1、遵循非金融机构支付服务系统相关规范，打造安全、可靠、高效的校园云支付平台，提供包括线上线下完整的统
一支付环境；
2、构建统一支付网关，对接各种金融支付机构，提供多种在线支付渠道；提供第三方支付、签约银行、信用支付、
计划起止日期：
8 统一支付平台（金融支付平台）小额支付 结项，已经开始销售 扫码付、NFC多种支付方式；
2015/2/1- 2015/9/1
3、基于NFC技术，实现在移动终端和自助设备上随时随地充值；
4、基于Token技术、数字证书、国密算法，为用户提供更安全的支付环境；
5、整合一卡通小额缴费、数字化校园收缴费系统，提供移动终端和自助设备的在线缴费方案，使用银行/第三方支付
27
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
和校园卡，实现移动互联网自助缴费，解决传统缴费人工收费，缴费排队、低效易错、找零麻烦的问题。
1、国内首创的集校园内社交、学习和生活为一体的综合服务平台；
2、开创性的从分配制变为订阅制，让学生、老师更自主的选择自己喜欢的服务；
计 划 起 止 日 期 ： 3、实现碎片化学习，使学生、老师在课上课下随时沟通学习内容。帮助学生课前预习、课中交流、课后复习。帮助
9 人人通第二阶段功能 信息集成 结项，已经开始销售 2015/3/2- 老师课前组织教学内容、课中与学生沟通、课后辅导学生学习；
2015/11/30 4、首次引入圈子概念，以圈子为主线，围绕社交、学习和生活等进行交流；
5、首次实现为学分制学校的学生入校、在校的学习指引，以课程、专业、成绩等维度帮助学生选择更合适的课程。
在毕业阶段为学生就业、考研进行预测，帮助学生更出色的走出校园。
1、独有的复合电能质量算法，科学融合了傅里叶变换和小波分析方法，能够根据用电器的负载特性准确识别和监控，
可根据负载类别进行分类管控，在复杂用电环境下最小识别功率可达30W，达到行业领先水平；
2、创新性地采用了多核微处理器架构、SOC嵌入式软件电能计算算法、高达24bit ∑- 高速ADC信号采样单元，实
计 划 起 止 日 期 ： 现高速、高精度、超宽量程电能计量运算与成本的平衡；
10 国网标准单相电表 能源管控 发布阶段
2015/4/1- 2016/4/1 3、采用具有自主知识产权的单组态纳米微晶电流互感器补偿算法，完美解决“偶次谐波与直流分量”计量误差大的行
业难题，达到行业领先水平；
4、产品内置高精度温度传感器，可根据电表内微环境温度变化进行实时电能计算温度补偿，极大地提高了电表在不
同环境温度下的计量准确性。
1、对传统门禁进行重新建构，系国内首家基于CAN通讯和标准86盒工业设计的门禁产品，主要用于解决高校宿舍由
于传统门禁整体造价过高、门的改造难度大等造成宿舍管理智能化停滞的问题；
计 划 起 止 日 期 ： 2、创新性的将需要独立安装的传统机械式开门开关与86盒控制器融合，使二者合二为一，不仅降低了系统造价、减
11 86盒门禁控制器 身份识别 结项，已经开始销售 2015/2/3- 少了施工布线成本，在美观度上也有质的提升；
2015/9/30 3、业界首次将人体手势检测技术运用到室内86盒开门检测上，颠覆性的引领用户开门方式，提高用户体验；
4、本产品秉承“智慧门禁”设计理念，产品设计上从集中部署、分布式管理等方面进行综合考虑，针对此产品开发的
智能宿管系统，将向用户提供一站式管理和宿舍大数据分析及相关服务。
1、复合信道采用微功率无线和窄带载波通信技术：两种信道互补，首次将业界领先、公司独有的载波受控洪泛自组
网方式应用于无线领域，实现了最佳的本地通信互补技术，彻底解决极端恶劣现场环境和大数据量通信场景；
计 划 起 止 日 期 ： 2、载波中心频率自由切换：可有效避让电力线干扰信号，实现频点在线切换功能，确保在恶劣环境下的通信成功率
12 智能型复合信道集抄系统 电力集成 发布阶段 2015/1/1- 达到100%；
2015/12/31 3、首家实现载波远程升级功能：可远程通过互联网对现场载波程序更新，大幅降低售后成本，提高现场软件批量可
维护性，更大限度地满足国网及客户的新需求；
4、提高通信速度：在兼顾性价比原则下选择处理能力更强的处理器，并可自由选择过零传输通信模式，极大地提高
28
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
通信速度和通信可靠性，并具备行业极佳的性价比。
1、采用SOA体系架构及SaaS模式，实现燃气行业多应用统一管理，提高燃气行业信息建设的智能化、标准化；
2、采用高性能云平台进行运营信息的集成管理，基于Hadoop大数据处理技术，提供燃气行业运营决策信息；
计 划 起 止 日 期 ： 3、集成客户报装、抄表、收费、安检、智巡检、大客户监控、短信中心、呼叫中心、工单等燃气业务，实现燃气业
13 燃气综合管理信息系统BS版 燃气集成 结项，已经开始销售
2015/1/1- 2015/6/1 务的集中调度管理，解决行业多应用共存、信息孤岛问题；
4、首次将移动APP业务引入燃气行业，在移动端实现抄表、安检、维修、缴费、监控等功能，随时随地进行业务办
理，解决了资源调度不合理，信息滞后的问题。
1、国内首款采用全电子方式实现民用燃气表温度和定值压力补偿，有效解决了由于温度和压力的变化引起天然气计
量误差的问题，实现了公平计量、公平用气的目的；
计 划 起 止 日 期 ： 2、计量精度高，通过仪表系数的配置，使得膜式表的计量精度可以比国标要求提高50%；
14 智能温补膜式燃气表 燃气集成 发布阶段 2015/4/1- 3、采用Lora扩频技术实现极低功耗下的自组网和数据远传技术，提供远端数据采集和控制接口；
2016/1/31 4、具有预付费/后付费功能、阶梯计价功能、透支功能、最小方提示功能、泄露报警功能、远程阀门控制功能、大流
量检测功能、微小流量检测功能、无线远传功能、LED脉冲指示功能、声音提示功能等；
5、符合GB/T 6968-2011、JJG 577-2012标准。
1、行业内首创的移动物联网数据采集终端，采用最新的Android操作系统，兼容4G、wifi、蓝牙等流行传输技术，配
有高能低耗的MSM四核高速处理器；
2、创新性的将400M模块引入到无线抄表手持机，自动跳频，抗干扰能力极强，抄表距离远，实现了抄表与远程控
计 划 起 止 日 期 ： 制的完美结合；
15 无线抄表手持机 燃气集成 结项，已经开始销售 2015/4/1- 3、功能强大，集成了移动抄表，空中充值，与第三方支付平台无缝对接；用户足不出户能实现在线消费、燃气表充
2015/9/30 值等服务；
4、基于GPS定位，与巡检平台结合，实现就近智能派工；
5、符合2013年国家发改委下发的《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》（三阶气价），可对表端
设置五档阶梯气价。
1、以移动互联网技术，实现了以校园一卡通、大数据以及智能终端为核心的O2O生态闭环，将智慧校园线下业务与
线上业务互动融合；
计 划 起 止 日 期 ： 2、基于移动支付及NFC技术实现了校园卡的空中圈存、充值、缴费；
16 玩校 移动互联 发布阶段 2015/1/1- 3、搭建了高校“+互联网平台”：提供一卡通充值、缴费、购水、购电、课表、成绩、图书借阅等丰富的服务；
2015/12/31 4、打造了国内首家以实名认证方式的高校可信社交平台；
5、依托于同学圈、校讯录、校园活动、调查等线上内容，构建了以开放平台、大数据为核心的高校“互联网 + 平台”，
成为国内首家校园领域开放平台，打造国内最大的校园产品生态圈。
29
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2015 年 2014 年 2013 年
研发人员数量（人） 623 300 269
研发人员数量占比 37.33% 27.86% 24.95%
研发投入金额（元） 46,543,999.48 28,940,826.51 22,170,883.01
研发投入占营业收入比例 9.12% 9.18% 10.02%
研发支出资本化的金额（元） 875,047.94 0.00 0.00
资本化研发支出占研发投入
1.88% 0.00% 0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
1.45% 0.00% 0.00%
润的比重
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司合并范围发生变化，研发支出资本化金额系上海树维合并期限内发生额。
5、现金流
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
经营活动现金流入小计 567,521,336.08 345,102,164.40 64.45%
经营活动现金流出小计 488,936,284.66 341,480,419.53 43.18%
经营活动产生的现金流量净
78,585,051.42 3,621,744.87 2,069.81%
额
投资活动现金流入小计 18,500.00 225,450.00 -91.79%
投资活动现金流出小计 198,274,698.79 58,111,369.43 241.20%
投资活动产生的现金流量净
-198,256,198.79 -57,885,919.43 -242.49%
额
筹资活动现金流入小计 187,954,048.74 10,266,700.00 1,730.72%
筹资活动现金流出小计 41,879,415.63 8,983,329.32 366.19%
筹资活动产生的现金流量净
146,074,633.11 1,283,370.68 11,282.11%
额
现金及现金等价物净增加额 26,403,485.74 -52,980,803.88 149.84%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,069.81%，主要系合并范围增加及经营活动现金
30
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
流入增速超过流出增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降242.49%，主要系并购子公司支付的现金所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加11,282.11%，主要系定向增发筹资的现金流入及银
行借款增加所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要系成都兰途及丹诚开普
投资收益 217,111.05 0.31% 是
合伙企业所致
主要系计提应收款项坏账准
资产减值 9,335,370.31 13.41% 备金及对上海微令的可供出
售金融资产减值准备金
营业外收入 5,165,042.73 7.42% 增值税软件退税、政府补助 是
主要系捐赠支出及计提的诉
营业外支出 1,844,849.77 2.65%
讼预计负债
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2015 年末 2014 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
198,663,050.1 本报告期合并范围变化引起资产总
货币资金 14.77% 171,758,522.59 26.56% -11.79%
0 额增加使货币资金占比下降
211,534,612.6
应收账款 15.72% 142,414,643.59 22.02% -6.30%
7
（1）随着销售业务的增长，发出商
174,782,234.2
存货 12.99% 106,244,066.70 16.43% -3.44% 品增加；（2）本报告期合并范围变化
6
影响。
投资性房地产 18,231,011.52 1.36% 19,238,212.43 2.97% -1.61%
长期股权投资 19,617,111.05 1.46% 1.46% 主要系对兰途、乐智及丹诚开普有限
31
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
合伙企业投资
153,683,226.4
固定资产 11.42% 158,160,877.64 24.46% -13.04%
6
在建工程 1,572,103.36 0.12% 1,212,168.70 0.19% -0.07%
短期借款 75,500,000.00 5.61% 5.61% 系本报告期母公司新增借款额
长期借款 17,333,333.34 1.29% 1.29% 报告期内母公司新增 3 年期贷款
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
556,400,000.00 3,000,000.00 18,446.67%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
被投资 披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉
公司名 合作方 期（如 引（如
务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉
称 有） 有）
迪科远
望全体
股东刘
智能一 永春、
卡通系 丛伟 巨潮资
北京迪 自有资
统及产 滋、李 2015 年 讯网
科远望 320,000 100.00 金及配 15,669,
品的研 收购 洪、熊 长期 不适用 否 02 月 14 www.cn
科技有 ,000.00 % 套募集 049.97
发、生 小洪、 日 info.co
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维信息 卡通系 ,000.00 % 募资金 维全体 65.07 08 月 10 讯网
32
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
科技有 统、数 及自有 股东何 日 www.cn
限公司 字化校 资金 伟、乔 info.co
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售 吴琼、
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业培 其他 19.50% 简晶、 长期 不适用 0.00 否 06 月 13 www.cn
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嘉兴丹 股权投 其他 6,750,0 96.67% 自有资 北京丹 长期 不适用 199.23 否 2015 年 巨潮资
33
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诚开普 资 00.00 金 诚资产 09 月 15 讯网
股权投 管理有 日 www.cn
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夏海纳
河南华 创业项
创业投 巨潮资
夏海纳 目天使
资集团 2015 年 讯网
创业投 投资及 18,000, 自有资
其他 3.12% 有限公 长期 不适用 0.00 否 07 月 29 www.cn
资集团 新三板 000.00 金
司原股 日 info.co
有限公 项目投
东李 m.cn
司 资
祺、李
明等
556,400 25,141,
合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
,000.00 526.09
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
首次公开
发行股票
2011 29,902.66 7,803.07 31,412.73 0 0 0.00% 0 不适用 0
并在创业
板上市
2015 重大资产 7,095.4 7,095.4 7,095.4 0 0 0.00% 0.34 存放于募 0
34
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
重组募集 集资金专
配套资金 户中
合计 -- 36,998.06 14,898.47 38,508.13 0 0 0.00% 0.34 -- 0
募集资金总体使用情况说明
①募集资金金额及到位情况：
a.中国证监会监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可[2011]1067 号）核准，向社会公众发行人民币普通股 1,120 万股，股票面值为人民币 1.00 元，发行价格每股人民币 30.00
元，公司募集资金总额为人民币 33,600 万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,697.34 万元，实际募集资金净额为人民币
29,902.66 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）人民币 13,877.56 万元。利安达会计师事务所有限责任
公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第 1067 号《验资报告》。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司与保荐机构
南京证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发
区支行两家银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管，并开设了募集资金专用账户。
b.经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1417 号）核准，本公司非公开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729 股，每
股面值 1 元，每股发行价 14.17 元，募集资金总额为 79,999,979.93 元，扣除支付的各项发行费用 9,045,931.19 元后的实际
募集资金净额 70,954,048.74 元，已于 2015 年 9 月 9 日全部到位，该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具了信会师报字(2015)第 711441 号验资报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司与保荐机构南京证券股份有限公司与中国银行股份有限公司郑州高新
技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管，并开设了募集资金专用账户。
②募集资金的实际使用情况：公司募集资金总额为 36,998.06 万元，报告期投入募集资金总额为 14,873.63 万元，已累计投
入募集资金总额为 38,483.29 万元。
a.截至 2015 年 12 月 31 日，募投项目资金使用情况：
ⅰ.智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目支出为 10,360.89 万元；
ⅱ.研发中心升级扩建项目支出为 3,885.17 万元；
ⅲ.营销与客服网络扩建项目支出为 2,322.23 万元；
ⅳ.收购迪科远望 100%股权项目支出为 7,095.40 万元；
ⅴ.鉴于三个募集资金投资项目建设已达到预期目的，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司对上述三个募集资金投
资项目进行结项，并将账户剩余的募集资金共计约 926.24 万元（含节余资金 117.74 万元、应付未付金额 808.50 万元）永
久性补充流动资金。2015 年第一季度使用募集资金 76.57 万元，剩余 849.67 万元已转入基本户用于永久补充流动资金。
b.截至 2015 年 12 月 31 日，超募资金使用情况：
ⅰ.2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前
偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用 2,500 万元超募资金偿还银行贷款；剩余超募资金公司将根据自身发
展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用
途，谨慎、认真地制订使用计划；公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。
前述 2,500 万元银行贷款已全部偿还完毕；
ⅱ.2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 2,000 万元用于暂时性补充流动资金，补充流动资金使用期限自董
事会批准之日起期限不超过 6 个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012 年 1 月 6 日，公司已
将合计 2,000 万元一次性归还至公司募集资金专户，并于 2012 年 1 月 10 日予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通
知了保荐机构及保荐代表人；
ⅲ.2012 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
35
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 2,000 万元暂时补充流动资金计划，使用计划自公告
之日起开始实施，使用期限不超过六个月。2012 年 9 月 17 日，公司将合计 2,000 万元人民币一次性归还至公司募集资金
专户，并于 2012 年 9 月 18 日予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人；
ⅳ.2012 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 2,500 万元用于永久补充流动资金，剩余超募资金公司将根据自身发
展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用
途，谨慎、认真地制订使用计划。
ⅴ.2013 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金 2,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限为自
董事会批准之日起不超过 6 个月，到期将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2013 年 11 月 28 日，公司将合计
2,000 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
ⅵ.为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金
投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2013 年 10 月 24 日，经公司第二届董事会第十九次会议及
第二届监事会第十四次会议通过，公司使用部分超募资金 2,500 万元用于永久补充流动资金。该事项已经由公司 2013 年
11 月 12 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过。剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划；
ⅶ.2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 2,000.00 万元用于永久补充流动资
金；
ⅷ. 2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公
司 100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额
为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价，2015 年度，公司共使用超募资金支付上海树维股权
转让价款 5,344.44 万元。
③募集资金投向变更情况：报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情形。
④募集资金使用及披露中存在的问题：报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真
实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
项目达 截止报 项目可
是否已 募集资 截至期 截至期
调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资
投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)
额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
智能一卡通整体解 2014 年
10,360.8
决方案技术升级及 否 10,286.6 10,286.6 263.64 100.72% 06 月 30 4,498.43 7,098.71 否 否
9
产业化项目 日
2014 年
研发中心升级扩建
否 3,466.1 3,466.1 127.34 3,885.17 112.09% 06 月 30 不适用 否
项目
日
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2014 年
营销与客服网络扩
否 2,272.4 2,272.4 67.65 2,322.23 102.19% 06 月 30 不适用 否
建项目
日
收购迪科远望 100%
否 7,095.4 7,095.4 7,095.4 7,095.4 100.00% 2,405.44 2,405.44 是 否
股权项目
23,663.6
承诺投资项目小计 -- 23,120.5 23,120.5 7,554.03 -- -- 6,903.87 9,504.15 -- --
9
超募资金投向
支付收购上海树维
5,344.4
100%股权部分现金 否 5,283.45 5,283.45 5,344.44 101.15% 1,027.68 1,027.68 是 否
4
对价
归还银行贷款（如
-- 2,500 -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 2,000 7,000 -- -- -- -- --
有）
14,844.
超募资金投向小计 -- 5,283.45 5,283.45 7,344.44 -- -- 1,027.68 1,027.68 -- --
44
28,403.9 28,403.9 14,898.4 38,508. 10,531.8
合计 -- -- -- 7,931.55 -- --
5 5 7 13 3
智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目累计实现的收益低于承诺的累计收益，原因如下：一
未达到计划进度或
方面，受一卡通行业竞争加剧及国内经济增速下行的影响，项目毛利率水平未达预期；另一方面，随
预计收益的情况和
着公司客户维护和运营成本增加、技术研发投入增加、市场推广费用增加，实际期间费用率水平高于
原因（分具体项目）
预期。
项目可行性发生重
不适用。
大变化的情况说明
适用
1.公司超募资金金额为 13,877.56 万元；
2.2011 年 8 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超
募资金 2,500.00 万元提前偿还银行贷款；
3.2012 年 8 月 14 日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司
使用部分超募资金 2,500.00 万元用于永久补充流动资金；
4.2013 年 11 月 12 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 2,500.00
超募资金的金额、用
万元用于永久补充流动资金；
途及使用进展情况
5.2015 年 3 月 10 日，经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金 2,000.00 万元用
于永久补充流动资金；
6.2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树
维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具
体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现
金对价。公司于 2015 年 9 月 6 日、2015 年 10 月 22 日、2015 年 12 月 31 日使用超募资金向支付上海
树维分别支付 500.00 万元、3480.00 万元、1364.44 万元股权转让对价款，共计 5344.44 万元。
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
不适用
募集资金投资项目
实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目 不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂 不适用
时补充流动资金情
况
适用
公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项
项目实施出现募集
目”、“营销与客服网络扩建项目”承诺投入募集资金总额 16,025.10 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，
资金结余的金额及
募集资金投入总额为 16,918.15 万元，其中已累计投入募集资金 16,568.29 万元，应付未付金额 349.86
原因
万元，募投项目节余资金-893.05 万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为 1,011.45
万元，故节余资金总计 118.40 万元。
尚未使用的募集资
余额系 2015 年重大资产重组募集配套资金专户利息，存放于募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 本报告期内无。
其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
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七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
智能一卡通
北京迪科远
系统及产品 115,343,163. 46,695,174.2 99,844,754.7 25,094,121.8 23,466,218.5
望科技有限 子公司 10,000,000.0
的研发、生 23 9 5 0 6
公司 0
产、销售
智能一卡通
系统、数字
上海树维信
化校园系 46,580,428.9 23,671,258.5 55,173,800.4 11,389,842.7 10,284,193.6
息科技有限 子公司 14,630,000.0
统、教务系 4 4 9 1 4
公司 0
统的研发、
销售
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
北京迪科远望科技有限公司 并购 贡献利润 15,669,049.97
上海树维信息科技有限公司 并购 贡献利润 9,255,365.07
主要控股参股公司情况说明
1、福建新开普信息科技有限公司
福建新开普为公司的控股子公司，注册资本3,000万元，公司持有其51.00%的股份。公司主要经营范围
是：计算机系统集成及维护；能源监管平台项目开发、销售及维护；智能表具开发、生产、销售及维护；
太阳能、空气源热泵热水项目集成及维护；智能化系统及机电设备安装工程项目集成及维护等。
经审计，福建新开普2015年度实现营业收入2,841.61万元，实现净利润62.36万元。
2、上海微令信息科技有限公司
上海微令是公司参股公司，注册资本1,000万元，公司持有其20.77%的股份。公司主要经营范围是：从
事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及网络
设备的研究、开发、安装与维护；计算机系统集成、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软
件的开发、销售；电脑网络工程；电子产品、数码产品、计算机及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品）的销售；企业管理咨询；商务信息咨询；房屋建筑工程等。
上海微令2015年度实现营业收入250.02万元，实现净利润-1,448.63万元（未经审计）。报告期末经减
值测试，公司计提减值172.33万元。
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3、成都兰途网络科技有限公司
成都兰途是公司参股公司，注册资本120万元，公司持有其35%的股份。公司主要经营范围是：开发、
销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络布线工程施工（凭资质许可证从事经营）；网页设计；商务咨
询等。
成都兰途2015年度实现营业收入181.25万元，实现净利润-80.76万元，其中2015年9月-12月实现净利润
61.97万元（未经审计），报告期内为公司贡献利润21.69万元。
4、北京乐智科技有限公司
北京乐智是公司参股公司，注册资本100万元，公司持有其19.5%的股份。公司主要经营范围是：技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；数据
处理等
北京乐智2015年度实现营业收入10.75万元，实现净利润-49.72万元（未经审计）。
5、嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）
丹诚开普合伙企业是由公司与丹诚资管共同发起设立有限合伙企业，公司作为有限合伙人。合伙企业
主要经营范围是：股权投资及相关咨询服务、投资管理等。
丹诚开普合伙企业2015年度未实现营业收入。
6、山西新开普信息科技有限公司
山西新开普是公司控股公司，注册资本1,000万元，公司持有其51%的股份。主要经营范围是：计算机
软硬件及辅助设备、电子产品的销售（含网上）；计算机及信息系统集成；软件开发；数据处理；存储服
务；计算机信息技术咨询服务等。
山西新开普于2015年12月成立，还未实现营业收入。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
1、我国智能一卡通行业快速发展
随着我国教育、企业、金融、交通、城市管理、政府管理等领域信息化建设的不断提速，一卡通行业
市场需求也随之不断增长。随着全球信息技术发展步伐的加快，作为信息社会重要载体之一的智能卡，在
社会生活各个领域的应用日益广泛。在市场需求的驱动下，一卡通及其相关行业已成为我国信息产业和国
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民经济发展的重要增长点。金融 EMV 迁移、移动通信的高速增长、第二代身份证的普及、数字化城市建
设、学校和大中型企业的数字化建设、电子标签的推广等等，都将极大地扩展我国一卡通行业的市场空间。
根据中商情报网的统计数据，2014年我国智能一卡通行业市场规模达到56.9亿元，比上年增长21.32%。
我国智能一卡通行业市场规模及增长情况
2、我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，校园一卡通的基础平台作用凸显
随着计算机、网络及信息技术不断发展，我国信息化水平整体大幅提升，而在国家一系列重大工程和
政策措施的引导下，我国教育信息化水平取得了长足的进步。国务院、教育部在2010年7月发布的《国家
中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》中强调加快教育信息化进程，提出把教育信息化纳入
国家信息化发展整体战略，加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应用，构建国家教育管
理信息系统，并要求加快终端设施普及，推进数字化校园建设。教育部也于2012年3月专门出台了《教育
信息化十年发展规划（2011-2020年）》，着力推进我国的教育信息化进程。
在国家政策的大力推动下，我国教育行业信息化投资规模逐年扩大，根据计世资讯的数据，2010年我
国教育行业信息化投资金额为307.1亿元，到2014年已增至571.9亿元，期间年均复合增长率达16.82%。根
据计世咨询的测算，2015年预计投资金额达到611.8亿元，较2014年增长7%，具体情况如下：
2010年以来我国教育信息化投资金额及增速
41
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导性工程，它不仅是校园数
字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的基础工程和切入点。随着校园信息化应用层次的不
断深入和建设水平的持续提升，学校对建设完整统一、技术先进、覆盖全面、应用深入、高效稳定、安全
可靠的数字化校园的需求日益迫切，以校园一卡通为基础载体，将教务信息系统、财务系统、图书管理系
统、医疗系统、机房管理和网络计费系统、车辆道闸控制系统、大型设备管理系统等校园第三方应用系统
与校园一卡通系统进行对接和整合，建立校级统一信息系统，消除信息孤岛和业务孤岛，将极大的提高学
校的管理和决策效率。作为校园信息化的重要基础平台，校园一卡通系统需要融入整个智慧型校园的建设
中，使其在总体规划下更好的支撑校园内各种信息化应用，从而提升校园的整体信息化服务水平。
随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，校园一卡通的应用深度和建设水平将进一步提升，
这将直接推动我国校园一卡通行业市场规模的持续增长。
3、校园一卡通建设范围越来越广，由高等教育院校向基础教育院校普及
经过多年推广和应用，校园一卡通在重点本科院校已经较为普及，但由于办学规模、建设资金等方面
的限制，部分一般本科院校和大量的高职（专科）院校还存在着学校的不同部门独立发卡且各个卡系统的
技术与规范不统一、不兼容的情况，使得教工学生一人手中保留餐饮卡、借书卡、上机卡等多种卡片，在
使用中造成极大不便，也降低了学校各部门的工作效率，增加了管理难度。随着校园数字化进程的不断提
速，“一卡在手，走遍校园，一卡通用，一卡多用”的校园一卡通系统已逐步向各类学校推广和普及，校园
一卡通的建设范围越来越广，在部分经济发达地区的中小学校（包括高中、中等职业教育、初中及普通小
学等），以小额消费、门禁、考勤、校车管理等功能为主的校园一卡通系统也已开始逐步推广。
根据《中国统计年鉴》（2014年），截至2013年，我国本科院校有1,170家，高职（专科）院校有1,321
家，高中、中等职业教育、初中合计达78,418家，普通小学数量则达213,529家，从建设广度来看，校园一
42
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
卡通的未来市场潜力巨大。
4、校园一卡通的功能日益丰富，应用深度不断提高，基于校园一卡通的大数据分析也逐渐兴起
近年来，校园一卡通的应用日益成熟，功能不断拓展和丰富，目前已涵盖了从学生入学至毕业离校的
学习、生活的各个方面，包括餐饮收费、学校班车、上机收费、医院收费、购物消费、费用缴纳等消费管
理，以及注册报到、门禁、考勤、签到、图书借阅、寄存柜、考试管理、补助发放、银校圈存转账、无障
碍通道、停车场应用、浴室水控、开水管理、水电购买、离校等身份识别和管理功能。
随着智能一卡通的技术不断升级和应用功能不断优化，在人机交互、业务流程等方面也更加智能化、
人性化，更加贴合学校和学生的实际需求，如大量业务的自助服务模式被推广应用，学生可借助自助发卡
机、自助补卡机、自助充值机、圈存机、自助打印机、自助洗衣机等自助终端，实现自助发卡、补卡、挂
失、充值、圈存、银校转账、自助成绩单打印、自助打印复印、自助洗衣等功能，打破了校园管理长期大
量依赖人工的操作方式，降低了校园服务的成本，也极大的提高了学生使用的便捷性。在系统运维方面，
早期校园一卡通系统在设计时大多对系统管理和运维的重视程度不足，缺乏监控和智能报警机制，随着发
卡量不断增加、应用系统不断拓展、存储数据不断累积，系统的运营维护和管理难度不断提高，越来越多
的学校开始加大系统运营维护的投入，部分学校还新增了校园一卡通监控系统、设备管理系统等应用系统，
对校园一卡通相关的硬件终端、软件系统进行集中管理、统一监控、智能报警和及时维护。
此外，随着大数据时代的到来，基于校园一卡通的大数据应用也逐渐兴起。校园一卡通数据具有样本
量大、真实、可信度高等特点，将校园一卡通各个应用子系统的业务信息数据进行整合集成，并进行深入
的数据分析和挖掘，能够帮助学校更好的掌握学生就餐、消费、图书借阅、上课、上机、出入宿舍等生活
和学习的活动轨迹和规律，为后勤、教务、图书馆、食堂、校园商户的管理和决策提供极具参考价值的数
据支撑。如通过对学生日常刷卡消费数据进行分析，能真实了解学生的消费水平和消费习惯，从而帮助学
校确定国家困难补贴对象和补贴力度，并可更加科学的规划食堂、小卖部等相关后勤服务部门的人员配备
和营业时间。现有校园一卡通系统在设计时大多偏重于多系统、多卡片的整合与应用，存在数据分散流失、
整合分析能力不足等问题。目前，基于校园一卡通的数据分析和挖掘还处于大规模推广的初级阶段，持卡
人行为分析系统、决策支持系统的应用范围还较为局限，数据挖掘深度也有待提高。未来，基于校园一卡
通系统的大数据应用前景广阔。
5、在国家政策的大力推动下，金融IC卡被大规模推广应用
金融IC卡是由商业银行（信用社）或支付机构发行的具有消费信用、转账结算、现金存取等全部或部
分功能，也可以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具，是为替代安全性相对较差的磁条卡而推出
的卡片，其集社保、交通、医疗、教育、通讯、购物、娱乐、水电煤缴费等行业应用于一体，可实现“一
卡多用”。自2011年3月启动金融IC卡应用推广以来，人民银行已先后出台了《中国人民银行关于推进金融
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IC卡应用工作的意见》、《关于选择部分城市开展金融IC卡在公共服务领域中应用工作的通知》、《关于
逐步关闭金融IC卡降级交易有关事项的通知》、《关于进一步做好金融IC卡应用工作的通知》等多项政策
措施，以推动金融IC卡的推广应用，我国金融IC卡的推广也已取得了显著成绩，根据中国银联2014年10月
的数据，银联IC卡的发卡量已突破10亿张，在公共交通、社会保障、医疗卫生、文化教育、城市管理、生
活服务、企业服务等领域的应用也已经实现突破。
金融IC卡的大规模推广应用和普及，将极大的推动智慧城市及城市一卡通系统的建设，而部分学校基
于校园卡与城市公共服务对接的考虑，也开始要求校园一卡通采用金融IC卡的相关技术和标准，这都将为
智能一卡通行业带来巨大的市场需求。
6、NFC移动支付逐渐兴起，为校园一卡通行业带来了新的增长动力
近年来，随着智能手机不断普及，我国手机支付产业获得较快发展。手机支付是以手机作为支付终端，
基于无线通信网络与后台服务器之间的远程信息交互（即远程支付），或基于手机与受理终端的近场信息
交互发起支付指令（即近场支付），实现货币资金转移的支付方式，其中近场支付中NFC技术由于其安全
性高、能耗低、传输速度快等优势成为主流的技术方案。NFC近场支付主要利用RFID技术，使手机和自动
售货机、POS终端、汽车停放收费表等终端设备之间实现本地化通讯，是智能一卡通行业RFID和智能卡技
术在手机载体上应用的典型业务。NFC手机能够满足智能一卡通应用的多数功能和场景，如面向个人用户，
能够满足综合交通、公共缴费以及商户小额消费现场便利支付需求，而将其应用到学校、企事业行业中，
则可很好的实现校园、企事业一卡通的餐饮、门禁、考勤、停车收费等全部的功能。
随着近场支付相关技术标准逐渐统一、受理环境不断改善、政策环境逐渐成熟，在国家政策和三大运
营商的大力推动下，凭借安全性、应用场景、便捷性等方面的优势，我国NFC近场支付产业进入发展的黄
金时期，为智能一卡通行业带来了巨大的发展机遇。此外，2010年、2011年在三大运营的主导下大规模建
设实施的NFC手机一卡通系统，也随着技术标准逐渐统一，且因终端硬件磨损、软件系统升级等原因而进
入5-8年的升级换代期，而为智能一卡通行业带来了大量的市场需求。
拥有相当规模的高素质群体、新技术接受能力强、手机普及率和使用频率较高的校园是各大运营商
NFC手机一卡通业务争相推广的重点客户，NFC手机一卡通成为校园一卡通的重要补充和升级，学生可以
使用NFC手机进行刷手机消费、刷手机开门、刷手机打开水、刷手机出入图书馆、刷手机乘坐校园巴士等，
还可以通过手机一卡通的“空中圈存”功能，实时将资金充入电子消费钱包中，校园一卡通的主要功能（除
浴室水控等相对恶劣的应用环境外）均可以用手机载体来完成，真正实现“一机（卡）在手，走遍校园”。
7、我国移动互联网产业迅速发展，与智能一卡通行业的融合带来了新的盈利空间
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据Wind的数据，截至2015
年6月，我国手机网民规模为5.94亿，同比增长12.62%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。
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随着3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加
速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不
断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、
移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长。根据Wind的数据，2015
年第一季度中国移动互联网市场规模达到761.6亿元，同比增速达到117%。
2011年至2015年1季度我国移动互联网市场规模（单位：亿元）
学生群体也正逐渐成为移动互联网的主导力量。据TalkingData发布的《2014移动互联网数据报告》显
示，截至2014年12月底，我国移动互联网25岁及以下用户占比35.7%，已成为仅次于26-35岁用户的主流用
户群体，市场潜力巨大。根据国家统计局的数据，2014年我国大学生人数为2468.1万人，随着移动互联网
影响的不断深入，校园移动互联的市场潜力将被不断挖掘，高校移动互联服务平台项目有助于公司抢占时
机，快速切入校园移动互联市场。
随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一
站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能
通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业
务和收入。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺入口资源，打造各自的生态圈，移动互联
网行业的竞争格局逐渐明晰，拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，并有望成为垂直领域
精准入口的移动APP的价值凸显。
智能一卡通行业企业拥有大量的高校客户资源和庞大的校园卡持卡人用户群体，而高校在校学生的智
能手机普及率高，对新鲜事物的接受程度强，如成功将大量的线下持卡人用户转化为校园APP线上用户，
则该校园APP有望成为精准的校园移动互联网入口，用户群体的巨大商业价值可更加充分的挖掘，一卡通
企业的盈利空间将大幅增加，而随着高校学生熟悉并对校园APP产生依赖，在其毕业离校后，又将会把上
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述校园APP带入企事业、城市等领域，进一步拓宽了一卡通企业的市场空间。
8、国家政策大力支持为职业教育行业发展，职业教育潜在市场规模巨大
自2014年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，与职业教育相关的推动与促进政策
频出，整体利好现代职业教育产业的快速发展。相关政策集中围绕在三个方面：一是现代职业教育结构调
整，引导各层次教育结构向应用型职业方向转型；二是提高人才培养质量，积极推进同时具备教师、工程
师资格的“双师型”（ “双师型”教师指同时具备教师资格和职业资格、从事职业教育工作的教师，是教育教
学能力和工作经验兼备的复合型人才，对提高职业教育教学水平具有重要意义）教师队伍建设，推进学生
学历证书和职业资格证书“双证书”制度；三是要支持引导社会力量参与兴办职业教育。根据教育部等6部门
于2014年6月联合发布的《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，到2020年，中等职业教育在校
生2,350万人（2012年2,114万人），专科层次职业教育在校生1,480万人（2012年964万人），从业人员继续
教育3.5亿人次。从数据对比来看，现代职业教育高校转型以及继续教育成为企业参与职业教育的新蓝海，
到2020年，职业教育潜在市场规模将有望达到万亿水平。
自2005年以来，我国职业教育经费年均增长率达到18%，教育部2015年用于重点实验室及相关设施的
经费预算为256,230万元，比2014年增加55.19%，并要求地方教育附加费用于职业教育的比例不低于30%。
此外，国家将引导一批本科高校向应用技术类型高校转型，在招生及资源投入方面，将向应用技术类型高
校倾斜，1999年大学扩招后“专升本”的600多所地方高校将率先转作职业教育院校，带来校企合作巨大商机。
根据天拓咨询数据，2012年全国教育培训市场的总体规模达到9,600亿元，其中职业培训的市场规模为3,000
亿元左右，占比接近三分之一。同时，在线职业教育这一细分领域也正经历快速成长期，根据易观国际测
算，预计2015-2017年我国在线职业教育的市场规模为390亿元、582亿元、823亿元，同比增速分别为55.6%、
49.2%、41.4%。
2010-2017年（预测）我国在线职业教育市场规模（单位：亿元）
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（二）公司面临的市场格局和机遇
1、行业竞争格局和市场化程度
我国智能一卡通行业起步于20世纪90年代，经过20多年的快速发展，行业内积累了大量的中小企业，
市场发展较为成熟，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务领域，市场参与主体众多，竞争较为
激烈，但其产品和业务大都较为单一，能够提供智能一卡通系统整体解决方案的企业相对较少，尤其是在
技术含量和智能化程度相对较高的手机一卡通、城市金融IC卡平台等领域，具备相应研发设计能力和整体
解决方案定制能力的企业更少，市场竞争也相对缓和。随着我国信息化的应用层次不断深入和建设水平持
续提升，尤其是随着移动互联网、NFC移动支付、物联网、大数据分析等信息技术快速发展并在智能一卡
通行业的渗透逐步加深，具备较强整体解决方案定制能力的企业在市场中的竞争优势将更加突出。
从细分领域来看，在智能一卡通起步最早、发展最快、应用最成熟的校园一卡通领域，多年的市场竞
争淘汰了大多数中小一卡通厂商，行业竞争格局趋于稳定，以新开普、新中新、浙江正元为代表的少数厂
商占据了主要市场份额，其中新中新、新开普在全国市场积累了大量的客户，随着公司报告期内公司完成
对迪科远望、上海树维的收购，公司客户占有率及持卡人用户得到大幅度提升。在企事业和城市等应用领
域，智能一卡通行业呈现出市场空间巨大、发展快速、参与者众多和竞争较为充分等特点，市场参与者既
包括专业一卡通厂商，也包括门禁、考勤等单一系统供应商、大型软件开发企业以及部分系统集成商等。
在城市一卡通领域，其涉及面广，持卡群体广泛，项目投资金额较大，可应用于公共交通（公交、出
租、地铁等）、公用事业（医疗、社保、水电缴费等）、商户小额消费（超市、商场等）等众多公共领域。
目前在大中型城市一卡通项目建设中一般采用软硬件分别招标的模式，而在小型城市一般采用项目整体招
标方式。该领域的市场参与者以规模企业为主，其中既包括部分一卡通整体解决方案提供商，也包括大型
软件企业、POS机等终端机具制造商、IC卡芯片制造商、智能卡制造商、系统集成商等众多企业。此外，
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很多大中型城市均在当地政府的主导下成立了城市一卡通公司，专门负责城市一卡通项目的建设、管理和
运营。
2、公司机遇
（1）国家对信息产业政策的大力支持有助于公司业务发展
新一代信息技术产业是国家确立的七大战略性新兴产业之一，其未来的蓬勃发展将逐渐渗透到国民经
济生活的各个细分领域。为推动行业发展，国家制定了一系列促进政策措施。2011年，科技部将电子与信
息、新能源与高效节能等十个领域中以重大技术突破、重大发展需求为基础，对促进产业结构升级和加快
经济发展方式转变有显著促进和带动效应的领域的重点新产品进行大力支持。其中，“新一代信息技术产
业”中的“软件服务、网络增值服务等信息平台（智慧社区平台系统：在物联网体系架构下，利用三大通信
运营商的网络，实现社区的智能化集中管控：消费、收费、身份识别、资源管控、安防与出入管理）”被
列入“重点支持领域”；“各种信息终端和面向行业应用的专用终端（基于物联网技术的电子支付和身份识别
系统与终端产业化项目）”、“无线射频（RFID）芯片、标签、读写器、中间件等产品及RFID行业及区域
应用系统（基于物联网技术的智慧社区及终端产业化项目；或者基于物联网技术能源监测与管理系统）”
也被列入“支持领域”。
智能一卡通行业符合国家的信息化发展战略，其在校园的广泛应用得到了教育部等相关主管部门的大
力支持，国家出台了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《教育信息化十年发展规
划（2011-2020）》等一系列政策文件促进了行业的发展。
除数字化校园及一卡通以外，公司产品线还涵盖了城市一卡通综合管理、金融IC卡行业应用省级运营
管理、手机一卡通省市级运营管理、短信服务省市运维、能源监控管理等平台系统，均属于新一代信息技
术产业的细分领域，行业政策的大力支持将推动公司的可持续发展。从覆盖的高校数量来看，公司目前市
场份额第一，在高校信息化浪潮中具有规模优势。同时，国家大力支持发展职业教育产业，旨在快速推动
行业发展升级、转变人才结构，良好的行业背景与政策环境将为公司的发展带来前所未有的发展机遇。
（2）移动互联网产业迅速发展，与智能一卡通行业的融合带来了新的盈利空间
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据Wind的数据，截至2015
年6月，我国手机网民规模为5.94亿，同比增长12.62%，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。
随着3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加
速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不
断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、
移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆发式增长。根据Wind的数据，2015
年第一季度中国移动互联网市场规模达到761.6亿元，同比增速达到117%。
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学生群体也正逐渐成为移动互联网的主导力量。据TalkingData发布的《2014移动互联网数据报告》显
示，截至2014年12月底，我国移动互联网25岁及以下用户占比35.7%，已成为仅次于26-35岁用户的主流用
户群体，市场潜力巨大。根据国家统计局的数据，2014年我国大学生人数为2468.1万人，随着移动互联网
影响的不断深入，校园移动互联的市场潜力将被不断挖掘，高校移动互联服务平台项目有助于公司抢占时
机，快速切入校园移动互联市场。
随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一
站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能
通过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业
务和收入。移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，移动互联网的入口也不再仅仅是PC端的浏览器，
而呈现更强的多元化，从移动互联网用户获取内容与服务的链条来看，其大致包括“用户→硬件终端→操
作系统→应用程序/即时通讯/搜索引擎/地图→互联网内容与服务”等环节，移动互联网入口的争夺也经历了
从基础的硬件终端、操作系统到移动应用及内容的演变。2011-2012年，众多的互联网企业纷纷与手机厂商
合作，推出了一系列的定制终端以及定制系统，希望通过硬件的竞争获取用户。2013年以来，一大批拥有
海量用户的移动应用纷纷产生，移动互联网的入口之争已经不再停留在硬件终端、操作系统层面，移动应
用及内容层面的所谓“超级APP”和诸多细分领域领先的APP都成为互联网巨头竞争的重点。地图、即时通
信、应用分发平台、支付、浏览器等移动应用不再仅仅是提供服务的关键界面，也成为用户导流的重要方
式，满足用户刚性需求的移动应用在移动互联网时代的入口价值被充分挖掘，各大互联网巨头也纷纷进行
战略布局。随着各大互联网巨头通过战略投资、并购等手段抢夺移动互联网入口资源，打造各自的生态圈，
移动互联网行业的竞争格局逐渐明晰。拥有数量庞大、需求鲜明、粘性极高的特定潜在用户，已成为移动
互联网重点竞争的领域。
截至目前，公司已经为全国850余所本专科院校及950余所中职院校的1,000余万持卡人用户提供了个性
化、可持续的校园信息化服务。同时，公司已经在全国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠
道和客户服务体系。线下业务多年的经营积累为公司进军移动互联网提供了良好的保障，便于公司快速将
线下资源向线上转移。公司以一卡通为切入点，通过持续占领高校市场不断扩大线下用户群体规模，同时
于2014年12月正式推出首款面向高校自主运营的移动互联网产品“玩校”APP，进军移动互联网领域。“玩
校”APP集智能一卡通、NFC移动支付、校园公共服务、校园通讯录等功能于一体，截至2015年12月已接入
高校400余所，覆盖用户400余万人，用户基数大、需求鲜明、粘性强，具备较强的入口优势。未来公司将
为高校师生打造学习、生活、社交、商圈、支付、创业等各类智能移动应用服务的高校移动互联服务平台，
为公司未来进行数据挖掘、分析和运营提供精准通道，从而实现产品升级，完善运营服务体系，完成公司
战略部署。
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（3）NFC近场支付产业进入快速发展的黄金时期
根据央行季度支付体系运行情况报告，2013年以来，我国移动支付业务呈现爆发式增长态势，2014年
3季度移动支付金额达6.16万亿元，同比增长112.7%，增速远高于电子支付（包括网上支付、电话支付和移
动支付）整体31.92%的增速，但其在电子支付中的占比仍相对较小，从业务数量来看，移动支付占电子支
付业务笔数的比重仅为15%，随着移动网民数量的大幅增长，以及移动互联网产业的迅速发展，移动支付
仍有广阔的发展空间。近年来，虽然三大运营商积极推动近场支付产业的发展，但受制于技术标准不统一、
硬件设施不健全等限制，我国近场支付产业发展仍相对缓慢，近场支付在移动支付中的占比还相对较低，
随着近场支付相关技术标准逐渐统一、受理环境不断改善、政策环境逐渐成熟，凭借安全性、应用场景、
便捷性等方面的优势，近场支付在移动支付中的占比有望大幅提升。在技术标准方面，2012年11月，央行
发布了中国金融移动支付系列技术标准，我国近场支付标准正式确立；在硬件方面，NFC近场支付的大规
模应用离不开支持NFC的POS终端和智能手机的普及，根据中国银联的数据，全国“闪付”POS终端（支持
金融IC卡和NFC）的数量已达近400万台，并已基本覆盖了公交、地铁、出租、停车、高铁、超市、百货、
快餐、菜场等生活服务区域；在NFC手机方面，目前，主流手机厂商大都已经推出了具备NFC功能的智能
手机，以NFC为基础的 “Apple Pay”、“三星智付”，以及华为即将推出的“Huawei Pay”都从各个方面推动NFC
手机的出货量快速增长用户使用习惯也迅速被培养起来，支持NFC的POS终端和智能手机的大规模应用使
得终端设备对NFC支付的制约逐步消失。此外，在政策环境方面，2014年3月，央行下发《中国人民银行
关于手机支付业务发展的指导意见》，也提出大力鼓励商业银行拓展NFC手机近场支付应用，我国NFC移
动支付产业进入发展的黄金时期。
NFC近场支付主要利用RFID技术，是智能一卡通行业RFID和智能卡技术在手机载体上应用的典型业
务，我国NFC移动支付产业的高速发展将为解决方案提供商、系统集成商、服务提供商、中间件及应用商
带来巨大的市场需求，智能一卡通行业也将因此而受益。
（4）物联网应用发展进入实质性推进阶段
物联网将所有的物品通过短距离射频识别（RFID）等信息传感设备与互联网连接起来，实现局域范围
内的物品“智能化识别和管理”。经过几年的发展，我国物联网产业在技术研发、标准研制、产业培育和行
业应用等方面已具备一定基础，物联网的理念和相关技术产品也已经广泛渗透到社会经济民生的各个领
域，并形成了涵盖以感知端设备和网络设备为代表的物联网制造业，以及以网络服务、软件与集成服务、
应用服务为代表的物联网服务业等相对完善的物联网产业体系，物联网产业规模持续高速增长。在移动互
联网高速发展的推动下，物联网开始融入移动互联网元素，并呈现出巨大的市场潜力和创新空间，物联网
借鉴移动互联网的技术、模式和渠道，开始从行业领域向民生领域渗透，智慧城市、智慧校园、智慧医疗、
智能交通等结合了物联网应用的APP不断涌现，如智慧城市开放城市管理的相关数据和能力，可通过智能
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手机向用户提供公共缴费、气象预警、交通引导等便民服务。
智能一卡通在智慧城市（包括综合交通、商户小额消费、城市管理、智慧建筑等）、智慧校园以及智
慧工业（电力、制造等）等物联网的细分领域有广泛的应用，随着物联网的应用发展进入实质性推进阶段，
以及物联网与移动互联网、大数据分析等其他信息技术不断融合渗透，智能一卡通的建设范围和应用深度
将不断提升，这将为智能一卡通行业带来巨大的发展空间。
（5）现代职业教育产业产业快速发展
自2014年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，与职业教育相关的推动与促进政策
频出，整体利好现代职业教育产业的快速发展。相关政策集中围绕在三个方面：一是现代职业教育结构调
整，引导各层次教育结构向应用型职业方向转型；二是提高人才培养质量，积极推进同时具备教师、工程
师资格的“双师型”（ “双师型”教师指同时具备教师资格和职业资格、从事职业教育工作的教师，是教育教
学能力和工作经验兼备的复合型人才，对提高职业教育教学水平具有重要意义）教师队伍建设，推进学生
学历证书和职业资格证书“双证书”制度；三是要支持引导社会力量参与兴办职业教育。根据教育部等6部门
于2014年6月联合发布的《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，到2020年，中等职业教育在校
生2,350万人（2012年2,114万人），专科层次职业教育在校生1,480万人（2012年964万人），从业人员继续
教育3.5亿人次。从数据对比来看，现代职业教育高校转型以及继续教育成为企业参与职业教育的新蓝海，
到2020年，职业教育潜在市场规模将有望达到万亿水平。
随着计算机、网络及信息技术不断发展，我国信息化水平整体大幅提升，而在国家一系列重大工程和
政策措施的引导下，我国教育信息化水平取得了长足的进步。国务院、教育部在2010年7月发布的《国家
中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》中强调加快教育信息化进程，提出把教育信息化纳入
国家信息化发展整体战略，加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应用，构建国家教育管
理信息系统，并要求加快终端设施普及，推进数字化校园建设。教育部也于2012年3月专门出台了《教育
信息化十年发展规划（2011-2020年）》，着力推进我国的教育信息化进程。
在国家政策的大力推动下，我国教育行业信息化投资规模逐年扩大，根据计世资讯的数据，2010年我
国教育行业信息化投资金额为307.1亿元，到2014年已增至571.9亿元，期间年均复合增长率达16.82%。根
据计世咨询的测算，2015年预计投资金额达到611.8亿元，较2014年增长7%。
同时，自2005年以来，我国职业教育经费年均增长率达到18%，教育部2015年用于重点实验室及相关
设施的经费预算为256,230万元，比2014年增加55.19%，并要求地方教育附加费用于职业教育的比例不低于
30%。此外，国家将引导一批本科高校向应用技术类型高校转型，在招生及资源投入方面，将向应用技术
类型高校倾斜，1999年大学扩招后“专升本”的600多所地方高校将率先转作职业教育院校，带来校企合作巨
大商机。
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
根据天拓咨询数据，2012年全国教育培训市场的总体规模达到9,600亿元，其中职业培训的市场规模为
3,000亿元左右，占比接近三分之一。同时，在线职业教育这一细分领域也正经历快速成长期，根据易观国
际测算，预计2015-2017年我国在线职业教育的市场规模为390亿元、582亿元、823亿元，同比增速分别为
55.6%、49.2%、41.4%。
依托公司线下业务的多年发展，公司在高校市场已具备较强的资源优势。目前公司校园一卡通高校用
户市占率约1/3，高校客户资源丰富，通过校企合作等方式，能够在较短时间内推广公司的职业教育业务。
另一方面，由于我国高等教育尤其是信息技术相关专业普遍存在着专业设置与社会经济需求脱节的问题，
客观上导致不能学以致用，这就造成了目前大学生“就业难”现象，高校学生存在着普遍的职业教育需求。
公司经过多年的市场历练，积累了新一代信息技术全产业链的研发技术储备，并梳理出了围绕信息技术产
品各个服务环节的配套岗位技能，同时也积累了全球百余家的信息技术原厂的合作经验，这些都为开展职
业教育培训提供了充足的技术及人才支持。公司的职业教育产业基地项目将通过提供实验、实训、实习和
研究性学习的技术服务促进高校现代化职业教育转型，通过提供职业技能培训、就业指导、创业孵化等服
务促进高校大学生和社会人才的职业水平，通过培养高级工程师、高级技工和高素质职业人才为国家经济
转型提供创新型人才支撑。
同时，随着移动互联网技术的发展和推广应用，公司以多年来积累的行业经验为基础，融合行业应用
发展趋势，快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智
能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。公司移动互联网业务的发展，将为公司职业教育业务积累优
质渠道资源，同时结合移动互联网技术特点，实现职业教育相关内容的精准投放，有助于业务的有效推广。
（三）2016年度展望及经营规划
2016年以及未来三年内，公司将由目前国内领先的智能一卡通整体解决方案供应商快速转型为国内知
名的高校信息化、互联网及人才事业服务商。公司将以创新思维统领发展，着力实现客户满意、员工成长
及市值增长的三大目标。公司将不断完善行业应用平台建设，提升智能终端核心技术开发及产业化能力，
以丰富的线下应用解决方案为基础，快速形成基于高校的移动互联网综合服务能力。同时，公司将继续积
极布局移动互联网和职业教育领域，为高校大学生提供基于线上和线下的职业培训、就业服务、创业孵化，
打造公司全方位的高校移动互联网生态圈。同时，公司将不断完善内部的激励机制和监督机制，加强人才
队伍建设，提升公司治理水平，实现规范与发展同步。此外，公司将加快行业并购步伐，通过机会把握和
风险规避，不断提升公司的综合竞争力和盈利水平。
（四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析
1、移动互联网业务运营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通
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行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户
提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自
有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运
营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空
间造成不利影响。
2、职业教育服务业务运营风险
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及RFID技术为基础的各类行业信息一体化应用解决方案，
从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速
推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的
O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教育业务提供了充足的技
术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完
全不同，公司面临一定的业务运营风险。
3、研发风险
由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的
发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术
创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产
品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
4、管理风险
随着公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复
杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带
来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、
技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等
能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导
致相应的管理风险。
5、收购整合的风险
2015年，公司收购完成了对迪科远望、上海树维的收购以及对北京乐智、成都兰途等公司的战略投资，
公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面能否顺
利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无法达到预期整
合效应的风险。
6、商誉减值的风险
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2015
年度，公司并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资
产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2015 年 03 月 20 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2015 年 04 月 30 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2015 年 06 月 03 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
2015 年 11 月 13 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展
规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司
的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利
润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披
露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提
交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股
东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分
配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的
具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规
定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必
要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发
点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政
策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网
络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董
事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”
（二）报告期内公司分红派息执行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为
37,756,702.33元，母公司实现的净利润为42,411,384.37元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即4,241,138.44元作为法定公积金。截至
2014年12月31日，母公司可供分配的利润为166,286,905.79元，资本公积余额为206,469,044.44元。
考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、
客观的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体
股东分享公司成长的经营成果，2014年度公司利润分配预案如下：以截止2014年12月31日公司总股本
142,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，
以公司总股本142,720,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至285,440,000
股。
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公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确
的同意意见。公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经由2015年3月10日召开的公司2014年
年度股东大会审议通过。本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了
充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。
2015年3月18日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2014年年度权益分派实施公告》，截至2015年3月
25日，公司2014年年度权益分派已实施完毕。
现金分红政策的专项说明
报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关利润分配政策
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 和审议程序实施 2014 年度利润分配及资本公积转增方案，并
在规定时间内实施了权益分派。
分红标准和比例是否明确和清晰： 《公司章程》中规定的分红标准和分红比例明确清晰。
公司 2014 年度利润分配及资本公积转增方案经由董事会、监
相关的决策程序和机制是否完备： 事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事发表了独立意
见，相关决策程序和机制完备。
公司独立董事认为公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来
发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的
正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地
体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投
资者，具备合法性、合规性、合理性。
公司在召开修订利润分配政策及审议 2014 年度利润分配方案
的股东大会时，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
为中小投资者参与本次决策提供了充分的便利。公司利润分
否得到了充分保护：
配决策程序和机制完备，充分考虑了广大投资者的合理诉求，
其合法权益得到了充分保护。
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.5
每 10 股转增数（股） 0
分配预案的股本基数（股） 302,094,901
现金分红总额（元）（含税） 15,104,745.05
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
可分配利润（元） 183,366,723.30
现金分红占利润分配总额的比例 100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 60,401,993.08 元，母公
司实现的净利润为 34,835,352.79 元。根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的 10%，即 3,483,535.28 元作为
法定公积金。截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为 183,366,723.30 元，资本公积余额为 274,048,192.18 元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了
更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东
分享公司成长的经营成果，2015 年度公司利润分配预案如下：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 302,094,901 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元人民币（含税）。
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2013年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为
24,696,036.39元，母公司实现的净利润为26,895,407.84元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即2,689,540.78元作为法定公积金。截至
2013年12月31日，母公司可供分配的利润为137,036,659.86元，资本公积余额为259,989,044.44元。
考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、
客观的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体
股东分享公司成长的经营成果，公司2014年3月27日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于审议郑州新开普电子股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》，拟定以截止2013年12月31日公司总股本89,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1
元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本89,200,000股为基数，向全体股东每10
股转增6股，转增后公司总股本将增加至142,720,000股。
公司独立董事认为公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合公司实
际开展业务和未来发展的需要，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是
中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能
为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合规性、合理性。
2014年4月22日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了上述2013年度利润分配及资本公积转增方
案。本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，为中小投资者参与本次决策提供了充
分的便利。2014年5月12日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2013年年度权益分派实施公告》，截至2014
年5月19日，公司2013年年度权益分派已实施完毕。
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2、2014年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为
37,756,702.33元，母公司实现的净利润为42,411,384.37元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即4,241,138.44元作为法定公积金。截至
2014年12月31日，母公司可供分配的利润为166,286,905.79元，资本公积余额为206,469,044.44元。
考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、
客观的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体
股东分享公司成长的经营成果，2014年度公司利润分配预案如下：以截止2014年12月31日公司总股本
142,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，
以公司总股本142,720,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至285,440,000
股。
公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确
的同意意见。公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经由2015年3月10日召开的公司2014年
年度股东大会审议通过。本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了
充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。
2015年3月18日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2014年年度权益分派实施公告》，截至2015年3月
25日，公司2014年年度权益分派已实施完毕。
3、2015年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为
60,401,993.08元，母公司实现的净利润为34,835,352.79元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即3,483,535.28元作为法定公积金。截至
2015年12月31日，母公司可供分配的利润为183,366,723.30元，资本公积余额为274,048,192.18元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，
从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2015年度公司利润分配预案如下：以截止
2015年12月31日公司总股本302,094,901股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）。
公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过上述预案，独立董事均发表
了明确的同意意见。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
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分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
分红年度
税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例
润 率
2015 年 15,104,745.05 60,401,993.08 25.01% 0.00 0.00%
2014 年 14,272,000.00 37,756,702.33 37.80% 0.00 0.00%
2013 年 8,920,000.00 24,696,036.39 36.12% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
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二、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
收购报告书或权益变动报
告书中所作承诺
根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方（以下简
公司发行股份及 称"交易对方"）刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂
支付现金购买资 度签订的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易获得的新开普 截至报告期末，上
2015 年 9 月 29 日
产的交易对方刘 股份限售承 新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内，不得进行转让或上市 2015 年 02 月 述承诺人严格信守
-2017 年 4 月 30
永春、丛伟滋、李 诺 交易；自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科远望 2016 年 12 日 承诺，未发生违反
日
洪、熊小洪、白海 年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测 承诺的情况。
清、黄暂度 试报告出具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务（如有）后方
可进行转让或上市交易。
根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称"认购对象"）郑州
公司配套融资的
资产重组时所作承诺 佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉签订的《股份认购协议》，向 4 名认
认购对象郑州佳 截至报告期末，上
购对象发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何 2015 年 9 月 29 日
辰企业管理咨询 股份限售承 2015 年 02 月 述承诺人严格信守
方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、 -2018 年 9 月 29
中心（有限合伙）、诺 12 日 承诺，未发生违反
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根 日
罗会军、柳楠、吴 承诺的情况。
据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
凤辉
所的有关规定进行相应调整。
公司发行股份及 迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性
2015 年 2 月 12 日
支付现金购买资 业绩承诺及 损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 2015 年 02 月
-2017 年 4 月 30 正在履行中。
产的交易对方刘 补偿安排 年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常 12 日
日
永春、丛伟滋、李 性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。
61
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
洪、熊小洪、白海 如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩
清、黄暂度 补偿协议》的相关规定进行补偿。
本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、无纠纷、无
转让限制等情况的承诺如下：1、本人合法持有迪科远望的股份，
公司发行股份及 并及时、足额缴纳出资，本人获得迪科远望股份的资金来源真实
支付现金购买资 合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追 截至报告期末，上
产的交易对方刘 索等法律风险；2、本人持有的迪科远望股份不存在被质押、扣押、2015 年 02 月 2015 年 2 月 12 日 述承诺人严格信守
其他承诺
永春、丛伟滋、李 冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权， 12 日 -长期有效 承诺，未发生违反
洪、熊小洪、白海 或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；3、 承诺的情况。
清、黄暂度 本人持有的迪科远望股份不存在委托持股情形，不存在利益输送
或其他权益安排，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何
法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘永春、丛伟滋、
李洪、熊小洪、白海清、黄暂度本次交易的交易对方承诺：在获
得中国证券监督管理委员会的核准后，迪科远望将由股份有限公
公司发行股份及 司变更为有限责任公司，迪科远望注册资本及各股东持股比例保
支付现金购买资 持不变，在迪科远望召开的有关公司组织形式变更为有限责任公
2015 年 2 月 12 日
产的交易对方刘 司、转让有限责任公司股权的股东（大）会上对有关各项议案投 2015 年 02 月
其他承诺 -2015 年 8 月 13 已履行完毕。
永春、丛伟滋、李 赞成票，同意其他股东将其所持变更后有限责任公司股权转让给 12 日
日
洪、熊小洪、白海 新开普，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、
清、黄暂度 配合迪科远望及新开普完成前述变更所需的工商登记等法律手
续。在迪科远望组织形式变更同时及之后，本人将仍然按照各方
于签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定履行股
权转让等义务。
公司发行股份及 本次交易的交易对方承诺：1、迪科远望及其下属公司的生产经营
截至报告期末，上
支付现金购买资 活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日的经营期间，
2015 年 02 月 2015 年 2 月 12 日 述承诺人严格信守
产的交易对方刘 其他承诺 除已向新开普书面披露的情况外，不存在任何违反所适用的法律、
12 日 -长期有效 承诺，未发生违反
永春、丛伟滋、李 法规的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、海关以
承诺的情况。
洪、熊小洪、白海 及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；迪科
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
清、黄暂度 远望及其下属公司不存在正在进行或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何与此相关的
其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。2、截至本承诺函出具日，
迪科远望及其下属公司资产权属清晰，迪科远望及其下属公司合
法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产
权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权
益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的
权利行使、转让受到限制的情形；迪科远望及其下属公司目前不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产
变化情况。3、迪科远望及其下属公司的董事、监事、高级管理人
员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存
在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形。4、截至本承诺函出具日，迪科远望及
其下属公司不存在任何形式对外担保情形，不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、
迪科远望及其下属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，以及严重影响迪科远望及下属公司独立性或
显失公允的关联交易。6、截至本承诺函出具日，迪科远望及下属
公司不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、
高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在
资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、
高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。7、承诺人做出的上述承诺以及承诺人
在与迪科远望及其他股东、新开普共同签署的《新开普电子股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中做出的关于迪科
远望及其下属公司的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
不存在重大遗漏或误导性陈述；如前述承诺事项与实际情况不相
符对新开普造成损失的，本人将以除持有的迪科远望股份以外的
其他合法财产对新开普承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望先
行承担，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起 30 日内以除迪
科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各
自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。8、迪
科远望在整体变更设立股份有限公司时，暂未代扣代缴相关所得
税税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求纳税义
务人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，承诺人愿意按照有
关部门的要求以自有资金先行补缴并承担相应的法律责任；如有
关部门要求迪科远望先行承担法律责任，承诺人应在迪科远望承
担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财
产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对
迪科远望承担全部补偿责任。9、截至本承诺函出具日，迪科远望
及其下属公司租赁的部分房屋存在瑕疵，包括所租赁房屋未取得
所有权证，未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续
等情形。根据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的上述房屋
租赁行为存在被相关政府主管部门予以处罚的风险。承诺人承诺，
如因前述不规范租赁行为造成罚款、产生搬迁费用以及给迪科远
望及其下属公司造成其他损失，承诺人应在迪科远望及其下属公
司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合
法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比
例对迪科远望承担全部补偿责任。10、截至本承诺函出具日，迪
科远望及其下属公司不存在未依法缴纳税款的情形。承诺人承诺，
如因交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且办理完
毕各项股东变更登记手续之日，下同）前迪科远望及其下属公司
未按规定缴纳任何税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他
法律责任，承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔
偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人
应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各
自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。11、
截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳
的社会保险费，如迪科远望及其下属公司因在交割日前未依法为
员工缴纳社会保险费而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或
受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补缴的社会保险费及
任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承
诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该
等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望
及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份以
外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科
远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。12、
自迪科远望及其下属公司设立至 2014 年 12 月 31 日，迪科远望及
其下属公司存在未依法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪科远
望及其下属公司因在交割日前未依法为员工缴纳住房公积金而在
交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不
限于依法需为员工补缴的住房公积金及任何滞纳金、罚款、损害
赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下
属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下
属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损
失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本
承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及
其下属公司承担全部补偿责任。13、承诺人承诺，除迪科远望及
承诺人在交割日前已经向新开普披露的处罚、索赔或受到的任何
损失外，迪科远望及其下属公司因交割日前发生或存在的任何行
为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到
任何损失，承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔
偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人
应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪
科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补
偿责任。
本次交易的交易对方承诺：除 2015 年 1 月被江苏省连云港质量技
术监督局行政处罚外，迪科远望已分别合法取得生产经营活动所
需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，且现有业务所
需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可均有效存在；迪
科远望不存在任何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授
权和许可要求的行为或者情形；迪科远望不存在任何尚未取得相
公司发行股份及
关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开展业务的
支付现金购买资 截至报告期末，上
情况。如迪科远望及其下属公司因在交割日（交割日为迪科远望
产的交易对方刘 2015 年 02 月 2015 年 2 月 12 日 述承诺人严格信守
其他承诺 的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之日）
永春、丛伟滋、李 12 日 -长期有效 承诺，未发生违反
前未取得生产许可证生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、
洪、熊小洪、白海 承诺的情况。
追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚
清、黄暂度
款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），
承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如
该等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远
望及其下属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远望股份
以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪
科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。
本次交易的交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，除在迪科远
望及其下属企业任职并以迪科远望及其下属企业的名义开展业务
外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他
公司发行股份及
公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具
支付现金购买资 关于同业竞 截至报告期末，上
有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、
产的交易对方刘 争、关联交 2015 年 02 月 2015 年 6 月 26 日 述承诺人严格信守
产品/服务与新开普、迪科远望及其下属企业正在或将要开展的业
永春、丛伟滋、李 易、资金占用 12 日 -长期有效 承诺，未发生违反
务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公
洪、熊小洪、白海 方面的承诺 承诺的情况。
司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括
清、黄暂度
但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、
通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及
其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开普、
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
迪科远望及其下属企业存在同业竞争的情形。2、本人承诺，在今
后的业务中，本人不与新开普、迪科远望及其下属企业进行同业
竞争，即：（1）本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他
任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁
经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新
开普、迪科远望及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以
避免对新开普、迪科远望及其下属企业的生产经营构成直接或间
接的业务竞争。（2）如新开普、迪科远望及其下属企业进一步拓
展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实
体将不与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务相竞争；
若与新开普、迪科远望及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本
人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营
或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科
远望及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委
托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中
到新开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。（3）若有第三方向
本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务
机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何
机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新开普、迪科远望
及其下属企业业务有竞争或者新开普、迪科远望有能力、有意向
承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实
体应当立即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业务机会，并
尽力促使该业务以合理的条款和条件由新开普、迪科远望及其下
属企业承接。3、如新开普、迪科远望及其下属企业或相关监管部
门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或
将要从事的业务与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业竞争，
本人及本人控制的其他公司将在新开普、迪科远望及其下属企业
提出异议后及时转让或终止该项业务。如新开普、迪科远望及其
下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无
条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
业务和资产优先转让给新开普、迪科远望及其下属企业。4、本人
确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以
上承诺自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股
份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在新开普、
迪科远望及其下属企业任职期间以及本人自新开普、迪科远望及
其下属企业离职之日起 36 个月内有效。如本人或本人控制的其他
公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺，本人承诺将违
反该承诺所得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普
及迪科远望承担相应的损害赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：1、本人将诚信和善意履行作为新开普
股东的义务，尽量避免和减少与新开普（包括其控制的企业，下
同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人
全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营
实体，下同）将与新开普按照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
公司发行股份及 规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定履行相关
支付现金购买资 关于同业竞 审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证 截至报告期末，上
产的交易对方刘 争、关联交 关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、 2015 年 02 月 2015 年 6 月 26 日 述承诺人严格信守
永春、丛伟滋、李 易、资金占用 其他规范性文件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定履行 12 日 -长期有效 承诺，未发生违反
洪、熊小洪、白海 方面的承诺 相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移新开普的资金、 承诺的情况。
清、黄暂度 利润，不利用关联交易损害新开普及非关联股东的利益；保证不
利用股东地位谋取不当利益或谋求与新开普达成交易的优先权
利，不以任何形式损害新开普及其其他股东的合法权益。2、本人
承诺在新开普的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务。3、本人承诺将不会要求和接受新开普给予的与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
偿债务、代垫款项或其他方式占用新开普的资金、资产的行为。5、
任何情况下，不要求新开普向本人及本人的其他关联方提供任何
形式的担保。6、本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股东
大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，
不损害新开普及其他股东的合法权益。7、本人确认本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺与保证自中
国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行股份及支付现
金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有新开普股票期间长
期有效。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反
上述承诺与保证而导致新开普及其他股东的权益受到损害的，则
本人同意承担因此给新开普造成的一切损失。
1、本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本合伙企
业具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函
出具日，本合伙企业不存在根据有关法律、法规、规范性文件及
合伙协议的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；2、
本合伙企业的合伙人均为新开普员工，其中杨维国为新开普董事
长兼总经理，付秋生为新开普董事兼常务副总经理，尚卫国、赵
公司配套融资的 利宾为新开普董事兼副总经理，刘恩臣为新开普监事会主席，华 截至报告期末，上
认购对象郑州佳 梦阳为新开普副总经理兼董事会秘书、杜建平、傅常顺为新开普 2015 年 02 月 2015 年 2 月 12 日 述承诺人严格信守
其他承诺
辰企业管理咨询 副总经理，郎金文、葛晓阁为新开普核心人员；3、本合伙企业未 12 日 -长期有效 承诺，未发生违反
中心（有限合伙） 负有数额较大的到期未清偿债务；4、本合伙企业及各合伙人、执 承诺的情况。
行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
不存在被中国证监会或证券交易所采取监管措施的情形；5、本合
伙企业认购新开普股份的资金来源真实合法、均为各合伙人以自
有资金出资，不存在向第三方募集的情况，不存在违法违规的情
形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本合伙企业各合
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
伙人认缴的出资将于本次重大资产重组经中国证券监督管理委员
会核准后，向中国证券监督管理委员会报送募集配套资金部分的
非公开发行方案前足额缴纳；6、本合伙企业财产份额/各合伙人
的出资不存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定委托、
信托、第三方权利、被依法限制表决权的情形，不存在利益输送
或其他权益安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠
纷或潜在纠纷；7、本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有
新开普的股份，本合伙企业未就该等股份设置任何质押、托管、
委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在代
其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不存在纠
纷或潜在纠纷；8、本次重大资产重组完成后，本合伙企业认购新
开普为募集配套资金非公开发行股份的锁定期届满前，本合伙企
业的合伙人不退伙；9、本合伙企业认购新开普为募集配套资金非
公开发行的股份，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情
形；10、本合伙企业不存在法律法规规定的不得认购上市公司非
公开发行股份的情形。11、本合伙企业设立的目的系为了认购新
开普本次募集配套资金发行的股份。
1、本人未负有数额较大的到期未清偿债务；2、本人未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被中国证监会或证券交易
所采取监管措施的情形；3、本人用于认购新开普本次募集配套资
截至报告期末，上
公司配套融资的 金非公开发行股份的金来源为自有资金；本人前述认购资金将按
2015 年 02 月 2015 年 2 月 12 日 述承诺人严格信守
认购对象罗会军、其他承诺 照与新开普签署的《股份认购协议》约定的时间及时、足额缴纳，
12 日 -长期有效 承诺，未发生违反
柳楠、吴凤辉 否则本人将向新开普支付股份认购款总金额 5%的违约金；本人
承诺的情况。
资产状况良好，用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股
份的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关
部门收缴、追索等法律风险；4、本次重大资产重组完成后，本人
将直接持有新开普的股份，本人未就该等股份设置任何质押、托
管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存
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在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排；5、本
人承诺遵守相关法律法规及监管部门规定的关于短线交易、内幕
交易和高级管理人员持股变动管理规则等的相关义务。6、本人不
存在法律法规规定的不得认购上市公司非公开发行股份的情形。
杨维国及其一致行动人于 2015 年 4 月出具《承诺函》，承诺："
杨维国、付秋生、
自新开普本次重大资产重组募集配套资金发行股份完成之日（即
尚卫国、赵利宾、 截至报告期末，上
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 2015 年 9 月 29 日
华梦阳、郎金文、 2015 年 04 月 述承诺人严格信守
其他承诺 12 个月内，本人在本次重大资产重组前持有的新开普股份将不以 -2016 年 9 月 29
杜建平、傅常顺、 22 日 承诺，未发生违反
任何方式进行转让或上市交易，也不由新开普回购该等股份。如 日
葛晓阁、刘恩臣等 承诺的情况。
前述股份由于新开普送股、转增股本等事项增持的，增持的股份
十名一致行动人
亦遵守上述承诺"。
现金购买资产的
交易对方何伟、乔 本次交易的交易对方承诺：上海树维 2015 年度、2016 年度实现
志刚、杨宏生、周 的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 2015 年 8 月 7 日
业绩承诺及 2015 年 08 月
华、王建成、吴琼、 东的净利润为准）分别不低于 1,000 万元和 1,600 万元。如果实际 -2017 年 4 月 30 正在履行中。
补偿安排 07 日
上海君略投资管 净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照签署的《现金购买 日
理合伙企业（有限 资产协议》的相关规定进行补偿。
合伙）
本次交易的交易对方承诺：1、于本协议签订之日，交易对方对标
的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资
现金购买资产的 产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻
交易对方何伟、乔 结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方
截至报告期末，上
志刚、杨宏生、周 无法将本协议所述标的资产转让给新开普的限制情形；新开普于
2015 年 08 月 2015 年 8 月 7 日- 述承诺人严格信守
华、王建成、吴琼、其他承诺 标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切
07 日 长期有效 承诺，未发生违反
上海君略投资管 权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权
承诺的情况。
理合伙企业（有限 利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或
合伙） 扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。2、截至本
协议签署日，交易对方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第
三方的在先权利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法
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权益的任何相关权利主张或要求。3、截至本协议签署日，无任何
第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资
产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争
议、行政处罚、诉讼或仲裁。4、自本协议签署之日起，交易对方
保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），
亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，
签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、
或包含禁止或限制标的资产转让条款的各种形式的法律文件。
本次交易的交易对方承诺：1、上海树维及其分公司依法设立，且
自设立以来持续合法经营；上海树维及其分公司的注册资本均已
由股东全额缴纳，上海树维及其分公司不存在出资不实或影响其
合法存续的情形；上海树维及其分公司的历次出资、股权转让及
其他公司变更均已取得主管部门的批准和内部决策机构的授权，
并已完成法律、法规、其他规范性文件或监管规则所要求的程序，
合法有效，有关出资款或股权/股份转让款均按时、足额支付，资
现金购买资产的
金来源合法，并依法办理了必要的批准、登记或备案程序，不存
交易对方何伟、乔
在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任 截至报告期末，上
志刚、杨宏生、周
的行为，不存在虚假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法情况；2015 年 08 月 2015 年 8 月 7 日- 述承诺人严格信守
华、王建成、吴琼、其他承诺
上海树维及其分公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止 07 日 长期有效 承诺，未发生违反
上海君略投资管
的情形；提供的关于上海树维及其分公司合法存续以及设立以来 承诺的情况。
理合伙企业（有限
股权变动的相关资料及说明是真实、准确、完整的，没有任何隐
合伙）
瞒或重大误导。2、上海树维及其分公司不存在任何尚未审批（如
需）或备案登记的股东或第三人向上海树维及其分公司投资（包
括但不限于增资、股权转让）的合同、协议、相关文件或相关安
排；除了法律法规明文赋予的权利且已向新开普披露的情形外，
不存在任何约定上海树维及其分公司与其股东之间权利义务（包
括但不限于优先购买、优先认购、股权回售和赎回、优先清算、
股权调整以及其他任何形式的股权或现金补偿等）的合同、协议、
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相关文件或相关安排；上海树维及其分公司不存在其他任何如果
实施、履行将导致股东股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确
定性的合同、协议、相关文件或相关安排。3、上海树维及其分公
司已分别合法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、
同意、授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批准、批复、
同意、授权和许可均有效存在；上海树维及其分公司不存在任何
违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要求的行
为或者情形；上海树维及其分公司不存在任何尚未取得相关必备
证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开展业务的情况。4、
对新开普披露的上海树维及其分公司的对外投资情况是真实、准
确、完整的，上海树维及其分公司没有在任何其他公司、企业及
实体中持有股权、股份、股票、可转换公司债券等资本性权益。5、
上海树维及其分公司拥有其正常经营所需要的全部资产，包括但
不限于固定资产、流动资金、知识产权等，该等资产均处于良好
状态，具备正常的功能或适用性，不存在可能危及上海树维及其
分公司正常经营的情形，且在可预见的将来不需要发生不合理的
重大支出。6、对于向新开普披露的属于上海树维及其分公司的任
何资产，完全为上海树维及其分公司所合法拥有、管理、控制和
经营，不存在任何权属瑕疵，不附带任何负债或其他潜在责任，
不存在侵犯任何第三方合法权益的情形，亦不存在任何针对上述
资产的诉讼、仲裁或争议等；上述资产所需之批准文件、注册、
登记和其他手续已全部取得或完成，并仍然有效；该等资产上不
存在任何抵押、质押或其它担保权利；该等资产不存在下列任何
情况：（1）任何对该等资产的信托或类似的安排，或（2）任何司
法或行政部门对该等资产实施的查封、扣留、冻结或强制转让措
施，或（3）任何可能影响到对该等资产享有权利和权益的情况，
或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何该等资产的权利和
权益的情况。7、上海树维及其分公司租赁的不动产属于依法可用
于该项租赁之目的的不动产，且租赁合同合法有效，上海树维及
其分公司有权按照租赁用途占有、使用该等租赁不动产。8、上海
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树维及其分公司对与其主营业务相关的知识产权合法取得、有效
拥有，未侵犯任何第三人合法权益的行为。9、上海树维及其分公
司完全是依照《公司法》及有关法律法规经营、运作和管理的，
不存在违反《公司法》及其他法律、法规的情况，也不存在因违
反《公司法》及其他法律法规而导致的行政责任、民事责任或其
他责任。10、上海树维及其分公司向新开普提供的各项财务报表
及账目反映了上海树维及其分公司在相关报表日的真实的业务状
况，并且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且无误导
的记录内容；除上海树维及其分公司向新开普提供的各项财务报
表及账目反映的情况外，上海树维及其分公司没有任何其他的未
偿还贷款、应付帐款、其他应付款或其他形式的负债（包括对实
际控制人的负债），没有无对价支出、非公允性支出等，没有任何
其他的对外担保或任何其他形式的保证责任(但日常经营中与客
户签订的合同、协议、备忘等类似文件中的相关保证除外)；自评
估基准日至本协议签署日，上海树维及其分公司的财务或经营状
况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起
任何该等变化的事件、事实或情况。11、上海树维及其分公司主
要财务制度、账册管理、凭证和发票使用以及税务申报、代扣代
缴均符合中国财务会计和税务法律法规的规定，不存在因拖欠税
款、迟缴税款、逃税、骗税、漏税、未完全或适时履行代扣代缴
义务或其他违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚或可能
被公开调查或处罚的情形；上海树维及其分公司亦不存在依据依
国家及地方法律法规应交纳但尚未交纳或拖欠的各项费用、规费
等，不存在可能被收回的政府补助；上海树维及其分公司不存在
未依法缴纳的税款，如上海树维及其分公司因在交割日前未按规
定缴纳任何税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责
任，交易对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；
如该等损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在上海
树维及其分公司承担该等损失之日起 30 日内以除上海树维股权
以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部补偿责任。
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
12、截至本协议签署日，除了正常的业务合作之外，上海树维及
其分公司没有与任何第三方开展任何合资、合作及其他资本性交
易等，或者通过口头或书面形式向第三方作出的准备合资、合作
或类似行动的实质性承诺；上海树维及其分公司目前不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。
13 上海树维及其分公司已向新开普提交了所有重要的正在履行
的业务合同、合作合同，重要的正在履行的知识产权开发、许可
或转让合同，所有的正在履行的借款、担保、抵押合同；该等合
同均是真实、合法、有效的，并能得到有效执行。14、交易对方
与上海树维及其分公司及其任何关联方（包括但不限于上海树维
及其分公司董事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式
控制的其他自然人或实体）之间不存在任何损害上海树维及其分
公司利益的关联交易。除向新开普已披露的或新开普已知悉的外，
交易对方及其关联方（包括但不限于关联方的董事、监事、管理
人员、股东及上述人士以任何方式控制的其他自然人或实体）不
存在以任何形式在任何地区从事或参与任何与上海树维及其分公
司目前所实际经营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。15、截至本协议签署日，上海树维及其
分公司不存在任何可能对上海树维及其分公司业务及经营情况产
生重大不利影响的情形。16、上海树维及其分公司已及时与其在
职员工依法签署了劳动合同；除上海树维及其分公司在本协议签
署日前实际一直持续实施的常规性奖励方案或制度或已向新开普
披露的或新开普已知悉的外，上海树维及其分公司不存在（或拟
采取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其他雇员的任何股
权激励方案、股权期权方案或利润分享、佣金或其他该等奖励方
案，经新开普书面同意的除外；如上海树维及其分公司因在交割
日前未依法为员工缴纳社会保险费或住房公积金而在交割日后受
到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需
为员工补缴的社会保险费、住房公积金及任何滞纳金、罚款、损
害赔偿金和/或承担其他法律责任等），交易对方应就上海树维及
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
其分公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由上海树维及其
分公司先行承担，交易对方应在上海树维及其分公司承担该等损
失之日起 30 日内以除上海树维股权以外的其他合法财产对上海
树维及其分公司承担全部补偿责任。17、上海树维及其分公司的
经营活动符合相关法律法规的规定；上海树维及其分公司不存在
严重违反工商、税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环
保、劳动及社会保障等方面法律法规和规范性文件的情形（前述
所称"严重违反"是指依据前述相关法律法规或被主管部门认定为
"重大违法"，或违反前述法律法规和规范性文件的规定足以对上
海树维及其分公司造成重大不利影响的情形）；除已向新开普书面
披露的情形外，上海树维及其分公司不存在其他任何政府机关的
行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、房产、土地
使用和管理、环保、劳动及社会保障等方面的行政处罚），不存在
任何正在进行的或将要发生的为一方（或以其财产或资产为标的）
诉讼、仲裁、争议及索赔；自交割日起，若因上海树维及其分公
司在交割日前的经营过程中存在违法违规情形、侵权行为或未能
及时获得相关资质或许可的等原因而导致的一切民事、行政或刑
事责任而直接或间接致使新开普遭受损失，交易对方将对新开普
承担连带赔偿责任。18、上海树维及其分公司不存在由于违反任
何劳动和社会保障方面的法律法规而受到任何政府机关的处罚的
情形。19、上海树维及其分公司不存在尚未了结的其所提起的、
或以上海树维及其分公司作为相对方的或与之相关的任何进行中
的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序，且上海
树维及其分公司不存在依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部
门作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务但尚未履行完
毕的情况。20、交易对方已向新开普完全及正确披露了上海树维
及其分公司截至本协议签署日的所有正在履行期限内的债务；交
易对方及上海树维及其分公司不存在可能严重影响到按本协议项
下条款和条件进行本次交易的未清偿债务和法律责任；并且，在
未获得新开普事先书面同意之前，交易对方及上海树维及其分公
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
司将不会发生该等未清偿债务和法律责任。21、截至本协议签署
日，上海树维及其分公司业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，以及严重影响上海树维及其分公司独立性或
显失公允的关联交易。22、自本协议签署日起至交割日，上海树
维及其分公司的财务、业务、生产和其他经营状况将不会发生实
质性不利变化。23、上海树维及其分公司作为协议一方的任何重
大协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力；上
海树维及其分公司不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且
不存在可能导致任何此类违约的情形。24、上海树维及其分公司
之董事、监事、高级管理人员不存在任何违反法律、法规或规范
性文件的行为，不存在任何影响上海树维及其分公司正常运营以
及本协议项下交易的重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序、行
政调查或处罚。25、交易对方承诺并促使上海树维及其分公司自
本协议签署之日起将不会从事任何对上海树维及其分公司的正常
生产经营或本次交易具有实质性不利影响的行为。26、上海树维
及其分公司不存在任何未向新开普披露的或有负债，且上海树维
及其分公司没有为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保证
（日常交易中的保证除外）。
本次交易的交易对方承诺：1、本协议约定的内容并不违反上海树
维及其分公司的章程或其他形式的文件或应适用于上海树维及其
现金购买资产的 分公司及其股东的法律、法规和政府机关的行政命令，或其他任
交易对方何伟、乔 何上海树维及其分公司及其股东为其中一方订立的合同或法律文
截至报告期末，上
志刚、杨宏生、周 件。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其
2015 年 08 月 2015 年 8 月 7 日- 述承诺人严格信守
华、王建成、吴琼、其他承诺 行使任何权利（包括任何终止权、优先取得权或其他选择权）。2、
07 日 长期有效 承诺，未发生违反
上海君略投资管 交易对方及上海树维及其分公司未从事或达成任何可能严重影响
承诺的情况。
理合伙企业（有限 到依本协议项下条款和条件所达成预期交易之合同、协议、文件
合伙） 或安排；如存在前述合同、协议、文件或安排，交易对方承诺并
保证相关合同、协议、文件或安排已经被依法终止、解除或已经
采取其他有效措施以避免前述合同、协议、文件或安排影响本协
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
议项下条款和条件的达成。3、交易对方及上海树维及其分公司向
新开普及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有
文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重
大遗漏或误导，并已经向新开普披露了新开普于交割日后正常行
使标的资产所有权所需的关于标的资产及上海树维及其分公司的
信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署、履行或新开
普决策的信息；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所
有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、
印章均是真实的；交易对方及上海树维及其分公司对新开普做出
的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。
4、交易对方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义
务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；5、交易对方
保证承担并促使上海树维及其分公司承担本协议约定的相关义务
和责任，并在新开普提出与本协议所述交易事项有关的其他合理
要求时给予必要的协助。6、交易对方保证不存在假借订立本协议
进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的情形。7、截至本协议签
署日，除已向各方披露的情形外，交易对方均不存在针对其自身
任何可能影响其签署或履行本协议及本协议项下交易能力的诉
讼、仲裁或行政处罚。
1、为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，本人承诺，自本承
诺函签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下属公司任
职，自本次交易完成之日起至少在上海树维或其下属公司任职 48
个月，且在上海树维或其下属公司任职期限内未经新开普同意，
关于同业竞 截至报告期末，上
现金购买资产的 不得在新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司以外的单位
争、关联交 2015 年 08 月 2015 年 8 月 7 日- 述承诺人严格信守
交易对方何伟、杨 任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务），或从事与新
易、资金占用 07 日 长期有效 承诺，未发生违反
宏生、王建成 开普及其关联公司、上海树维及其下属公司相同或类似的业务或
方面的承诺 承诺的情况。
通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他
与新开普及其关联公司、上海树维及其下属公司有竞争关系的公
司任职或担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务），违反前述
承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失，但是，本
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
人有权对与新开普无竞争关系的相关公司进行投资，且不构成对
本承诺的违反。2、本人承诺，自上海树维或其子公司离职后 36
个月内不得在新开普及其关联公司以及、上海树维及其下属公司
以外，从事主营业务与新开普及其关联公司、上海树维及其下属
公司于离职时相同或类似的经营业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在主营业务同新开普及其关联公司、
上海树维及其下属公司于离职时存在相同或类似的经营业务的单
位任职或者担任任何形式的顾问（不包括担任董事职务）；不以上
海树维及其下属公司以外的名义为上海树维及其下属公司现有及
潜在客户提供与于离职时上海树维及其下属公司所从事的相同或
类似的经营业务，违反前述承诺将承担因此给新开普和上海树维
造成的一切损失。3、本人承诺，严格遵守劳动合同的约定，尽责
为上海树维提供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相
关规章制度。4、存在以下情形的，不视为本人违反本承诺函：（1）
本人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告
死亡而当然与新开普或上海树维及其下属公司终止劳动关系的；
（2）因新开普或上海树维及其下属公司自身原因主动解聘本人或
者批准本人离职的，或因新开普或上海树维调动本人的工作城市、
减少薪酬导致劳动关系终止的，不视为本人违反本承诺函约定的
任职期限承诺；（3）新开普书面同意修改本承诺函约定的任职期
限及竞业禁止承诺的。5、本人承诺，截至本承诺函签署日，在上
海树维及其子公司任职不存在违反上海树维的任何规章制度、不
存在与其他单位签署的任何劳动合同的情形。6、自本承诺函签署
之日起，如本人自上海树维或其下属企业单方离职的，本人应当
向新开普支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任
职期限（自本承诺函签署之日起至本次交易完成届满四十八个月
的期间的差额）月度数量×本人离职前一年从上海树维或其下属
公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收
入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或
其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新开普、
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
上海树维所有，并赔偿新开普及上海树维因此遭受的全部损失。
1、自本承诺函签署日起五年内，本人不再从事主营业务（包括直
接和间接）与上海树维在本协议签署日所从事业务（上海树维在
本协议签署日所从事的业务为：高校一卡通、高校数字化校园与
关于同业竞 截至报告期末，上
现金购买资产的 教务管理系统软件及服务）相竞争的业务。2、 自本承诺函签署
争、关联交 2015 年 08 月 2015 年 8 月 7 日 述承诺人严格信守
交易对方乔志刚、 日起五年内，本人不得投资主营业务与竞争业务相同的企业、公
易、资金占用 07 日 -2020 年 8 月 6 日 承诺，未发生违反
吴琼 司或其他组织（不包括二级市场购买股票）。以上承诺均有效期 5
方面的承诺 承诺的情况。
年，如违反上述承诺，本人愿意赔偿新开普及其关联公司、上海
树维及其下属企业所遭受的一切经济损失及因此而支出的额外费
用并承担相应的法律责任。
公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。
对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"， 截至报告期末，承
新开普电子股份 募集资金使 本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及 2011 年 07 月 2011 年 7 月 28 日 诺人严格信守承
有限公司 用承诺 实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事 28 日 -长期有效。 诺，未发生违反承
会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相 诺的情况。
应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事
与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十
首次公开发行或再融资时 杨维国、尚卫国、
五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不 截至报告期末，上
所作承诺 付秋生、赵利宾、
得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 2010 年 12 月 2010 年 12 月 17 述承诺人严格信守
华梦阳、刘恩臣、其他承诺
的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人 17 日 日-长期有效。 承诺，未发生违反
王葆玲等 7 名自
股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 承诺的情况。
然人股东。
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直
接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的
发行人股份。
公司控股股东暨 关于同业竞 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相同或 截至报告期末，上
2010 年 12 月 2010 年 12 月 17
实际控制人杨维 争、关联交 类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经 述承诺人严格信守
17 日 日-长期有效。
国 易、资金占用 营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开普不存在同业 承诺，未发生违反
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
方面的承诺 竞争。2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、 承诺的情况。
收购、兼并、经营与新开普生产、经营存在有相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与新开普
业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对新开普的生产经
营构成直接或间接的业务竞争。3、本人承诺不会利用新开普的控
股股东和实际控制人地位损害新开普及新开普其他股东的合法权
益。4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业
或其他经营实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新
开普可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其
他经营实体的竞争业务集中到新开普经营。5、本人保证自本承诺
函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在出售或
转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，在同等条件
下给予新开普优先购买的权利。6、如本人及其控制的公司、企业
或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因
此给新开普造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2002 年 4 月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由 51 万元
增加至 500 万元，但该次增资并未及时到位，而是于 2002 年 10
月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎金
杨维国、尚卫国、 文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 名增资股东于 2010
赵利宾、华梦阳、 年 11 月 15 日共同作出书面承诺："（1）有限公司 2002 年 4 月增
郎金文、杜建平、 资时，增资股东用于出资的资金和实物资产均系增资股东自筹资
截至报告期末，上
傅常顺、葛晓阁和 金或自有实物资产，前述资金和实物资产来源真实合法，不存在
2010 年 11 月 2010 年 11 月 15 述承诺人严格信守
刘恩臣等 9 名 其他承诺 违法违规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；如
15 日 日-长期有效。 承诺，未发生违反
2002 年 4 月郑州 因前述资金和实物资产来源而引起的一切法律责任由杨维国、尚
承诺的情况。
新开普电子技术 卫国、赵利宾、华梦阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘
有限公司增资股 恩臣等 9 人承担。（2）各增资股东对前述有限公司 2002 年 4 月增
东。 资时其他增资股东的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存
在任何纠纷或潜在纠纷；（3）若因前述有限公司 2002 年 4 月增资
时股东出资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份
有限公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等 9 人将无条件全额承
担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。"
若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公司及
其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，或因未
截至报告期末，上
公司控股股东暨 足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失，本人
2011 年 03 月 2011 年 3 月 21 日 述承诺人严格信守
实际控制人杨维 其他承诺 将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及其控股子公司因此发
21 日 -长期有效。 承诺，未发生违反
国 生的支出或所受损失，且在承担后不向郑州新开普电子股份有限
承诺的情况。
公司或其控股子公司追偿，确保郑州新开普电子股份有限公司及
其控股子公司不会因此遭受任何损失。
严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事
与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十
五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起十二个月内不 截至报告期末，上
傅常顺、杜建平等 得转让；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 2014 年 03 月 2014 年 3 月 14 日 述承诺人严格信守
其他承诺
2 名自然人股东 的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人 14 日 -长期有效。 承诺，未发生违反
股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 承诺的情况。
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直
接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让本人所持有的
发行人股份。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
公司控股股东暨 规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影 上述承诺人严格信
2016 年 01 月 2016 年 1 月 18 日
实际控制人杨维 其他承诺 响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责 守承诺，未发生违
18 日 -长期有效
国 任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得 反承诺的情况。
到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
杨维国;付秋生;尚 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 上述承诺人严格信
2016 年 01 月 2016 年 1 月 18 日
卫国;罗会军;甘 其他承诺 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 守承诺，未发生违
18 日 -长期有效
勇;王世卿;赵利 规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影 反承诺的情况。
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
宾;祝田山;华梦 响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责
阳;李玉玲;傅常 任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
顺;杜建平;刘永春 得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束。三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就 2015 年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责
任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
上述承诺人严格信
得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下：（一）承诺不无偿或以 2016 年 01 月 2016 年 1 月 26 日
王玉辉;张英瑶 其他承诺 守承诺，未发生违
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 26 日 -长期有效
反承诺的情况。
害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束。三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励承诺
2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金的议案》，
截至报告期末，上
同意对公司"智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目"、"
其他对公司中小股东所作 新开普电子股份 募集资金使 2015 年 03 月 2015 年 3 月 10 日 述承诺人严格信守
研发中心升级扩建项目"、"营销与客服网络扩建项目"三个募集资
承诺 有限公司 用承诺 10 日 -2016 年 3 月 9 日 承诺，未发生违反
金投资项目进行结项，并将账户剩余的募集资金共计约 926.24 万
承诺的情况。
元（含节余资金 117.74 万元、应付未付金额 808.50 万元）永久性
补充流动资金。该事项已经由 2015 年 3 月 10 日召开的公司 2014
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
年年度股东大会审议通过。公司承诺本次使用募集资金投资项目
节余资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理
财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2015 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超 截至报告期末，上
新开普电子股份 募集资金使 募资金 2,000 万元永久补充流动资金。该事项已经由 2015 年 3 2015 年 03 月 2015 年 3 月 10 日 述承诺人严格信守
有限公司 用承诺 月 10 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过。公司承诺本 10 日 -2016 年 3 月 9 日 承诺，未发生违反
次使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资 承诺的情况。
等高风险投资以及为他人提供财务资助。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，
应当详细说明未完成履行
不适用。
的具体原因及下一步的工
作计划
84
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
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北京迪科远望 2015 年 01 月 2016 年 12 月 2015 年 02 月
2,000 2,405.44 不适用 www.cninfo.co
科技有限公司 01 日 31 日 14 日
m.cn
巨潮资讯网
上海树维信息 2015 年 01 月 2016 年 12 月 2015 年 08 月
1,000 1,027.68 不适用 www.cninfo.co
科技有限公司 01 日 31 日 10 日
m.cn
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2015年2月12日，公司与迪科远望全体股东签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，即交易对方
共同承诺，迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为准）不低于2,000 万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于4,700万元。
2015年度，迪科远望实现扣除非经常性损益的净利润为2,405.44万元。
（2）2015年8月7日，公司与上海树维全体股东签订《购买资产协议》，交易对方承诺2015 年及2016
年净利润（指经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1,000
万元、1,600 万元。
2015年度，上海树维实现扣除非经常性损益的净利润为1,027.68万元。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
85
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
较2014年度财务报表相比，公司2015年财务报表合并范围新增2家，分别是迪科远望、上海树维。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 50
境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 刘金进、李洪勇
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
2014年11月，公司因重大资产重组事项，聘请南京证券股份有限公司作为公司财务顾问，持续督导期
为2015年9月16日至2016年12月31日，期间共支付财务顾问费820万元。
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判
披露日期 披露索引
况 元） 负债 进展 结果及影响 决执行情况
北京盛世远景科技 1、被告凯里通卡 2016 年 1 月 26
2015 年 05 月
发展有限公司将凯 214.88 是 已判决 公司在判决生效 日，公司收到凯 巨潮资讯网
21 日
里通卡公司（第一 之日起十五日内 里市人民法院
86
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
被告）及四川泽祥 支付原告盛世远 （2015）凯执恢
电子技术有限公司 景施工费 188 万 字第 1 号裁定
（第二被告，凯里 元及违约金（违 书，内容为盛世
通卡公司控股股 约金按照中国人 公司申请执行
东）、新开普（第三 民银行同期贷款 （2014）凯民初
被告，凯里通卡公 利率从 2014 年 1 字第 1230 号判
司股东）起诉至贵 月 19 日计付至付 决书等。公司因
州省凯里市人民法 清施工费之日 对凯里通卡公
院，要求第一被告 止）。2、驳回原 司未出资到位
支付原告设计布展 告的其他诉讼请 被追加为被执
施工费用及违约金 求。 行人，由公司对
暂共计 214.88 万 凯里通卡公司
元；要求被告二、 应承担的
被告三在未出资的 205.64 万元及
500 万元范围内对 违约金、利息等
上述全部款项承担 在 35%的范围
连带补充赔偿责任 内承担责任。
等 2016 年 3 月 18
日，公司履行了
该裁定确定的
债务共计 80.85
万元。
2016 年 3 月 9
贵州黔茶春茶产业
日，公司收到
有限公司将凯里通
（2016）黔
卡公司（第一被告）
2601 执 187 号
及四川泽祥电子技
裁定书，内容为
术有限公司（第二
1、被告凯里通卡 黔茶春公司申
被告，凯里通卡公
公司在本判决生 请执行（2015）
司控股股东）、新开
效之日起三十日 凯民商初字第
普（第三被告，凯
内支付原告贵州 59 号判决书。
里通卡公司股东）
黔茶春茶产业有 公司因对凯里
起诉至贵州省凯里
限公司租金（含 通卡公司未出 2015 年 08 月
市人民法院，要求 176.91 是 已判决 巨潮资讯网
物管费） 资到位被追加 15 日
第一被告支付租用
1,095,409.82 元 为被执行人，公
原告的博南客运大
及逾期付款滞纳 司在未出资范
楼一楼售票、候车
金 673,677 元。2、围内对凯里公
大厅及客运 3 号楼
驳回原告的其余 司应承担的
客车站办公室年租
诉讼请求。 179.85 万元承
金 114.54 万元及滞
担偿还责任。
纳金 154.63 万元；
2016 年 3 月 17
要求第二被告、第
日，公司向凯里
三被告承担支付年
市人民法院提
租金的连带责任
交了执行异议
87
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
申请书。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清
偿等情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
88
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司于2015年2月14日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
相关文件，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共
6名交易对方合计持有的迪科远望100%股权，同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象发
行股份募集配套资金不超过8,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》评估值为基础
经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望100%股权的交易价格为32,000万元，其中，新开普将以发
行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的16,400万元。本次交易中，新开
普将以现金方式支付交易对价中的16,400万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳
辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
2015年5月8日，中国证监会2015年第35次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2015年7月2日，公司领取中国证监会下发的证监许
可[2015]1417号《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
2015年9月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份
的登记手续，本次交易新增股份16,654,901股已于2015年9月29日在深圳证券交易所上市。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
新开普：发行股份及支付现金购买资产并募
2015 年 02 月 14 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新开普：关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得中国 2015 年 07 月 03 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
证监会正式批复的公告
新开普：发行股份及支付现金购买资产并募
2015 年 07 月 03 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市 2015 年 09 月 23 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
公告书
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
89
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
1、经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，公司同意将位于郑州高新
技术产业开发区翠竹街6号863国家软件基地10号楼房产整体向郑州罗曼达酒店管理有限公司进行出租，并
签署《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年1月1日起至2029年12月31日止共计15年。双方约定自2015年1
月1日起，年租金为339万元/年；第5个租赁年度内（2019年7月1日）开始租金在第一年的基础上递增5%，
为355.95万元/年，之后五年不变；第10个租赁年度（2024年7月1日）开始的最后租赁期内，年租金在上年
度租金的基础上递增，比例为5%－10%，具体金额由双方根据营利情况、市场租金变化情况，友好协商。
2、经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟对目前郑州高新技术产
开发区迎春街18号1号楼临金梭路1-2层（金梭路西、迎春街北），共计建筑面积1,117.7平方米房屋对外出
租。董事会经审议授权总经理负责后续出租事宜。2015年1月30日，公司与中信银行股份有限公司郑州分
行签署《房屋租赁合同》，将前述房屋共计1,100平方租赁给中信银行股份有限公司郑州分行。租赁期为2015
年5月1日至2025年4月30日，租金价格：第1年至第5年，每年租金总额126.72万元，第6年至第8年，每年租
金总额130.52万元，第9年至第10年，每年租金总额134.43万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
90
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、发行股份及支付现金购买迪科远望100%股权并募集配套资金暨关联交易的进展实施情况
公司于2015年2月14日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
相关文件，公司以发行股份及支付现金的方式购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6
名交易对方合计持有的迪科远望100%股权，同时拟向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象发
行股份募集配套资金不超过8,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。根据《资产评估报告》评估值为基础
经协商后，交易各方确定在本次交易中迪科远望100%股权的交易价格为32,000万元，其中，新开普将以发
行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交易对价中的16,400万元。本次交易中，新开
普将以现金方式支付交易对价中的16,400万元。为筹措资金，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳
辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。
2015年5月8日，中国证监会2015年第35次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2015年7月2日，公司领取中国证监会下发的证监许
可[2015]1417号《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
2015年6月15日，迪科远望关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕，公司类型由“股份有限公司（非
上市、自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。相应地，公司名称由“北京迪
科远望科技股份有限公司”变更为“北京迪科远望科技有限公司”。迪科远望取得了换发的营业执照。2015
年8月13日，经海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之标的资产过户事宜办理完成工商变更登
记手续，迪科远望于2015年8月19日获发变更后的《营业执照》。公司股东由刘永春、丛伟滋、李洪、熊
小洪、白海清、黄暂度变更为本公司。相应地，公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有
限责任公司（法人独资）”。迪科远望取得了换发的营业执照（注册号：110108002696240）。至此，迪科
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
远望100%股权已过户至上市公司名下，迪科远望成为上市公司的全资子公司。
2015年9月14日，公司向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度分别支付3,772万
元、3,772万元、164万元、164万元、164万元、164万元（含代扣代缴的个人所得税），该阶段的现金对价
支付义务已经履行完毕。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，剩余现金对价由公司在交割日起
150日内支付。
2015年9月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份
的登记手续，本次交易新增股份16,654,901股已于2015年9月29日在深圳证券交易所上市。
根据公司与迪科远望及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定，公司于2015
年10月24日召开第三届董事会第十七次会议，聘任刘永春为公司副总经理，任期与第三届董事会相同。
根据公司的发展规划及资金安排，公司于2016年1月7日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于公司向中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请并购贷款的议案》，同意公司以持有的迪科
远望100%股权作为质押担保，向中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请贷款额度9,800万元人民
币，用于支付公司收购迪科远望100%股权所需支付的部分现金对价。公司本次向中国工商银行股份有限公
司郑州南阳路支行申请的并购贷款期限为84个月，利率为银行同期贷款基准利率。
2016年1月19日，公司使用并购贷款资金向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂
度分别支付3,772万元、3,772万元、164万元、164万元、164万元、164万元，公司本次交易的现金对价支
付义务已经履行完毕。
公司于2015年11月10日召开的2015年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于增加新开普电子股份
有限公司注册资本的议案》、《关于修改<新开普电子股份有限公司章程>的议案》等议案，并向工商行政
管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更、备案登记手续。2015年12月2日，
公司披露了《关于完成工商变更并换发营业执照的公告》，公司完成了相关工商变更登记手续，取得了由
郑州市工商行政管理局换发的新版《营业执照》。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2015-02-14 巨潮资讯网
易报告书（草案）
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2015-07-03 巨潮资讯网
联交易事项获得中国证监会正式批复的公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2015-07-03 巨潮资讯网
易报告书（修订稿）
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2015-08-21 巨潮资讯网
联交易之标的资产过户完成的公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
2015-09-23 巨潮资讯网
易实施情况暨新增股份上市公告书
92
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
第三届董事会第十七次会议决议公告 2015-10-24 巨潮资讯网
2015年第三次临时股东大会决议公告 2015-11-10 巨潮资讯网
关于完成工商变更并换发营业执照的公告 2015-12-02 巨潮资讯网
第三届董事会第十七次会议决议公告 2016-01-08 巨潮资讯网
关于公司向银行申请并购贷款的公告 2016-01-08 巨潮资讯网
2、支付现金购买上海树维信息科技有限公司100%股权的进展实施情况
公司于2015年8月10日披露了《关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的公告》、《关于使用
超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的公告》及相关文件，公司与上海树
维全体股东何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成、吴琼、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）等7
方签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产协议》（以下简
称“《购买资产协议》”），以现金19,900.00万元收购上海树维100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估
有限公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第0434201号”《评估报告》确认的价值为基础经交易各方协商后
确定。同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高
不超过2,000.00万元的附条件的股权转让追加对价。
2015年9月21日，上海树维完成工商变更登记手续并取得了换发的营业执照，公司类型由“有限责任公
司（国内合资）”变更为“一人有限责任公司（法人独资）”。至此，上海树维100%股权已过户至公司名下，
上海树维成为公司的全资子公司。
公司已于2015年9月6日、2015年10月19日使用公司超募资金分别向交易对方支付股权转让现金对价人
民币500万元、3,480万元。
根据公司的发展规划及资金安排，公司于2015年12月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过
了《关于公司向招商银行郑州分行申请并购贷款的议案》，同意公司以持有的上海树维100%股权作为质押
担保，向招商银行股份有限公司郑州分行申请贷款9,000万元人民币，用于支付公司收购上海树维100%股
权所需支付的部分现金对价。公司本次向招商银行股份有限公司郑州分行申请的并购贷款期限为36个月，
利率为银行同期贷款基准利率。
2015年12月30日至2015年12月31日，公司使用剩余部分超募资金及并购贷款资金向交易对方支付3,980
万元。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的公告 2015-08-10 巨潮资讯网
关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司
2015-08-10 巨潮资讯网
100%股权部分现金对价的公告
关于完成收购上海树维信息科技有限公司100%股权工商
2015-09-24 巨潮资讯网
变更登记的公告
第三届董事会第十九次会议决议公告 2015-12-28 巨潮资讯网
93
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
关于公司向银行申请并购贷款的公告 2015-12-28 巨潮资讯网
3、2015年非公开发行A股股票事项进展情况
公司于2015年10月24日披露了《2015年非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析
报告》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。公司本次非公开发行股票
的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定对象，本次
非公开发行的股票数量不超过1,300万股（含1,300万股），募集资金总额不超过40,500万元（含40,500万元），
扣除发行费用后将用于高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目和补充流动资金，如果本
次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开
发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与
实际控制人发生变更。
2015年11月10日，公司召开了2015年第三次临时股东会审议通过了公司本次非公开发行A股股票相关
议案。
2015年12月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153475号）。
中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票（创业板）》行政许可申请材料进行了审查，认
为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2016年1月18日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153475
号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《新开普电子股份有限公司非公开发行（创
业板）申请文件》进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政
许可审查部门提交书面回复意见。
2016年1月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，修订及补
充了非公开发行A股股票预案，并根据要求将反馈意见回复于2016年2月3日进行公开披露，披露后2个工作
日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
2016年2月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，第二次修
订及补充了非公开发行A股股票预案，并对《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《非公开发行
股票发行方案的论证分析报告》及《公司和南京证券股份有限公司关于公司非公开发行股票（创业板）申
请文件反馈意见的回复》进行了修订。
2016年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十五次会议，第三次修
订及补充了非公开发行A股股票预案。
2016年4月8日，中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根
94
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。目前，公司尚未收到中国证监会的书面
核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称
第三届董事会第十七次会议决议公告 2015-10-24 巨潮资讯网
2015年非公开发行A股股票预案 2015-10-24 巨潮资讯网
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 2015-10-24 巨潮资讯网
非公开发行股票方案论证分析报告 2015-10-24 巨潮资讯网
2015年第三次临时股东大会决议公告 2015-11-10 巨潮资讯网
关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
2016-01-19 巨潮资讯网
的公告
2015年非公开发行A股股票预案（修订稿） 2016-01-19 巨潮资讯网
新开普电子股份有限公司和南京证券股份有限公司关于公
2016-02-03 巨潮资讯网
司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复
新开普电子股份有限公司和南京证券股份有限公司关于公
司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复（修 2016-02-25 巨潮资讯网
订稿）
2015年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿） 2016-02-25 巨潮资讯网
非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿） 2016-02-25 巨潮资讯网
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）2016-02-25 巨潮资讯网
2015年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿） 2016-03-30 巨潮资讯网
关于非公开发行股票申请获得中国证监会创业板发审会审
2016-04-10 巨潮资讯网
核通过的公告
十八、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
公司与丹诚资管共同设立的丹诚开普合伙企业对外投资情况：
公司名称 主营业务 协议签订时间 投资金额 持股比例 业务情况
北京优才创建并运营的优才学院
是国内唯一一家专注于多方向全
栈工程师培养的在线教育网站，
IT在线职业教
北京优才 2015年10月20日 1,000万元 20.00% 致力于打造中国IT职业教育O2O
育培训服务
创新品牌，面向大中专毕业生、
高校、企业提供一流的在线教育
和人才服务
云和数据 线下实体教育 2016年1月28日 2,000万元 20.00% 云和数据属于IT职业教育领域具
与在线教育相 备区域优势资源的“产学研”结合
结合的泛IT类 企业，有利于加速推动公司面向
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
职业教育综合 大学生开展泛IT类职业教育战略
服务 的实施，围绕IT职业教育提供实
训设备、产学结合服务及解决方
案
十九、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
具体内容请查看公司于在巨潮资讯网刊登的《2015年度社会责任报告》。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
二十、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
57,191,25 16,654,90 57,191,25 73,848,02 131,039,2
一、有限售条件股份 40.07% 1,875 43.38%
0 1 0 6 76
57,191,25 16,654,90 57,191,25 73,848,02 131,039,2
3、其他内资持股 40.07% 1,875 43.38%
0 1 0 6 76
其中：境内法人持股 3,775,582 3,775,582 3,775,582 1.25%
57,191,25 12,879,31 57,191,25 70,072,44 127,263,6
境内自然人持股 40.07% 1,875 42.13%
0 9 0 4 94
85,528,75 85,528,75 85,526,87 171,055,6
二、无限售条件股份 59.93% -1,875 56.62%
0 0 5 25
85,528,75 85,528,75 85,526,87 171,055,6
1、人民币普通股 59.93% -1,875 56.62%
0 0 5 25
142,720,0 16,654,90 142,720,0 159,374,9 302,094,9
三、股份总数 100.00% 0 100.00%
00 1 00 01 01
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2015年3月10日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司
2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。与会股东同意以截止2014年12月31日公司总股本
142,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，
以公司总股本142,720,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至285,440,000股。
2015年3月18日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2014年年度权益分派实施公告》，截至2015年3月25日，
公司2014年年度权益分派已实施完毕。
2、2015年7月2日，公司收到中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417号），公司以发行股份及支付现金的方式向刘永
春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方购买其合计持有的迪科远望100%股权。迪科
97
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
远望100%股权作价32,000万元，其中，公司以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支
付交易对价中的16,400万元。
同时，公司以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行
股份募集配套资金不超过8,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套
资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向认购对象非公开发行股份募集配套资金的发
行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为28.44元/
股。根据公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至2014年12月31日总股
本14,272万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股
本14,272万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后新开普总股本增至28,544万股。根据公司2014
年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。同时，根据本次交易
标的资产的交易价格以及确定的发行价格计算，公司向交易对方合计发行股份11,009,172股。依据募集配
套资金金额以及确定的发行价格计算，公司向认购对象合计发行股份5,645,729股。
本次交易新增股份16,654,901股为有限售条件的流通股，已于2015年9月15日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年9月29日在深圳证券交易所上市。
3、监事王葆玲女士曾于2015年3月24日、3月25日以竞价交易方式减持过公司股份，其响应证监会
【2015】51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的要
求，于2015年11月26日已通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持了本公司股票2,500股，并根据
相关规定进行锁定。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经由公司第三届董事会第八次会议及2014年
年度股东大会审议通过并予以实施。
2、2015年2月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《<新开普电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本
次交易发表了独立意见。2015年3月10日，上市公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案，均审议通过公司
以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方购买其
合计持有的迪科远望100%股权的相关事项。2015年7月2日，公司收到中国证监会《关于核准新开普电子股
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417号），本次交
易经中国证监会核准。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
1、2015年4月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字【2015】第710636
号”的《验资报告》，验证截至2015年3月25日，公司已将资本公积14,272.00万元转增股本；变更后累计实
收资本为28,544.00万元。
2、公司以支付现金和发行股份购买资产并募集配套资金的方式实施了重大资产重组，新增发行股份
16,654,901股已于2015年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于
2015年9月29日在深圳证券交易所上市。前述注册资本增加情况业已经过立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的编号为“信会师报字[2015]第711441号”的《验资报告》予以验证。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司股份由上年期末14,272.00万股增加至30,209.4901万股，从而摊薄了报告期末的基本每
股收益。本报告期调整后的每股收益为0.21元，上年同期调整后的每股收益为0.13元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
任职期间每年转
让的股份不超过
杨维国 25,440,000 0 25,440,000 50,880,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
尚卫国 5,245,200 0 5,245,200 10,490,400 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
付秋生 5,050,800 0 5,050,800 10,101,600 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
99
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
任职期间每年转
让的股份不超过
赵利宾 4,320,000 0 4,320,000 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
华梦阳 4,320,000 0 4,320,000 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
傅常顺 4,320,000 0 4,320,000 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
杜建平 4,320,000 0 4,320,000 8,640,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
刘恩臣 4,057,500 0 4,057,500 8,115,000 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
任职期间每年转
让的股份不超过
王葆玲 117,750 0 120,000 237,375 高管锁定
其所持有公司股
份总数的 25%
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
刘永春 0 0 5,064,220 5,064,220 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
丛伟滋 0 0 5,064,220 5,064,220 非公开发行
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
100
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
白海清 0 0 220,183 220,183 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
熊小洪 0 0 220,183 220,183 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
2016 年 9 月 29
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
李洪 0 0 220,183 220,183 非公开发行
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
黄暂度 0 0 220,183 220,183 非公开发行 2016 年 9 月 29
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
日；在迪科远望
2016 年年度审计
报告和关于业绩
承诺实现情况的
专项审核报告、
减值测试报告出
具后且交易对方
已履行完毕全部
补偿义务（如有）
后方可进行转让
或上市交易
郑州佳辰企业管
2018 年 9 月 29
理咨询中心（有限 0 0 3,775,582 3,775,582 非公开发行
日
合伙）
2018 年 9 月 29
罗会军 0 0 762,173 762,173 非公开发行
日
2018 年 9 月 29
柳楠 0 0 705,716 705,716 非公开发行
日
2018 年 9 月 29
吴凤辉 0 0 402,258 402,258 非公开发行
日
合计 57,191,250 0 73,848,401 131,039,276 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 率） 数量
股票类
2015 年 09 月 15 2015 年 09 月 29
人民币普通股 14.17 元/股 16,654,901 16,654,901
日 日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2015年7月2日，公司收到中国证监会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1417号），公司以发行股份及支付现金的方式向刘永春、
丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共6名交易对方购买其合计持有的迪科远望100%股权。迪科远望
100%股权作价32,000万元，其中，公司以发行股份方式支付交易对价中的15,600万元，以现金方式支付交
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
易对价中的16,400万元。
同时，公司以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共4名认购对象非公开发行
股份募集配套资金不超过8,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套
资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格和向认购对象非公开发行股份募集配套资金的发
行价格相同。本次发行的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为28.44元/
股。根据公司2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，新开普以截至2014年12月31日总股
本14,272万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以总股
本14,272万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后新开普总股本增至28,544万股。根据公司2014
年度利润分配方案，本次募集配套资金的发行价格经除权除息后调整为14.17元/股。同时，根据本次交易
标的资产的交易价格以及确定的发行价格计算，公司向交易对方合计发行股份11,009,172股。依据募集配
套资金金额以及确定的发行价格计算，公司向认购对象合计发行股份5,645,729股。
公司本次交易新增股份16,654,901股已于2015年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕登记手续。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书》（公告时间：2015年9月23日）等相关文件。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年3月25日实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发
现金股利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股
本增加至285,440,000股。上述股份变动不影响公司资产和负债结构。
2、报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项共非公开发行
16,654,901股。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模得到进一步提升，净利润
水平有所增加。本次交易未导致公司的控制权未发生变化。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
103
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日 前上一月末表决
报告期末普通股 恢复的优先股股
29,454 前上一月末普通 32,536 0 权恢复的优先股 0
股东总数 东总数（如有）
股股东总数 股东总数（如有）
（参见注 9）
（参见注 9）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
67,840,00 50,880,00 16,960,00
杨维国 境内自然人 22.46% 质押 16,300,000
0 0 0
13,987,20 10,490,40
尚卫国 境内自然人 4.63% 3,496,800 质押 1,240,000
0 0
13,468,80 10,101,60
付秋生 境内自然人 4.46% 3,367,200 质押 4,150,000
0 0
11,520,00
傅常顺 境内自然人 3.81% 8,640,000 2,880,000 质押 5,180,000
0
11,520,00 11,520,00
葛晓阁 境内自然人 3.81% 0 质押 3,450,000
0 0
11,520,00
赵利宾 境内自然人 3.81% 8,640,000 2,880,000 质押 6,620,000
0
11,520,00
杜建平 境内自然人 3.81% 8,640,000 2,880,000 质押 3,140,000
0
11,520,00
华梦阳 境内自然人 3.81% 8,640,000 2,880,000 质押 2,010,000
0
10,920,00 10,920,00
郎金文 境内自然人 3.61% 0 质押 2,700,000
0 0
10,820,00
刘恩臣 境内自然人 3.58% 8,115,000 2,705,000 质押 2,440,000
0
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 不适用。
见注 4）
上述股东关联关系或一致行动的说 前 10 名股东中，杨维国与尚卫国、付秋生、傅常顺、葛晓阁、赵利宾、郎金文、杜
明 建平、华梦阳及刘恩臣等 9 名自然人股东系一致行动人，合计持有公司 57.81%的股份。
前 10 名无限售条件股东持股情况
104
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
杨维国 16,960,000 人民币普通股 16,960,000
葛晓阁 11,520,000 人民币普通股 11,520,000
郎金文 10,920,000 人民币普通股 10,920,000
中国建设银行股份有限公司－华宝
5,781,221 人民币普通股 5,781,221
兴业服务优选混合型证券投资基金
尚卫国 3,496,800 人民币普通股 3,496,800
付秋生 3,367,200 人民币普通股 336,720
中国工商银行股份有限公司－中邮
趋势精选灵活配置混合型证券投资 3,246,472 人民币普通股 3,246,472
基金
傅常顺 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
赵利宾 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
杜建平 2,880,000 人民币普通股 2,880,000
前 10 名无限售流通股股东之间，以 前 10 名无限售流通股股东中，杨维国、葛晓阁、郎金文、商卫国、付秋生、傅常顺、
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 赵立宾、杜建平系一致行动人，具体内容详见上表相关内容。公司未知除前述股东生
名股东之间关联关系或一致行动的 之外的其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其间是否存在一致行动人
说明 之情形。
参与融资融券业务股东情况说明（如
不适用。
有）（参见注 5）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
杨维国 中国 否
杨维国先生简历请见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”
主要职业及职务
之“三、任职情况”
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
不适用
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
105
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
杨维国 中国 否
杨维国先生简历请见本报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之
主要职业及职务
“三、任职情况”
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
106
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
107
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 变动（股）数（股）
（股） （股）
2008 年 2017 年
董事长, 33,920,00 33,920,00 67,840,00
杨维国 现任 男 52 03 月 12 03 月 10
总经理 0 0 0
日 日
董事,常 2008 年 2017 年
13,468,80
付秋生 务副总经 现任 男 53 03 月 12 03 月 10 6,734,400 6,734,400
0
理 日 日
2008 年 2017 年
董事,副 13,987,20
尚卫国 现任 男 53 03 月 12 03 月 10 6,993,600 6,993,600
总经理 0
日 日
2008 年 2017 年
董事,副 11,520,00
赵利宾 现任 男 49 03 月 12 03 月 10 5,760,000 5,760,000
总经理 0
日 日
2014 年 2017 年
罗会军 董事 现任 男 44 03 月 11 03 月 10 0 762,173 762,173
日 日
2016 年 2017 年
王玉辉 独立董事 现任 女 41 01 月 26 03 月 10
日 日
2016 年 2017 年
张英瑶 独立董事 现任 男 66 01 月 26 03 月 10
日 日
2010 年 2017 年
王世卿 独立董事 现任 男 65 10 月 08 03 月 10
日 日
2010 年 2017 年
祝田山 独立董事 现任 男 54 04 月 27 03 月 10
日 日
2008 年 2017 年
监事会主 10,820,00
刘恩臣 现任 男 53 03 月 12 03 月 10 5,410,000 5,410,000
席 0
日 日
王葆玲 监事 现任 女 45 2008 年 2017 年 157,000 2,500 10,000 147,000 296,500
108
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
03 月 12 03 月 10
日 日
2014 年 2017 年
职工代表
张建英 现任 女 41 03 月 11 03 月 10
监事
日 日
董事会秘 2008 年 2017 年
11,520,00
华梦阳 书、副总 现任 男 46 03 月 12 03 月 10 5,760,000 5,760,000
0
经理 日 日
2010 年 2017 年
李玉玲 财务总监 现任 女 45 09 月 21 03 月 10
日 日
2014 年 2017 年
11,520,00
傅常顺 副总经理 现任 男 44 03 月 14 03 月 10 5,760,000 5,760,000
0
日 日
2014 年 2017 年
11,520,00
杜建平 副总经理 现任 男 44 03 月 14 03 月 10 5,760,000 5,760,000
0
日 日
2015 年 2017 年
刘永春 副总经理 现任 男 47 10 月 24 03 月 10 0 5,064,220 5,064,220
日 日
2010 年 2015 年
谷建全 独立董事 离任 男 54 04 月 27 05 月 05
日 日
2010 年 2016 年
甘勇 独立董事 离任 男 51 04 月 27 01 月 26
日 日
76,255,00 82,071,39 158,318,8
合计 -- -- -- -- -- -- 2,500 10,000
0 3 93
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2015 年 05 月 05
谷建全 独立董事 离任 个人工作原因
日
2016 年 01 月 26
甘勇 独立董事 离任 个人工作原因
日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
109
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（一）董事会成员
公司现有董事会成员9人，其中董事5人，独立董事4人。公司第三届董事会任期至2017年3月10日止，
成员具体情况如下：
杨维国先生，男，1964年11月出生，EMBA，高级经济师、工程师，河南省软件行业协会常务理事、
河南省工商业联合会常委。1985年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994年毕业于西安交通大
学，获法学学士学位。1985年至1994年，在郑州工学院（1996年更名为郑州工业大学，2000年与原郑州大
学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分
团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994年至2000年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑
州工学院开普电子技术公司（成立于1992年，系郑州工学院校办企业，1996年更名为郑州工业大学开普电
子技术公司，已于2001年2月注销）总经理；2000年至今在公司工作，历任本公司董事长兼总经理，现任
公司董事长兼总经理。
付秋生先生，1963年11月出生，研究生学历，高级工程师。1985年毕业于上海理工大学计算机应用专
业，获学士学位；1988年毕业于上海理工大学计算机控制专业，获硕士学位。1988年5月参加工作，在郑
州工学院计算机自动化系任教；1996年任河南省计算技术研究所所长助理；1998年进入河南思达高科技股
份有限公司，历任系统集成分公司经理，副总经理、总经理；2003年任河南思达科技发展股份有限公司副
总裁；2006年至今在公司工作，历任本公司董事、副总经理，现任公司董事、常务副总经理，系公司核心
技术人员，主要负责公司研发、生产、客服和营销等部门及业务的管理和协调，以及公司产品战略规划和
重要产品评审决策。曾主持开发新开普一卡通管理系统、智能集中电控系统、预付费电能表等产品，负责
设计和实施的《河南省高级法院办公自动化系统》、《罗山县化肥厂氢氮比自动控制系统》曾获河南省科
技进步三等奖。
尚卫国先生，男，1963年10月出生，专科学历，工程师。1983年毕业于河南省公安高等专科学校；1984
年至1986年在郑州大学法律系学习。1983年至1995年，任郑州工学院机关干部；1995年至2000年任郑州工
学院开普电子技术公司管理部经理；2000年至今在公司工作，历任本公司董事、副总经理，现任公司董事、
副总经理。
赵利宾先生，男，1967年5月出生，专科学历，会计师。1985年至1987年在重庆石油专科学校学习会
计学专业；1994年毕业于河南财经学院财务会计专业，专科学历。1987年至1990年，任中原油田钻井四公
司财务科会计；1990年至1994年，在郑州工学院财务处工作；1994年至1997年任郑州工学院开普电子技术
公司财务经理；2000年至今在本公司工作，历任本公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。
罗会军先生，男，1972年4月出生，研究生学历，中华全国青年联合会委员、河南省青年联合会副主
席。1995年毕业于郑州大学法律系，获法学学士学位；2004年毕业于郑州大学商学院，获工商管理硕士学
110
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
位；2011年毕业于长江商学院，获高级管理人员工商管理硕士学位；现就读于武汉大学经济与管理学院管
理科学与工程专业，攻读博士学位。1995年至1998年，就职于北京新大地生物制品有限公司，任业务经理；
1998年至2002年就职于吉林抚松制药股份有限公司，任业务经理；自2003年起至今任黑龙江福瑞堂医药有
限公司董事长、郑州福瑞堂制药有限公司董事长、北京福瑞堂投资有限公司执行董事，2014年3月起担任
本公司董事。
王世卿先生, 男，1951年11月出生，博士、教授。1987年至1995年，任职于郑州大学，历任讲师、副
教授、教授；1996至2004年，任郑州大学计算机系主任、信息工程学院常务副院长；2005年至2008年，任
郑州大学软件学院院长；现已被延聘为郑州大学教授、博士研究生导师，现任公司独立董事。
祝田山先生，男，1962年出生，本科学历，高级会计师，注册会计师。1983年至1993年，在河南财政
科学研究所任职；1993年至1997年，任亚太会计集团副总经理、首席会计师兼亚太会计师事务所所长；1997
年至2002年，任河南莲花味精集团公司高级顾问、河南莲花味精股份有限公司董事、董事会秘书；1990年
至2006年，任河南省会计学会副秘书长；2002至2005年，任加拿大爱德生物（中国）有限公司财务总监；
2006年至2008年，任新乡新亚纸业集团股份有限公司副总经理、财务总监；2008年4月至今任亚太（河南）
投资咨询公司首席咨询师，现任公司独立董事，目前还担任河南金博士种业股份有限公司的独立董事。
王玉辉女士，女，1975年4月出生，博士、教授。2008年至今，任职于郑州大学；自2008年起，担任
中国经济法学会理事。2016年1月起，担任公司独立董事。
张英瑶先生，男，1950年12月出生，本科学历，高级工程师。1976年至1996年，历任河南省电子公司
技术科、河南省电子工业局、河南省机电厅电子办科长、主任；1996年至2000年，任河南省电子局总工程
师；2000年至2007年，任河南省信息产业厅总工程师；2007年至2009年，任河南省工业与信息化厅总工程
师；2009年至今，任河南省软件协会秘书长。2016年1月起，担任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1人。公司第三届监事会任期至2017年3月10日止，成员具
体情况如下：
刘恩臣先生，男，1963年2月出生，研究生学历，高级工程师。1984年毕业于四川大学物理系半导体
专业，获学士学位；1991年至1992年，赴美国学习；2014年毕业于郑州大学商学院，获高级管理人员工商
管理硕士学位。1984年至1991年，在郑州工学院太阳能研究室工作；1992年至1995年，任郑州工业大学太
阳能研究室工程师；1995年至2000年任郑州工学院开普电子技术公司主任工程师；2000年至今在公司工作，
现任公司监事会主席，系公司核心技术人员。
王葆玲女士，女，1971年5月出生，专科学历。1995年7月毕业于河南财经学院会计专业。1995至2000
年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任银行出纳、会计、主管会计。2000年至今在本公司工作，历
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
任公司职工代表监事，现任公司监事、审计部经理。
张建英女士，女，1975年4月出生，本科学历。2009年7月毕业于中央广播电视大学工商管理专业。2000
年至今在公司工作，历任生产人员、采购员、采购主管，现任公司职工代表监事、生产制造部经理。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员共9人，具体情况如下：
杨维国先生：本公司董事长、总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
付秋生先生：本公司董事、常务副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
尚卫国先生：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
赵利宾先生：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
华梦阳先生，男，1970年7月出生，大学学历。1992年毕业于郑州工学院计算机与自动化系。1992年
至1995年，任河南天地实业有限公司计算机事业部经理；1995年至2000年，在郑州工学院开普电子技术公
司工作，历任电脑经营部副经理、经理及市场部经理。2000年进入公司工作，现任公司董事会秘书、副总
经理。2011年9月参加深圳证券交易所创业板上市公司第三期董事会秘书培训班并取得董事会秘书资格证
书。
李玉玲女士，女，1971年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1994年7月
毕业于河南财政税务高等专科学校会计专业；1998年毕业于河南财经学院会计专业，获本科学历。曾担任
河南诚和会计师事务所审计部经理、所长助理，河南省注册会计师协会专业委员会委员，河南海联科技实
业有限公司财务经理、郑州星之旅信息传播服务有限公司财务总监，现任本公司财务总监。
傅常顺先生，男，1972年1月出生，研究生学历，工程师、计算机信息系统集成高级项目经理、信息
安全系统高级管理员、网络安全管理工程师。1994年毕业于郑州工学院计算机应用专业，获学士学位；2001
年于郑州大学计算机应用技术专业研究生班进修结业；2014年毕业于郑州大学商学院，获高级管理人员工
商管理硕士学位。1994年至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任工程部经理、深圳办事处经
理、软件开发部经理；2000年进入公司工作，历任公司技术总监、技术研究中心总经理，现任公司副总经
理、质控中心总经理、技术总监，并兼任生产中心总经理，系公司核心技术人员。
杜建平先生，男，1972年10月生，本科学历，计算机信息系统集成高级项目经理。1995年毕业于郑州
工学院计算机与自动化系，获学士学位。1995年至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作；2000年进
入公司工作，历任公司营销中心副总经理，现任公司副总经理、营销中心总经理，主要负责公司销售管理
工作，包括销售队伍、客户关系和经销商的管理和维护。
刘永春，男，1969年8月生，本科学历。1992年毕业于北京航空航天大学计算机辅助设计和辅助制造
专业，1992年7月至1993年7月任沈阳飞机制造公司工艺员；1993年7月至1993年12月任香港文思顿实业有
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
限公司销售员；1994年5月至1995年7月任北京泰立电子技术有限公司市场部经理；1995年7月至1997年5月
任北京斯维格-泰德公司副总经理；1997年5月至1998年6月任北京银兰科技有限公司副总经理；1998年6月
至2001年4月任北京迪科创新科技有限公司副总经理；2001年5月创立北京迪科远望科技股份有限公司（现
已更名为北京迪科远望科技有限公司），2001年5月至2015年7月担任董事长。2015年7月至今，任迪科远
望副董事长。2015年10月起，担任公司副总经理。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
2015 年 02 月 04
杨维国 郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙） 普通合伙人 否
日
2015 年 01 月 20
杨维国 漫时尚品（北京）电子商务有限公司 董事 否
日
2015 年 07 月 02
杨维国 北京迪科远望科技有限公司 董事长 否
日
2015 年 09 月 10
杨维国 上海树维信息科技有限公司 董事长 否
日
2015 年 04 月 25
付秋生 福建新开普信息科技有限公司 董事长 是
日
2015 年 07 月 02
付秋生 北京迪科远望科技有限公司 董事 否
日
2015 年 09 月 10
付秋生 上海树维信息科技有限公司 董事 否
日
2013 年 06 月 13
付秋生 凯里智慧城市通卡管理有限公司 董事 否
日
2013 年 06 月 13
赵利宾 凯里智慧城市通卡管理有限公司 董事 否
日
2004 年 05 月 24
罗会军 郑州福瑞堂制药有限公司 董事长 是
日
2003 年 09 月 18
罗会军 黑龙江福瑞堂医药有限公司 董事长 否
日
2005 年 09 月 18
罗会军 北京福瑞堂投资有限公司 执行董事 否
日
教授、博士研 1987 年 07 月 01
王世卿 郑州大学 是
究生导师 日
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
执行董事、经 2009 年 10 月 01
王世卿 郑州天兴软件工程股份有限公司 否
理 日
2008 年 04 月 01
祝田山 亚太（河南）投资咨询公司 首席咨询师 是
日
2011 年 03 月 25
祝田山 河南金博士种业股份有限公司 独立董事 是
日
2015 年 02 月 21
傅常顺 北京乐智科技有限公司 董事 否
日
2015 年 08 月 25
傅常顺 成都兰途网络科技有限公司 董事 否
日
华梦阳 河南华夏海纳创业投资集团有限公司 董事 否
2015 年 04 月 25
李玉玲 福建新开普信息科技有限公司 董事 是
日
2015 年 07 月 02
刘永春 北京迪科远望科技有限公司 副董事长 是
日
王玉辉 郑州大学 教授 是
王玉辉 中国经济法学会 理事 否
张英瑶 河南省软件协会 秘书长 是
在其他单位任
无。
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 1、2010年6月2日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于〈郑州新开普电子股份有限公司董事、监事薪酬制度〉的议案》、
《关于〈郑州新开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬制度〉的
议案》。《关于〈郑州新开普电子股份有限公司董事、监事薪酬制
度〉的议案》经公司2009年年度股东大会审议通过。董事报酬经董
事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后提交股东大会审议，
监事报酬经监事会审议通过后提交股东大会审议，高级管理人员报
酬经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后提交股东大
会审议；
2、2015年2月12日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于
审议新开普电子股份有限公司2015年度董事薪酬政策的议案》、《关
于审议新开普电子股份有限公司2015年度高级管理人员薪酬政策的
议案》；
3、2015年2月12日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
审议新开普电子股份有限公司2015年度监事薪酬政策的议案》；
4、2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于审议
新开普电子股份有限公司2015年度董事薪酬政策的议案》、《关于
审议新开普电子股份有限公司2015年度监事薪酬政策的议案》。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照《新开普电子股份有限公司
章程》、《新开普电子股份有限公司董事、监事薪酬制度》、《新
开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬制度》等规定，结合其职
位、责任、能力、绩效考核情况、市场薪资行等因素确定并发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支
付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
杨维国 董事长,总经理 男 52 现任 23.03 否
董事,常务副总经
付秋生 男 53 现任 27.17 否
理
尚卫国 董事,副总经理 男 53 现任 19.52 否
赵利宾 董事,副总经理 男 49 现任 22.82 否
罗会军 董事 男 44 现任 5否
王玉辉 独立董事 女 41 现任 0否
张英瑶 独立董事 男 66 现任 0否
王世卿 独立董事 男 65 现任 5否
祝田山 独立董事 男 54 现任 5否
刘恩臣 监事会主席 男 53 现任 20.17 否
王葆玲 监事 女 45 现任 9.16 否
张建英 职工代表监事 女 41 现任 11.79 否
董事会秘书,副总
华梦阳 男 46 现任 21.24 否
经理
李玉玲 财务总监 女 45 现任 28.95 否
傅常顺 副总经理 男 44 现任 20.73 否
杜建平 副总经理 男 44 现任 20.72 否
刘永春 副总经理 男 47 现任 17.29 否
甘勇 独立董事 男 51 离任 5否
谷建全 独立董事 男 54 离任 2.6 否
合计 -- -- -- -- 265.19 --
115
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人） 1,152
主要子公司在职员工的数量（人） 547
在职员工的数量合计（人） 1,699
当期领取薪酬员工总人数（人） 1,699
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 87
销售人员 429
技术人员 1,014
财务人员 26
行政人员 143
合计 1,699
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士及以上学历 33
本科学历 805
大专学历 683
大专以下学历 178
合计 1,699
2、薪酬政策
公司的薪酬政策设计符合以下三个原则：
1)外在竞争性：公司员工的收入水平依据战略要求和市场环境，具有竞争性和稳定性的薪酬水准。
2)内在公平性：在公司内部薪酬收入高低相对公平。
3)战略文化特性：结合企业发展战略实时优化调整公司的薪酬政策。
基于以上原则设计的薪酬结构包括：
1)固定薪酬和绩效薪酬：
116
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
固定薪酬：公司根据岗位价值、员工技能和资历，给予员工的固定收入；
绩效薪酬：员工完成或者超额完成本岗位考核周期内的任务指标，依据对应的绩效考核激励方案，
公司予以核算发放的绩效奖励。
2)短期激励和长期激励：
短期激励：基于项目阶段性成果、生产阶段性成果等设立的过程激励，公司实时核算、实时发放的激
励；
长期激励：认同公司文化，坚决跟随公司战略发展，愿意为之奋斗，愿意和公司成为命运共同体的优
秀员工，公司为其提供更大的发展空间，给予股票期权的激励。
3)非经济薪酬和经济薪酬：
非经济薪酬：公司为员工提供了良好的办公环境、职级发展通道、培训、各种奖励等，以满足员工的
精神需要，都属于非经济薪酬；
经济薪酬：公司给予员工的固定薪酬、绩效薪酬、短期激励、长期激励、五险一金福利、体检、岗位
津贴、活动经费等，都属于经济薪酬。
公司会针对不同的岗位类别设计有差异的薪酬结构，同时也会根据市场的变化、战略的发展，持续的
调整优化薪酬政策，从而确保员工对薪酬系统的正确理解，积极配合组织的经营战略，促成组织和个人目
标的实现。
3、培训计划
2015年度，公司共组织培训136次，培训863 学时，参训人数达1919人次，分别比2014年增长了131%、
17.4％、30.7％。课程内容主要包括：公司400坐席沟通技巧培训（2天/期）、生产中心精益生产培训（4
天/期）、工信五所电子可靠性系列交流指导（2天/期）、新员工入职系列培训等，提升了员工的岗位技能
和职业素养。
在培训方式方法上，公司顺应互联网时代学习变革要求，与时俱进，积极探索和拓展E-Learning平台、
移动端微课堂等轻学习模式，充分利用碎片化时间，使分公司办事处一线员工在工作场所就能学习、考试、
评估。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
117
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第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的
规范化和透明度，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平。截止报告期末，公
司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，
在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发
系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履
行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员等人员专职在公司工作，
并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合
同，并按国家规定办理了社会保险。
2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方间资产相互独立，其资产具有完整性。
3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专
职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳
税申报和履行纳税义务。
4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、
《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位
职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的
业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；
公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。
118
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（二）股东与股东大会
公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享
有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。在《公司章程》、《股
东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原
则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
（三）公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公
司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、
资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股
股东与公司之间无关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。
（四）董事与董事会
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董
事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各
位董事能够依据《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
相关法律法规制度开展工作，按时参加会议，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉
相关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。
（五）监事与监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公
司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公
司及股东的合法权益。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，公司监事会的人数、成员构成及监
事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监
事会，表决程序符合法律、法规的要求。
（六）绩效评价与激励约束机制
董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正、
透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，
高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发
展情况。
119
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（七）独立董事履职情况
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立、客观、公正地履行职责，出
席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案行认真审议，根据相关规定对公司的重大事项
发表独立意见。2015年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。独立董事通过
实地考察和内外调研，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。
（八）相关利益者
公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，与
利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》
以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。公司指定
董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，设立专门机构并配备
了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。2015年度公司信息披露的内部控制得到了有效执行。
（十）投资者关系管理情况
投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方
式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，
树立公司在资本市场的规范形象。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关
系管理工作：
1、日常工作
（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投
资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人
员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。
（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽
可能解答投资者的疑问。
2、互动交流
（1）报告期内，公司召开了4次股东大会，举行了2014年度网上业绩说明会并积极参与了河南上市公
司2014年度业绩说明会。在会上，公司认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问
题与投资者进行了深入的沟通和交流。
120
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”及“深交所互动易”，就投资者关心的问题进行了充分、
深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了
公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要
求规范运作，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整
的业务及自主经营能力。
1、业务独立性：公司具有独立的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市
场的经营能力，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。
2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的
产生严格依据法定程序执行，不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会权限作出人事任免之情形。公
司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在实际控制人及其他股东控制的其他企业中担任职务，也没有在
与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。
3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备等，资产完整，
不存在股东或其关联方占用公司资产之情形。
4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制
衡机制，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明
确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，
独立开展生产经营活动，不存在受实际控制人、控股股东或关联方干预之情形。
5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
公司及子公司均为独立核算主体，独立在银行开户，资金使用亦不受控股股东、实际控制人干预。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
121
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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
巨潮资讯网
2014 年年度股东大
年度股东大会 0.27% 2015 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 10 日 www.cninfo.com.cn,
会
公告编号：2015-025
巨潮资讯网
2015 年第一次临时
临时股东大会 0.01% 2015 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日 www.cninfo.com.cn,
股东大会
公告编号：2015-047
巨潮资讯网
2015 年第二次临时
临时股东大会 0.00% 2015 年 08 月 25 日 2015 年 08 月 25 日 www.cninfo.com.cn,
股东大会
公告编号：2015-086
巨潮资讯网
2015 年第三次临时
临时股东大会 0.03% 2015 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 10 日 www.cninfo.com.cn,
股东大会
公告编号：2015-111
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
谷建全 2 2 0 0 0否
甘勇 12 10 0 2 0是
王世卿 12 12 0 0 0否
祝田山 12 12 0 0 0否
独立董事列席股东大会次数 4
连续两次未亲自出席董事会的说明
公司独立董事甘勇先生于 2015 年 8 月中旬至月底期间，因任职单位郑州轻工业学院工作原因，被委
任外地出差，期间公司召开了第三届董事会第十四次及第三届董事会第十五次会议，故其委托独立董事王
世卿先生代为出席会议并对会议审议事项进行投票。同时，由于第三届董事会第十四次会议审议事项涉及
2015 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2015 年半年度募集资金存
122
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
放与实际使用情况等，需要独立董事发表独立意见，其已预先全面了解了该次会议拟审议议案及前述事项，
并与公司其他独立董事就前述事项发表独立意见事宜达成一致，其出具了《授权委托书》授权独立董事王
世卿先生代为签署公司独立董事关于上述事项的独立意见。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
（1）2015年2月12日公司召开第三届董事会第八次会议，独立董事就2014年度公司控股股东及其他关
联方资金占用和对外担保情况、公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司2014年度关联交
易事项、公司2014年度内部控制自我评价报告、2014年度募集资金存放与实际使用、公司聘任2015年度审
计机构、公司2015年董事及高级管理人员薪酬政策、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）、公司
使用部分超募资金永久补充流动资金、公司募集资金投资项目结项及结余资金永久补充流动资金的相关事
项发表了独立意见并被公司采纳；
（2）2015年8月5日公司召开第三届董事会第十二次会议，独立董事就公司以资产抵押向银行申请综
合授信的相关事项发表了独立意见并被公司采纳；
（3）2015年8月8日公司召开第三届董事会第十三次会议，独立董事就于收购上海树维信息科技有限
公司100%股权、使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的相关事项发
表了独立意见并被公司采纳；
（4）2015年8月20日公司召开第三届董事会第十四次会议，独立董事就2015年半年度公司控股股东及
其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的相关事项发
表了独立意见并被公司采纳；
（5）2015年10月22日公司召开第三届董事会第十七次会议，独立董事就聘任新开普电子股份有限公
司副总经理、公司非公开发行股票的相关事项发表了独立意见并被公司采纳；
（6）2015年12月1日公司召开第三届董事会第十八次会议，独立董事就追认公司全资子公司向关联方
借款暨关联交易的相关事项发表了独立意见并被公司采纳。
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六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会积极履行职责，共召开了8次会议，对年度审计计划、各季度内审工作报告、
募集资金使用、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、定期报告、续聘年度审计机构、年度利润
分配及资本公积金转增股本、向银行申请综合授信等事项进行了专项审议。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬
标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考
核体系的进一步完善，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团
队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。报告期内，薪酬与考核委员会
认为，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目
标。报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司2015年董事监事和高级管理人员的薪酬事项进
行了审核，听取了公司高级管理人员的2015年上半年度工作总结报告,并提交给董事会审议。
（三）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人
员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。报告期内，提名委员会召
开了4次会议，审查了董事、高级管理人员2014年度、2015年上半年度任职资格以及对公司聘任独立董事
张英瑶先生、王玉辉女士和副总经理刘永春先生的任职资格进行了认真审查，并提交给董事会审议。
（四）战略发展委员会履职情况
报告期内，公司战略发展委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同
行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的
建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，战略委员会召开了
3次会议，会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金
方案的议案》、《关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的议案》、《关于使用超募资金支付收购
上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》、讨论了公司业务转型及未来发展战略及非公
开发行A股股票事项相关议案。
124
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《高级管理人员薪酬制度》，坚持按劳分配与责、权、利相结合，实行收入水平与公司效益
及工作目标挂钩的原则，年度薪酬标准公开、公正、透明等三项基本原则，建立了高级管理人员的薪酬与
公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。公司董事会薪酬与考核委员会具体负责对高管人员进行考核以
及建议、确定年度薪酬分配。公司高管人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成。根据职位重要性、
所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定，基本薪酬按月度发放，绩效收入
按年度发放。
公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，提高了高级管理人员
的积极性，同时高管薪酬的确定符合公司薪酬管理和业绩考评激励等制度的有关规定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 23 日
内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
认定为重大缺陷：
（1）对已经公告的财务报告出现的重大差 认定为重大缺陷：
定性标准 错进行错报更正； （1）公司缺乏民主决策程序；
（2）当期财务报告存在重大错报，而内部 （2）公司决策程序导致重大失误；
控制在运行过程中未能发现该错报； （3）公司重要业务缺乏制度控制或制
125
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（3）审计委员会以及内部审计部门对财务 度体系失效；
报告内部控制监督无效。 （4）公司内部控制重大或重要缺陷未
认定为重要缺陷： 得到整改。
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计 认定为重要缺陷：
政策； （1）公司民主决策程序存在但不够完
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没 善；
有建立相应的控制机制或没有实施且没有 （2）公司决策程序导致出现一般失误；
相应的补偿性控制； （3）公司内部控制重要或一般缺陷未
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一 得到整改。
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务
报表达到真实、准确的目标。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量
指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利
润表相关的，以营业收入指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财
务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认
定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷
但小于 2%则为重要缺陷；如果超过营业收
定量标准 评价的定量标准参照财务报告内部控
入的 2%，则认定为重大缺陷。
制缺陷评价定量认定标准。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资
产管理相关的，以资产总额指标衡量。如
果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的
财务报告错报金额小于资产总额的 1%，则
认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%
但小于 2%认定为重要缺陷； 如果超过资
产总额 2%，则认定为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
126
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第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2016 年 04 月 21 日
审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 信会师报字[2016]第 711219 号
注册会计师姓名 刘金进、李洪勇
审计报告正文
新开普电子股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新开普电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2015年12月31日的
合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益
变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编
制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于
舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注
册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册
会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管
理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年
12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。
127
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立信会计师事务所 中国注册会计师：刘金进
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李洪勇
中国上海 二〇一六年四月二十一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：新开普电子股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 198,663,050.10 171,758,522.59
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 211,534,612.67 142,414,643.59
预付款项 15,584,633.81 10,342,064.75
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 528,900.36
128
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
应收股利
其他应收款 28,217,289.21 14,710,739.01
买入返售金融资产
存货 174,782,234.26 106,244,066.70
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 628,781,820.05 445,998,937.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 19,002,690.76 2,725,964.65
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 19,617,111.05
投资性房地产 18,231,011.52 19,238,212.43
固定资产 153,683,226.46 158,160,877.64
在建工程 1,572,103.36 1,212,168.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 44,319,451.24 12,271,150.89
开发支出
商誉 449,584,839.57
长期待摊费用 1,339,743.80 1,340,000.00
递延所得税资产 9,206,235.14 5,740,785.23
其他非流动资产
非流动资产合计 716,556,412.90 200,689,159.54
资产总计 1,345,338,232.95 646,688,096.54
流动负债：
短期借款 75,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
129
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 95,020,026.19 52,015,612.37
预收款项 71,174,767.76 22,009,715.16
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,584,638.44 426,005.22
应交税费 24,223,754.93 10,639,433.50
应付利息
应付股利
其他应付款 203,607,390.32 1,189,402.29
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 8,666,666.66
其他流动负债
流动负债合计 487,777,244.30 86,280,168.54
非流动负债：
长期借款 17,333,333.34
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 808,531.04
递延收益 15,184,581.67 9,563,001.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 33,326,446.05 9,563,001.67
130
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
负债合计 521,103,690.35 95,843,170.21
所有者权益：
股本 302,094,901.00 142,720,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 274,048,192.18 206,469,044.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 24,933,191.49 21,449,656.21
一般风险准备
未分配利润 208,078,594.09 165,432,136.29
归属于母公司所有者权益合计 809,154,878.76 536,070,836.94
少数股东权益 15,079,663.84 14,774,089.39
所有者权益合计 824,234,542.60 550,844,926.33
负债和所有者权益总计 1,345,338,232.95 646,688,096.54
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 135,391,313.31 169,611,711.58
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 163,075,723.56 143,494,522.41
预付款项 10,199,922.06 8,421,060.21
应收利息 528,900.36
应收股利
其他应收款 15,679,910.60 13,676,028.56
存货 143,439,781.73 102,280,103.51
131
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 467,786,651.26 438,012,326.63
非流动资产：
可供出售金融资产 19,002,690.76 2,725,964.65
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 553,917,111.05 15,300,000.00
投资性房地产 18,231,011.52 19,238,212.43
固定资产 126,550,022.09 131,999,227.17
在建工程 1,572,103.36 1,063,248.70
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,674,357.40 12,271,150.89
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,339,743.80 1,340,000.00
递延所得税资产 8,201,038.41 5,704,477.94
其他非流动资产
非流动资产合计 740,488,078.39 189,642,281.78
资产总计 1,208,274,729.65 627,654,608.41
流动负债：
短期借款 75,500,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 66,619,793.71 50,881,739.18
预收款项 24,305,984.58 18,757,162.64
应付职工薪酬 195,880.69 426,005.22
应交税费 12,136,490.44 9,911,690.97
132
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
应付利息
应付股利
其他应付款 203,080,459.55 1,189,402.29
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 8,666,666.66
其他流动负债
流动负债合计 390,505,275.63 81,166,000.30
非流动负债：
长期借款 17,333,333.34
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 808,531.04
递延收益 15,184,581.67 9,563,001.67
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 33,326,446.05 9,563,001.67
负债合计 423,831,721.68 90,729,001.97
所有者权益：
股本 302,094,901.00 142,720,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 274,048,192.18 206,469,044.44
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 24,933,191.49 21,449,656.21
未分配利润 183,366,723.30 166,286,905.79
所有者权益合计 784,443,007.97 536,925,606.44
负债和所有者权益总计 1,208,274,729.65 627,654,608.41
133
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 510,443,267.47 315,360,861.85
其中：营业收入 510,443,267.47 315,360,861.85
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 444,345,274.09 283,627,265.90
其中：营业成本 237,359,027.65 149,135,520.14
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,811,453.05 3,005,733.82
销售费用 124,357,399.12 83,117,790.64
管理费用 67,529,711.60 40,993,554.37
财务费用 -47,687.64 -2,878,156.45
资产减值损失 9,335,370.31 10,252,823.38
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
217,111.05
列）
其中：对联营企业和合营企业
217,111.05
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,315,104.43 31,733,595.95
加：营业外收入 5,165,042.73 11,466,582.05
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 1,844,849.77 36,606.97
其中：非流动资产处置损失 39,662.57 8,513.01
134
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 69,635,297.39 43,163,571.03
减：所得税费用 8,927,729.86 5,099,259.17
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 60,707,567.53 38,064,311.86
归属于母公司所有者的净利润 60,401,993.08 37,756,702.33
少数股东损益 305,574.45 307,609.53
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 60,707,567.53 38,064,311.86
归属于母公司所有者的综合收益
60,401,993.08 37,756,702.33
总额
归属于少数股东的综合收益总额 305,574.45 307,609.53
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.13
（二）稀释每股收益 0.21 0.13
135
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 395,625,124.95 304,851,386.12
减：营业成本 187,940,430.30 146,642,148.36
营业税金及附加 4,016,086.01 2,829,641.78
销售费用 109,478,452.13 77,738,134.42
管理费用 48,484,668.06 38,426,346.63
财务费用 -353,145.20 -2,875,369.13
资产减值损失 10,213,625.44 10,188,100.70
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
217,111.05 3,883,275.99
列）
其中：对联营企业和合营企
217,111.05
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,062,119.26 35,785,659.35
加：营业外收入 4,364,804.90 11,452,882.05
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 944,845.27 8,513.01
其中：非流动资产处置损失 39,662.57 8,513.01
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
39,482,078.89 47,230,028.39
列）
减：所得税费用 4,646,726.10 4,818,644.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,835,352.79 42,411,384.37
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
136
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 34,835,352.79 42,411,384.37
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 551,961,348.28 328,666,847.03
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
137
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
收到的税费返还 3,274,634.12 10,214,540.95
收到其他与经营活动有关的现金 12,285,353.68 6,220,776.42
经营活动现金流入小计 567,521,336.08 345,102,164.40
购买商品、接受劳务支付的现金 225,964,443.41 163,549,941.73
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
112,533,500.68 78,899,507.01
金
支付的各项税费 54,102,613.65 30,180,680.97
支付其他与经营活动有关的现金 96,335,726.92 68,850,289.82
经营活动现金流出小计 488,936,284.66 341,480,419.53
经营活动产生的现金流量净额 78,585,051.42 3,621,744.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
18,500.00 225,450.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 18,500.00 225,450.00
购建固定资产、无形资产和其他
9,618,025.90 53,925,369.43
长期资产支付的现金
投资支付的现金 37,400,000.00 3,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
151,256,672.89
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,186,000.00
投资活动现金流出小计 198,274,698.79 58,111,369.43
投资活动产生的现金流量净额 -198,256,198.79 -57,885,919.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 70,954,048.74 10,266,700.00
138
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 117,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 187,954,048.74 10,266,700.00
偿还债务支付的现金 25,770,388.55
分配股利、利润或偿付利息支付
15,950,395.68 8,920,000.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 158,631.40 63,329.32
筹资活动现金流出小计 41,879,415.63 8,983,329.32
筹资活动产生的现金流量净额 146,074,633.11 1,283,370.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 26,403,485.74 -52,980,803.88
加：期初现金及现金等价物余额 170,830,522.59 223,811,326.47
六、期末现金及现金等价物余额 197,234,008.33 170,830,522.59
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 411,509,460.94 311,073,468.28
收到的税费返还 2,481,796.57 10,214,540.95
收到其他与经营活动有关的现金 12,240,912.02 6,143,148.65
经营活动现金流入小计 426,232,169.53 327,431,157.88
购买商品、接受劳务支付的现金 193,620,284.37 158,960,884.33
支付给职工以及为职工支付的现
96,346,574.83 74,086,064.84
金
支付的各项税费 42,347,816.33 29,153,011.68
支付其他与经营活动有关的现金 78,093,365.18 62,722,545.29
经营活动现金流出小计 410,408,040.71 324,922,506.14
经营活动产生的现金流量净额 15,824,128.82 2,508,651.74
139
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
18,500.00 225,450.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 18,500.00 225,450.00
购建固定资产、无形资产和其他
7,935,861.12 41,809,374.93
长期资产支付的现金
投资支付的现金 37,400,000.00 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
161,600,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,186,000.00
投资活动现金流出小计 206,935,861.12 45,995,374.93
投资活动产生的现金流量净额 -206,917,361.12 -45,769,924.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 70,954,048.74
取得借款收到的现金 109,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 179,954,048.74
偿还债务支付的现金 7,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
15,622,583.31 8,920,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 158,631.40 63,329.32
筹资活动现金流出小计 23,281,214.71 8,983,329.32
筹资活动产生的现金流量净额 156,672,834.03 -8,983,329.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -34,420,398.27 -52,244,602.51
加：期初现金及现金等价物余额 168,683,711.58 220,928,314.09
六、期末现金及现金等价物余额 134,263,313.31 168,683,711.58
140
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7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
142,72
206,469 21,449, 165,432 14,774, 550,844
一、上年期末余额 0,000.
,044.44 656.21 ,136.29 089.39 ,926.33
00
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
142,72
206,469 21,449, 165,432 14,774, 550,844
二、本年期初余额 0,000.
,044.44 656.21 ,136.29 089.39 ,926.33
00
三、本期增减变动 159,37
67,579, 3,483,5 42,646, 305,574 273,389
金额（减少以“－” 4,901.
147.74 35.28 457.80 .45 ,616.27
号填列） 00
（一）综合收益总 60,401, 305,574 60,707,
额 993.08 .45 567.53
16,654
（二）所有者投入 210,299 226,954
,901.0
和减少资本 ,147.74 ,048.74
0
16,654
1．股东投入的普 210,299 226,954
,901.0
通股 ,147.74 ,048.74
0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
141
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
3,483,5 -17,755, -14,272,
（三）利润分配
35.28 535.28 000.00
3,483,5 -3,483,5
1．提取盈余公积
35.28 35.28
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -14,272, -14,272,
股东）的分配 000.00 000.00
4．其他
142,72 -142,72
（四）所有者权益
0,000. 0,000.0
内部结转
00 0
142,72 -142,72
1．资本公积转增
0,000. 0,000.0
资本（或股本）
00 0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
302,09
274,048 24,933, 208,078 15,079, 824,234
四、本期期末余额 4,901.
,192.18 191.49 ,594.09 663.84 ,542.60
00
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
89,200
259,989 17,208, 140,836 4,199,7 511,433
一、上年期末余额 ,000.0
,044.44 517.77 ,572.40 79.86 ,914.47
0
加：会计政策
142
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
89,200
259,989 17,208, 140,836 4,199,7 511,433
二、本年期初余额 ,000.0
,044.44 517.77 ,572.40 79.86 ,914.47
0
三、本期增减变动 53,520
-53,520, 4,241,1 24,595, 10,574, 39,411,
金额（减少以“－” ,000.0
000.00 38.44 563.89 309.53 011.86
号填列） 0
（一）综合收益总 37,756, 307,609 38,064,
额 702.33 .53 311.86
（二）所有者投入 10,266, 10,266,
和减少资本 700.00 700.00
1．股东投入的普 10,266, 10,266,
通股 700.00 700.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
4,241,1 -13,161, -8,920,0
（三）利润分配
38.44 138.44 00.00
4,241,1 -4,241,1
1．提取盈余公积
38.44 38.44
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -8,920,0 -8,920,0
股东）的分配 00.00 00.00
4．其他
53,520
（四）所有者权益 -53,520,
,000.0
内部结转 000.00
0
53,520
1．资本公积转增 -53,520,
,000.0
资本（或股本） 000.00
0
143
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
142,72
206,469 21,449, 165,432 14,774, 550,844
四、本期期末余额 0,000.
,044.44 656.21 ,136.29 089.39 ,926.33
00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
142,720, 206,469,0 21,449,65 166,286 536,925,6
一、上年期末余额
000.00 44.44 6.21 ,905.79 06.44
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
142,720, 206,469,0 21,449,65 166,286 536,925,6
二、本年期初余额
000.00 44.44 6.21 ,905.79 06.44
三、本期增减变动
159,374, 67,579,14 3,483,535 17,079, 247,517,4
金额（减少以“－”
901.00 7.74 .28 817.51 01.53
号填列）
（一）综合收益总 34,835, 34,835,35
额 352.79 2.79
（二）所有者投入 16,654,9 210,299,1 226,954,0
和减少资本 01.00 47.74 48.74
1．股东投入的普 16,654,9 210,299,1 226,954,0
通股 01.00 47.74 48.74
144
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
3,483,535 -17,755, -14,272,0
（三）利润分配
.28 535.28 00.00
3,483,535 -3,483,5
1．提取盈余公积
.28 35.28
2．对所有者（或 -14,272, -14,272,0
股东）的分配 000.00 00.00
3．其他
（四）所有者权益 142,720, -142,720,
内部结转 000.00 000.00
1．资本公积转增 142,720, -142,720,
资本（或股本） 000.00 000.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
302,094, 274,048,1 24,933,19 183,366 784,443,0
四、本期期末余额
901.00 92.18 1.49 ,723.30 07.97
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
89,200,0 259,989,0 17,208,51 137,036 503,434,2
一、上年期末余额
00.00 44.44 7.77 ,659.86 22.07
加：会计政策
变更
145
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
前期差
错更正
其他
89,200,0 259,989,0 17,208,51 137,036 503,434,2
二、本年期初余额
00.00 44.44 7.77 ,659.86 22.07
三、本期增减变动
53,520,0 -53,520,0 4,241,138 29,250, 33,491,38
金额（减少以“－”
00.00 00.00 .44 245.93 4.37
号填列）
（一）综合收益总 42,411, 42,411,38
额 384.37 4.37
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
4,241,138 -13,161, -8,920,00
（三）利润分配
.44 138.44 0.00
4,241,138 -4,241,1
1．提取盈余公积
.44 38.44
2．对所有者（或 -8,920,0 -8,920,00
股东）的分配 00.00 0.00
3．其他
（四）所有者权益 53,520,0 -53,520,0
内部结转 00.00 00.00
1．资本公积转增 53,520,0 -53,520,0
资本（或股本） 00.00 00.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
146
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2．本期使用
（六）其他
142,720, 206,469,0 21,449,65 166,286 536,925,6
四、本期期末余额
000.00 44.44 6.21 ,905.79 06.44
三、公司基本情况
（一）公司概况
新开普电子股份有限公司(原名“郑州新开普电子股份有限公司”)（以下简称“本公司”或“公司”），系
由郑州新开普电子技术有限公司（以下简称“有限公司”）2008 年 5 月整体变更设立的股份有限公司。2014
年 3 月 20 日更名为新开普电子股份有限公司。公司于 2015 年 11 月 20 日在郑州市工商行政管理局换发统
一社会信用代码为 91410100721832659Y 号的企业法人营业执照。
法定代表人：杨维国
注册资本： 30,209.4901 万元
注册地：郑州高新技术产业开发区迎春街 18 号
经营范围：计算机系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智
能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务
中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息技术、计算机技术咨询、服
务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和
技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能
抄表系统、金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）。
本公司的实际控制人为杨维国。
本财务报表业经公司董事会于 2016 年 4 月 21 日批准报出。
（二）历史沿革
1、公司设立
公司前身系由杨维国、尚卫国、赵利宾、杜建平、傅常顺、刘桂林、郎金文、尹涛、王为真、葛晓阁、
华梦阳、刘恩臣等 12 个自然人共同出资组建，于 2000 年 4 月 25 日在郑州市设立，注册资本为人民币 51.00
万元，实收资本为 51.00 万元，已经郑州高新会计师事务所审验，并出具高新内验字［2000］第 033 号验
资报告。
2、2002 年股权转让及增资
2002 年 2 月 1 日根据公司股东会第七次决议，原股东刘桂林、尹涛、王为真分别将其持有的股份全部
转让给股东杨维国。
根据 2002 年 4 月 15 日有限公司股东会第十次决议，有限公司决定新增注册资本 449.00 万元，变更后
注册资本为 500.00 万元，已经郑州科信会计师事务所有限责任公司审验，并出具郑科会变验字［2002］第
15 号验资报告。
147
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
根据 2002 年 10 月 15 日有限公司第十二次股东会决议通过，有限公司决定新增注册资本 50.00 万元，
变更后注册资本为 550.00 万元，已经河南大平会计师事务所有限公司审验，并出具审验字（2002）第 B10-09
号验资报告。
3、2004 年增资
根据 2004 年 1 月 18 日有限公司股东会第十五次决议，有限公司决定新增注册资本 458.00 万元，变更
后注册资本为人民币 1,008.00 万元，已经河南大平会计师事务所有限公司审验，并出具审验字（2004）第
B02-01 号验资报告。
4、2008 年股份制改造
根据有限公司 2008 年 3 月 12 日股东会决议及 2008 年 3 月 12 日公司发起人会议暨创立大会决议和修
改后的章程规定，同意有限公司整体改制为股份有限公司，由全体股东以有限公司 2007 年 12 月 31 日的
净资产进行出资并于公司成立日（即 2008 年 3 月 12 日）一次缴足，股份公司设立时的股本为 2,745.00 万
元，出资净资产超过股本的部分计入资本公积，已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审验，并出具
利安达验字［2008］第 A1002 号验资报告。
根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司按每股 1.00 元的价格向公
司员工进行定向增资，申请增加注册资本人民币 105.00 万元，每股面值 1 元，增加股本 105.00 万元，变
更后注册资本为人民币 2,850.00 万元，已经河南盛元联合会计师事务所审验，并出具豫盛元验资（2008）
第 03004 号验资报告。
增加注册资本后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨维国 988.20 34.67
尚卫国 234.60 8.23
赵利宾 219.60 7.71
华梦阳 219.60 7.71
傅常顺 219.60 7.71
刘恩臣 192.15 6.74
付秋生 192.15 6.74
杜建平 164.70 5.77
葛晓阁 164.70 5.77
郎金文 164.70 5.77
陈振亚 15.00 0.53
于照永 15.00 0.53
王卓 15.00 0.53
杨文寿 15.00 0.53
邵彦超 15.00 0.53
李永革 15.00 0.53
合计 2,850.00 100.00
5、2010 年增资及股权转让
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司按每股 2.20 元的价格向公
148
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
司员工进行定向增资，申请增加注册资本人民币 156.00 万元，每股面值 1 元，计增加股本 156.00 万元，
变更后注册资本为人民币 3,006.00 万元，已经河南盛元联合会计师事务所审验，并出具豫盛元验资（2010）
第 03002 号验资报告。
2010 年 3 月 24 日，根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司按每
股 5.38 元的价格向无锡国联卓成创业投资有限公司进行定向增资，申请增加注册资本人民币 334.00 万元，
每股面值 1 元，计增加股本 334.00 万元，实际出资额超过股本的 1,466.60 万计入资本公积，变更后注册资
本为人民币 3,340.00 万元，已经河南盛元联合会计师事务所审验，并出具豫盛元验字(2010)第 03003 号验
资报告。
根据本公司 2010 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程及股份转让合同规定，股份转让方华梦
阳、赵利宾、傅常顺、尚卫国、刘恩臣分别将其持有本公司股份共计 147.00 万股以 147.00 万的价格转让
给张振京等 43 位公司员工。股权转让已经河南产权交易中心鉴证（豫产交鉴[2010]18 号）。
增加注册资本及股份转让后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨维国 1,060.00 31.7365
无锡国联卓成创业投资有限公司 334.00 10.0000
尚卫国 218.55 6.5434
付秋生 210.45 6.3009
赵利宾 180.00 5.3892
华梦阳 180.00 5.3892
刘恩臣 180.00 5.3892
傅常顺 180.00 5.3892
杜建平 180.00 5.3892
葛晓阁 180.00 5.3892
郎金文 180.00 5.3892
吴凤辉 20.00 0.5988
李永革 15.00 0.4491
陈振亚 15.00 0.4491
于照永 15.00 0.4491
王卓 15.00 0.4491
杨文寿 15.00 0.4491
邵彦超 15.00 0.4491
李文坚 15.00 0.4491
张振京 5.00 0.1497
焦征海 5.00 0.1497
秦天福 5.00 0.1497
王勇军 5.00 0.1497
韩雪 5.00 0.1497
张建英 5.00 0.1497
149
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
郭永旺 5.00 0.1497
苏扬鸣 5.00 0.1497
杨长昆 5.00 0.1497
陈卫国 5.00 0.1497
吴冠军 5.00 0.1497
马东亚 5.00 0.1497
沈延晓 5.00 0.1497
张翀 5.00 0.1497
王葆玲 5.00 0.1497
李军艳 5.00 0.1497
张晋 2.00 0.0599
秦玉昆 2.00 0.0599
郭伍 2.00 0.0599
刘建新 2.00 0.0599
崔红松 2.00 0.0599
肖难 2.00 0.0599
陈传兵 2.00 0.0599
高永辉 2.00 0.0599
毕强伟 2.00 0.0599
关虎 2.00 0.0599
冯一新 2.00 0.0599
于滨 2.00 0.0599
丁广勇 2.00 0.0599
阎玉玺 2.00 0.0599
曾劲松 2.00 0.0599
马超锋 2.00 0.0599
徐亚飞 2.00 0.0599
彭勇平 2.00 0.0599
尚勤强 2.00 0.0599
华燚 2.00 0.0599
任海伦 2.00 0.0599
刘建军 2.00 0.0599
李江 2.00 0.0599
谢伟 2.00 0.0599
袁胜兵 2.00 0.0599
赵鑫 2.00 0.0599
合计 3,340.00 100.00
150
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
6、2011 年发行 A 股
2010 年 11 月 18 日，根据本公司 2010 年第五次临时股东大会决议及修改后的公司章程（草案），本公
司申请增加注册资本人民币 1,120.00 万元，每股面值 1 元，计增加股本 1,120.00 万元。经中国证券监督管
理委员会证监许可[2011]1067 号《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》批准的发行方案，本公司于 2011 年 07 月 20 日以公开发售方式发行 A 股 1,120.00 万股，每股
发行价格人民币 30.00 元，募集资金总额 33,600.00 万，扣除发行费用 3,697.34 万后实际募集资金净额
29,902.66 万，实际募集资金与注册资本差额 28,782.66 万元计入资本公积。公开发售结束后本公司股份为
4,460.00 万股，变更后的注册资本为 4,460.00 万元，已经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具
利安达验字［2011］第 1067 号验资报告。
增加注册资本后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨维国 1,060.00 23.7669
无锡国联卓成创业投资有限公司 334.00 7.4888
尚卫国 218.55 4.9003
付秋生 210.45 4.7187
赵利宾 180.00 4.0359
华梦阳 180.00 4.0359
刘恩臣 180.00 4.0359
傅常顺 180.00 4.0359
杜建平 180.00 4.0359
葛晓阁 180.00 4.0359
郎金文 180.00 4.0359
吴凤辉 20.00 0.4486
李永革 15.00 0.3364
陈振亚 15.00 0.3364
于照永 15.00 0.3364
王卓 15.00 0.3364
杨文寿 15.00 0.3364
邵彦超 15.00 0.3364
李文坚 15.00 0.3364
张振京 5.00 0.1121
焦征海 5.00 0.1121
秦天福 5.00 0.1121
王勇军 5.00 0.1121
韩雪 5.00 0.1121
张建英 5.00 0.1121
郭永旺 5.00 0.1121
苏扬鸣 5.00 0.1121
151
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨长昆 5.00 0.1121
陈卫国 5.00 0.1121
吴冠军 5.00 0.1121
马东亚 5.00 0.1121
沈延晓 5.00 0.1121
张翀 5.00 0.1121
王葆玲 5.00 0.1121
李军艳 5.00 0.1121
张晋 2.00 0.0448
秦玉昆 2.00 0.0448
郭伍 2.00 0.0448
刘建新 2.00 0.0448
崔红松 2.00 0.0448
肖难 2.00 0.0448
陈传兵 2.00 0.0448
高永辉 2.00 0.0448
毕强伟 2.00 0.0448
关虎 2.00 0.0448
冯一新 2.00 0.0448
于滨 2.00 0.0448
丁广勇 2.00 0.0448
阎玉玺 2.00 0.0448
曾劲松 2.00 0.0448
马超锋 2.00 0.0448
徐亚飞 2.00 0.0448
彭勇平 2.00 0.0448
尚勤强 2.00 0.0448
华燚 2.00 0.0448
任海伦 2.00 0.0448
刘建军 2.00 0.0448
李江 2.00 0.0448
谢伟 2.00 0.0448
袁胜兵 2.00 0.0448
赵鑫 2.00 0.0448
社会公众 A 股股东 1,120.00 25.1122
合计 4,460.00 100.00
7、2012 年增资
152
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2012 年 5 月 9 日，根据本公司 2011 年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资
本人民币 4,460.00 万元，按每 10.00 股转增 10.00 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 4,460.00
万股，每股面值 1.00 元，计增加股本 4,460.00 万元，变更后的注册资本为人民币 8,920 万元，已经利安达
会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字［2012］第 1023 号验资报告。2012 年 7 月 30 日，部
分已解禁的外部个人股东、外部单位股东、员工股东出售其持有股份，该部分股份转入社会公众股股东，
经变更后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨维国 2,120.00 23.7668
尚卫国 437.10 4.9002
付秋生 420.90 4.7186
赵利宾 360.00 4.0359
华梦阳 360.00 4.0359
刘恩臣 360.00 4.0359
傅常顺 360.00 4.0359
杜建平 360.00 4.0359
葛晓阁 360.00 4.0359
郎金文 360.00 4.0359
社会公众 A 股股东 3,422.00 38.3631
合计 8,920.00 100.0000
8、2014 年资本公积转增资本
根据本公司 2013 年年度股东会决议及修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币 5,352.00 万
元，公司按每 10.00 股转增 6.00 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 5,352.00 万股，每股面值
1 元，共计增加股本 5,352.00 万元，变更后的注册资本为人民币 14,272 万元，已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2014】第 710997 号验资报告。经变更后，各股东认缴注册资本
额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨维国 3,392.00 23.7668
尚卫国 699.36 4.9002
付秋生 673.44 4.7186
赵利宾 576 4.0359
华梦阳 576 4.0359
刘恩臣 576 4.0359
傅常顺 576 4.0359
杜建平 576 4.0359
葛晓阁 576 4.0359
郎金文 576 4.0359
153
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
社会公众 A 股股东 5,475.20 38.3631
合计 14,272.00 100.0000
9、2015 年增资
（1） 2015 年 3 月 10 日，根据贵公司 2014 年年度股东会决议及修改后章程的规定，公司申请增加注
册资本人民币 14,272.00 万元，公司按每 10.00 股转增 10.00 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总
额 14,272.00 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 14,272.00 万元，变更后的注册资本为人民币 28,544.00
万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2015】第 710636 号验资报告。
经变更后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨维国 6,784.00 23.7668
尚卫国 1,398.72 4.9002
付秋生 1,346.88 4.7186
赵利宾 1,152.00 4.0359
华梦阳 1,152.00 4.0359
傅常顺 1,152.00 4.0359
郎金文 1,092.00 3.8257
杜建平 1,152.00 4.0359
葛晓阁 1,152.00 4.0359
刘恩臣 1,082.00 3.7906
社会公众 A 股股东 11,080.40 38.8186
合计 28,544.00 100.0000
（2）根据 2015 年 3 月 10 日本公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案，及中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1417 号），本公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、
白海清、黄暂度合法持有的北京迪科远望科技有限公司 100%的股权， 公司本次发行人民币普通股
1,665.4901 万股，每股面值 1 元，申请增加股本人民币 1,665.4901 万元，变更后的注册资本为人民币
30,209.4901 万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2015】第 711441
号验资报告。经变更后，各股东认缴注册资本额和出资比例为：
投资方 认缴注册资本额（万元） 出资比例（%）
杨维国 6,784.00 22.4565
尚卫国 1,398.72 4.6301
付秋生 1,346.88 4.4585
赵利宾 1,152.00 3.8134
华梦阳 1,152.00 3.8134
154
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
傅常顺 1,152.00 3.8134
朗金文 1,092.00 3.6148
杜建平 1,152.00 3.8134
葛晓阁 1,152.00 3.8134
刘恩臣 1,082.00 3.5816
刘永春 506.422 1.6763
丛伟滋 506.422 1.6763
李 洪 22.0183 0.0729
熊小洪 22.0183 0.0729
白海清 22.0183 0.0729
黄暂度 22.0183 0.0729
郑州佳辰企业管理咨询中心
（有限合伙） 377.5582 1.2498
罗会军 76.2173 0.2523
柳 楠 70.5716 0.2336
吴凤辉 40.2258 0.1331
社会公众 A 股股东 11,080.40 36.6785
合计 30,209.4901 100.0000
（三）合并财务报表范围
截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
福建新开普信息科技有限公司
北京迪科远望科技有限公司
上海树维信息科技有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披
露规定编制财务报表。
155
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2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项
具体会计政策和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营
成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包
括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得
的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢
价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期
156
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分
割的部分）均纳入合并财务报表。
2、 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合
并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照
统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用
的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行
必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司
而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有
者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期
亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子
公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初
至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始
控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与
合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净
资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将
该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股
权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和
利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属
当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合
并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原
持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利
润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益
计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条
款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处
理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处
置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧
失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公
司一般处理方法进行会计处理。
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（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合
并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公
积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投
资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限
短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，
确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购
建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入
当期损益。
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2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利
润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期
汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损
益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初
始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息
收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报
价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金
额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
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取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关
交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他
综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他
综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确
认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融
资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额
的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产
为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终
止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的
金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人
签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不
同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时
将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金
融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产
或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用
估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支
持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不
可观察输入值。
6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价
值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降
趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值
损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：
公允价值下跌幅度累计超过20%。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：
公允价值连续下跌时间超过12个月。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本公司将金额为人民币 100.00 万元以上的应收账款及 50.00
单项金额重大的判断依据或金额标准
万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有
客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计
提坏账准备。其中，合并范围内的关联方、押金、保证金不
计提坏账；其他关联方及非关联方的应收款项，以账龄为信
用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内关联方及保证金组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 30.00% 30.00%
3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
合并范围内关联方及保证金组合 0.00% 0.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减
坏账准备的计提方法
值损失。
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12、存货
1、 存货的分类
存货分类为：原材料、在产品及半成品、发出商品、库存商品等。
2、 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以
合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般
销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时采用一次转销法；包装物于领用时采用一次转销法。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取
得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
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（4）该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
1、 投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权
的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资
产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、 初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并
日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资
的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并
日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收
益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追
加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投
资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币
性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有
确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价
值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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3、 后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣
告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收
益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其
他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所
有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基
础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投
资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于
被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部
分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失
的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本
附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制
方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账
面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合
同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收
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益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重
新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金
融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用
权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期
损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采
用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所
有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和
其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、
持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物
以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采
用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形
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资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 10-50 5.00% 1.9-9.50
机器设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 5-10 5.00% 9.50-19.00
办公设备及其他 年限平均法 5-10 5.00% 9.50-19.00
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧
率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折
旧方法，分别计提折旧。
新建的母公司办公楼和子公司福建新开普办公楼是按40-50年折旧年限计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始
日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款
额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚
可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚
可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
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2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日
起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折
旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单
项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程
所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
18、借款费用
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销
售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移
非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
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资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不
包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停
止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产
整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借
款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售
状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建
或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费
用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确
定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分
的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本
化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期
利息金额。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其
他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购
买价款的现值为基础确定。
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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重
组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币
性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产
的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费
作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一
控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发
过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定
用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为
企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 土地使用权权证规定年限
软件 5年 会计估计
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
本公司拥有463891号“新开普”商标，本公司认为在可预见的将来该商标均会使用并带给本公司预期的
经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单
项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属
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的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新
的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当
期损益。
20、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于
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资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现
金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊
至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊
至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组
合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占
相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合
存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账
面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不予转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或
相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工
为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
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（2）离职后福利的会计处理方法
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的
期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计
划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计
量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，
根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场
收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产
成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转
回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算
利得或损失。
详见本附注“七、(三十七) 应付职工薪酬”。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞
退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
23、预计负债
1、 预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为
预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 各类预计负债的计量方法
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本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对
于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按
照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能
性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个
项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作
为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、 以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行
权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定
业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否
达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资
本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届
满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时
无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何
增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工
或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，
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如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具
的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、 以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值
计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负
债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负
债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
25、收入
1、 销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
销售模式 直销模式 经销模式
1、附安装义务销售：在履行完 1、无需安装调试或经销商可自行安装调试的产品：
毕安装义务，经客户验收合格 经销商收到货物，验收合格、账目核对并确认付款后，
后，开具发票账单交付客户，确 开具发票交付经销商，确认收入。
收入确 认收入。 2、需本公司提供技术支持的新产品、复杂系统项目
认时点 2、不附安装义务销售：在客户 产品：经销商在收到货物、待系统安装和调试通过后
收到货物，验收合格并确认付款 （本公司提供技术支持），对方确认产品合格。经销
后，开具发票账单交付客户，确 商确认产品合格、账目核对并同意付款后，开具发票
认收入。 交付经销商，确认收入。
（3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
本公司商品销售采取“直销+经销”并重的销售模式。经销模式的主要特征是公司与经销商之间实际发
生买卖关系，经销商按双方约定的价格从本公司购进产品，取得商品所有权，然后销售给最终用户，通过
差价来获得利润。直销模式是公司直接向最终用户销售产品的一种销售方式，直销模式下的销售又可分为
附安装义务的销售和不附安装义务的销售。
2、 让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产
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使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳
务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的
金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳
务收入。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确
认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期
营业外收入。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的
应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
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不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生
时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资
产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负
债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一
具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当
期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣
除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为
租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，
在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣
除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租
入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司
采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，
计入租入资产价值。
29、其他重要的会计政策和会计估计
关联方
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一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制
的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本
公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其
他企业。
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
31、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务 本部及子公司（6%、17%）、北京分公司
增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 及上海分公司、成都分公司及石家庄分
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 公司（17%）、广州分公司（3%）
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交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5%
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
城市维护建设税 7%、福建新开普（5%）
计征
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
教育费附加 3%
计征
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税
地方教育费附加 2%
计征
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
纳税主体名称 所得税税率
新开普电子股份有限公司 15%
北京迪科远望科技有限公司 15%
上海树维信息科技有限公司 12.5%
福建新开普信息科技有限公司 25%
2、税收优惠
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）的规定：“对增值税一般
纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年底前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%
的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
国务院办公厅2009 年4 月发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中明确规定：“继续实施《国务院
关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18 号）明确的政策，抓紧研究
进一步支持软件产业和集成电路产业发展的政策措施”。国务院办公厅2011年1月28日又发布了《国务院关
于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），继续实施软件增值
税优惠政策。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售自行开
发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；对
增值税一般纳税人随同计算机硬件、机器设备一并销售嵌入式软件产品，如果按组成计税价格计算确定计
算机硬件、机器设备销售额的，应当分别核算嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备部分的成本，凡未
分别核算或核算不清的，不得享通知规定的增值税政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，按15%的税率征收
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企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工
作指引》（国科发火[2008]362号）和《河南省高新技术企业认定管理实施细则》（豫科[2008]115号）规定，
经企业申报、地方初审、省高新技术企业认定工作领导小组组织专家评审以及省科技厅、省财政厅、省国
税局、省地税局会商等程序，2014年10月23日，河南省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公示河
南省2014年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（豫高企[2014]16号），新开普电子股份有限公司
为第二批拟认定高新技术企业，公司2015年已办理《高新技术企业批准证书》，本年度按15%税率征收企
业所得税。
公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司于2014 年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，已经京科发(2014)551 号文件公示，2015年度
按15%税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号），公司全资子公司上海树维信息科技有限公司自 2012 年起至 2013 年免征企业所得
税，自 2014 年至2016 年减半按照 12.5%征收企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 861,589.04 69,905.39
银行存款 181,372,419.29 170,760,617.20
其他货币资金 16,429,041.77 928,000.00
合计 198,663,050.10 171,758,522.59
其他说明
其中受到限制的货币资金明细如下：
项目 年末余额 年初余额
保证金 1,429,041.77 928,000.00
合 计 1,429,041.77 928,000.00
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2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
（2）期末公司已质押的应收票据
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 9,387,343.85 7,050,146.18
合计 9,387,343.85 7,050,146.18
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
251,333, 39,798,4 211,534,6 168,157 25,743,23 142,414,64
合计提坏账准备的 100.00% 15.83% 100.00% 15.31%
048.83 36.16 12.67 ,875.74 2.15 3.59
应收账款
251,333, 39,798,4 211,534,6 168,157 25,743,23 142,414,64
合计 100.00% 15.83% 100.00% 15.31%
048.83 36.16 12.67 ,875.74 2.15 3.59
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
账龄 期末余额
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应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 160,757,488.75 8,037,874.45 5.00%
1 年以内小计 160,757,488.75 8,037,874.45 5.00%
1至2年 46,951,071.73 4,695,107.17 10.00%
2至3年 13,629,631.40 4,088,889.42 30.00%
3 年以上 29,994,856.95 22,976,565.12 76.60%
3至4年 14,036,583.67 7,018,291.84 50.00%
4至5年 8,719,916.11 8,719,916.11 100.00%
5 年以上 7,238,357.17 7,238,357.17 100.00%
合计 251,333,048.83 39,798,436.16 15.83%
确定该组合依据的说明：
除应收合并范围内关联方款项及押金、保证金等外无特殊减值迹象的应收款项。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 14,055,204.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
（3）本期实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
与本公司 占应收账款总
单位名称 账面余额 账龄
关系 额的比例(%)
中信银行西宁分行 非关联方 3,636,906.00 1年内 1.46
中国工商银行股份有 1 年 内 2,677,699.00 ， 1-2 年
非关联方 3,548,580.97 1.42
限公司北京市分行 700,881.97，4年以上170,000.00
云南道弘科技有限公 3-4 年 879,916.00 ， 4 年 以 上
非关联方 2,524,758.10 1.01
司 1,644,842.10
中国银行股份有限公
非关联方 2,513,000.00 1-2年 1.01
司长春开发区支行
中国移动通信集团内
蒙古有限公司包头分 非关联方 2,435,372.00 1年内2,336,000.00，1-2年99,372.00 0.98
公司
合计 14,658,617.07 5.88
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（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 15,584,633.81 100.00% 10,003,669.76 96.73%
1至2年 338,394.99 3.27%
合计 15,584,633.81 -- 10,342,064.75 --
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
与本公司关 占预付款项期末余额
单位名称 账面余额
系 合计数的比例（%）
北京科计通电子工程有限公司 非关联方 1,129,801.27 7.25
西安英诺视通信息技术有限公司 非关联方 504,000.00 3.23
哈尔滨市新金电子有限公司 非关联方 500,500.00 3.21
北京国枫律师事务所 非关联方 400,000.00 2.57
段辉硕 非关联方 390,591.00 2.51
合计 2,924,892.27 18.77
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 528,900.36
合计 528,900.36
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（2）重要逾期利息
8、应收股利
（1）应收股利
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
10,568,2 1,555,80 9,012,442 8,144,9 1,149,829 6,995,070.7
合计提坏账准备的 35.50% 14.72% 51.35% 14.12%
48.12 5.23 .89 00.24 .53 1
其他应收款
单项金额不重大但
19,204,8 19,204,84 7,715,6 7,715,668.3
单独计提坏账准备 64.50% 48.65%
46.32 6.32 68.30 0
的其他应收款
29,773,0 1,555,80 28,217,28 15,860, 1,149,829 14,710,739.
合计 100.00% 5.23% 100.00% 7.25%
94.44 5.23 9.21 568.54 .53 01
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内 7,203,991.05 360,199.55 5.00%
1 年以内小计 7,203,991.05 360,199.55 5.00%
1至2年 1,261,611.34 126,161.13 10.00%
2至3年 993,312.51 297,993.76 30.00%
3 年以上 1,109,333.22 771,450.79 69.54%
3至4年 675,764.86 337,882.43 50.00%
185
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
4至5年 79,006.85 79,006.85 100.00%
5 年以上 354,561.51 354,561.51 100.00%
合计 10,568,248.12 1,555,805.23 14.72%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 405,975.70 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 3,489,297.63 3,364,360.99
日常借款 2,977,732.52 2,654,158.02
其他单位 4,101,217.97 2,126,381.23
合并范围内关联方及保证金 19,204,846.32 7,715,668.30
合计 29,773,094.44 15,860,568.54
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
北京中医药大学 非关联方 2,727,769.80 1 年以内 9.16% 0.00
大连理工大学 非关联方 1,191,099.58 1 年以内 4.00% 0.00
西华大学 非关联方 631,208.00 2-3 年 2.12% 0.00
北方民族大学 非关联方 527,199.00 1-2 年 1.77% 0.00
中国建设银行股份
有限公司北京市分 非关联方 500,000.00 3-4 年 1.68% 0.00
行
合计 -- 5,577,276.38 -- 18.73% 0.00
186
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（6）涉及政府补助的应收款项
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
10、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 21,492,406.73 21,492,406.73 19,925,446.52 19,925,446.52
在产品 5,045,784.84 5,045,784.84 2,773,436.10 2,773,436.10
库存商品 24,062,179.70 24,062,179.70 16,213,880.12 16,213,880.12
发出商品 106,490,558.51 106,490,558.51 52,622,450.34 52,622,450.34
半成品 17,691,304.48 17,691,304.48 14,708,853.62 14,708,853.62
合计 174,782,234.26 174,782,234.26 106,244,066.70 106,244,066.70
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
经测算，本期存货未发生减值。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
其他说明：
期末无用于抵押或担保的存货。
187
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
11、划分为持有待售的资产
12、一年内到期的非流动资产
13、其他流动资产
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 22,444,983.34 3,442,292.58 19,002,690.76 4,444,983.34 1,719,018.69 2,725,964.65
合计 22,444,983.34 3,442,292.58 19,002,690.76 4,444,983.34 1,719,018.69 2,725,964.65
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
凯里智慧
城市通卡 1,444,983. 1,444,983. 1,444,983. 1,444,983.
35.00%
管理有限 34 34 34 34
公司
上海微令
3,000,000. 3,000,000. 1,723,273. 1,997,309.
信息科技 274,035.35 20.77%
00 00 89 24
有限公司
河南华夏
海纳创业 18,000,000 18,000,000
3.12%
投资集团 .00 .00
有限公司
合 计
4,444,983. 18,000,000 22,444,983 1,719,018. 1,723,273. 3,442,292.
合计 --
34 .00 .34 69 89 58
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
188
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
期初已计提减值余额 1,719,018.69 1,719,018.69
本期计提 1,723,273.89 1,723,273.89
期末已计提减值余额 3,442,292.58 3,442,292.58
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
其他说明
1、公司对凯里智慧城市通卡管理有限公司无重大影响，并已全额计提减值。
2、河南华夏海纳创业投资集团有限公司为2015年新增投资，对该公司无重大影响。
3、上海微令信息科技有限公司持续亏损，经测算本期计提减值1,723,273.89元。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
（2）期末重要的持有至到期投资
（3）本期重分类的持有至到期投资
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
联营企业
成都兰途 8,750,000 216,911.8 8,966,911
网络科技 .00 2 .82
189
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
有限公司
北京乐智
3,900,000 3,900,000
科技有限
.00 .00
公司
嘉兴丹诚
开普股权
6,750,000 6,750,199
投资合伙 199.23
.00 .23
企业（有
限合伙）
19,400,00 217,111.0 19,617,11
小计
0.00 5 1.05
19,400,00 217,111.0 19,617,11
合计
0.00 5 1.05
其他说明
1、2015年公司投资成都兰途网络科技有限公司，以875.00万元认缴成都兰途35%的注册资本，对成都兰途
形成重大影响；
2、2015年6月公司投资北京乐智科技有限公司，以390.00万元认缴北京乐智19.50%的注册资本，对北京乐
智形成重大影响；
3、2015年公司（有限合伙人）与北京丹诚资产管理有限公司（普通合伙人）共同成立嘉兴丹诚开普股权
投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资14,500.00万元，实缴出资675.00万元，占股96.67%，按合伙协
议约定，公司对丹诚开普无实际控制，仅形成重大影响。
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 25,500,252.78 25,500,252.78
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产
\在建工程转入
（3）企业合并增加
190
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 25,500,252.78 25,500,252.78
二、累计折旧和累计摊
销
1.期初余额 6,262,040.35 6,262,040.35
2.本期增加金额 1,007,200.91 1,007,200.91
（1）计提或摊销 1,007,200.91 1,007,200.91
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 7,269,241.26 7,269,241.26
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 18,231,011.52 18,231,011.52
2.期初账面价值 19,238,212.43 19,238,212.43
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
191
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
新办公大楼 6,976,799.81 新建尚在办理之中
其他说明
2015年8月6日，本公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订最高额抵押合同，合同编号（2015）信豫银
最抵字第1539029号，被担保的主债权最高额为人民币 54,000,000.00 元 ，抵押期间为:2015 年 8 月 6 日
至 2017 年 8月 6日，抵押物系合计原值为1,830.37万元的郑房权证字第1501159164号、第1501159163号、
第1501159174号房屋权证。
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 126,405,303.77 19,917,032.22 11,025,848.75 17,311,529.11 174,659,713.85
2.本期增加金额 1,296,658.20 991,594.72 1,695,040.09 3,319,774.46 7,303,067.47
（1）购置 991,594.72 198,865.81 1,823,193.00 3,013,653.53
（2）在建工程
1,296,658.20 1,296,658.20
转入
（3）企业合并
1,496,174.28 1,496,581.46 2,992,755.74
增加
3.本期减少金额 239,289.00 295,500.01 534,789.01
（1）处置或报
239,289.00 295,500.01 534,789.01
废
4.期末余额 127,701,961.97 20,908,626.94 12,481,599.84 20,335,803.56 181,427,992.31
二、累计折旧
1.期初余额 1,832,468.37 2,394,256.32 3,188,515.33 9,083,596.19 16,498,836.21
2.本期增加金额 3,857,057.09 2,313,919.55 2,165,213.44 3,386,366.00 11,722,556.08
（1）计提 3,857,057.09 2,313,919.55 1,127,756.16 2,461,591.04 9,760,323.84
企业合并增加 1,037,457.28 924,774.96 1,962,232.24
192
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
3.本期减少金额 221,027.98 255,598.46 476,626.44
（1）处置或报
221,027.98 255,598.46 476,626.44
废
4.期末余额 5,689,525.46 4,708,175.87 5,132,700.79 12,214,363.73 27,744,765.85
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报
废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 122,012,436.51 16,200,451.07 7,348,899.05 8,121,439.83 153,683,226.46
2.期初账面价值 124,572,835.40 17,522,775.90 7,837,333.42 8,227,932.92 158,160,877.64
（2）暂时闲置的固定资产情况
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
（4）通过经营租赁租出的固定资产
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
新办公大楼 84,746,213.98 新建尚在办理之中
其他说明
1、本期折旧额9,760,323.84元；
2、本期由企业合并导致固定资产原值增加的金额为2,992,755.74元；
3、期末无用于抵押或担保的固定资产。
193
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
设备工程 1,353,483.95 1,353,483.95 929,760.53 929,760.53
模具 218,619.41 218,619.41 133,488.17 133,488.17
电梯 148,920.00 148,920.00
合计 1,572,103.36 1,572,103.36 1,212,168.70 1,212,168.70
（2）重要在建工程项目本期变动情况
（3）本期计提在建工程减值准备情况
21、工程物资
22、固定资产清理
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计
一、账面原值
1.期初余额 5,591,081.60 3,693,200.00 5,486,613.06 14,770,894.66
194
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2.本期增加金
45,526,340.82 45,526,340.82
额
（1）购置 649,572.66 649,572.66
（2）内部研
5,476,693.22 5,476,693.22
发
（3）企业合
39,400,074.94 39,400,074.94
并增加
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 5,591,081.60 3,693,200.00 51,012,953.88 60,297,235.48
二、累计摊销
1.期初余额 419,330.60 2,080,413.17 2,499,743.77
2.本期增加金
111,821.64 13,366,218.83 13,478,040.47
额
（1）计提 111,821.64 3,108,522.50 3,220,344.14
企业合并增加 10,257,696.33 10,257,696.33
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额 531,152.24 15,446,632.00 15,977,784.24
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价 5,059,929.36 3,693,200.00 35,566,321.88 44,319,451.24
195
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
值
2.期初账面价
5,171,751.00 3,693,200.00 3,406,199.89 12,271,150.89
值
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
其他说明：
1、本期摊销额3,220,344.14元；
2、期末无用于抵押或担保的无形资产；
3、经测算，本期无形资产未发生减值。
26、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
一卡通在线
1,345,826.01 1,345,826.01
交易系统
综合教学管
2,078,149.53 2,078,149.53
理
公共数据平
1,125,675.22 1,125,675.22
台
移动迎新系
927,042.46 927,042.46
统
合计 5,476,693.22 5,476,693.22
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
北京迪科远望科
280,076,227.00 280,076,227.00
技有限公司
上海树维信息科
169,508,612.57 169,508,612.57
技有限公司
合计 449,584,839.57 449,584,839.57
196
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（2）商誉减值准备
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
公司基于历史实际经营数据、计算机软件行业的发展趋势、国内国际的经济形势等编制了未来5 年的净利
润及现金流量预测，根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。
28、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
房屋改良支出 393,923.00 84,179.20 309,743.80
智能燃气表及远程
750,000.00 200,000.00 450,000.00 500,000.00
运营监控系统
租车费 590,000.00 60,000.00 530,000.00
合计 1,340,000.00 593,923.00 594,179.20 1,339,743.80
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 41,354,241.39 6,745,842.92 28,612,080.44 4,306,334.98
递延收益 15,184,581.67 2,277,687.25 9,563,001.67 1,434,450.25
预计负债 808,531.04 121,279.66
无形资产摊销 491,402.49 61,425.31
合计 57,838,756.59 9,206,235.14 38,175,082.11 5,740,785.23
（2）未经抵销的递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 9,206,235.14 5,740,785.23
197
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（4）未确认递延所得税资产明细
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
其他说明：
无形资产计提递延所得税资产是由于子公司上海树维无形资产摊销的会计政策与税法差异造成的。
30、其他非流动资产
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 16,000,000.00
保证借款 52,000,000.00
信用借款 7,500,000.00
合计 75,500,000.00
短期借款分类的说明：
1、信用借款：公司向中国银行郑州高新技术开发区支行取得1,500.00万短期借款，借款期限12个月，自实
际提款日2015年6月30日算起，公司于2015年12月4日归还750.00万元借款，期末信用借款余额为750.00万
元；
2、保证借款：公司第一大股东及法人代表杨维国对交通银行河南省分行5200.00万元短期借款提供保证担
保；
3、抵押担保借款：公司以合计原值为1,830.37万元的郑房权证字第1501159164号、第1501159163号、第
1501159174号房屋权证用于中信银行郑州分行1,600.00万元短期借款的抵押，同时第一大股东及法人代表
杨维国对中信银行郑州分行1,600.00万元短期借款提供保证担保。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
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34、应付票据
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付经营货款 93,779,193.37 51,400,616.38
应付外包劳务费 1,240,832.82 614,995.99
合计 95,020,026.19 52,015,612.37
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
北京宏通万达智能科技有限公司 2,286,134.41 尚未与对方结算
云南省通信产业服务有限公司 1,359,791.00 尚未与对方结算
中安创元（北京）科技有限公司 1,219,383.49 尚未与对方结算
深圳毅能达智能卡制造有限公司 822,491.15 尚未与对方结算
合计 5,687,800.05 --
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预收货款 71,174,767.76 22,009,715.16
合计 71,174,767.76 22,009,715.16
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
其他说明：
截止2015年12月31日无账龄超过1年单项金额在100.00万以上的大额预收款项。
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37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 426,005.22 142,655,077.11 133,658,354.29 9,422,728.04
二、离职后福利-设定提
9,698,947.11 9,537,036.71 161,910.40
存计划
合计 426,005.22 152,354,024.22 143,195,391.00 9,584,638.44
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
207,010.61 130,881,946.25 121,760,007.98 9,328,948.88
补贴
2、职工福利费 1,234,787.53 1,234,787.53
3、社会保险费 4,685,691.04 4,633,877.20 51,813.84
其中：医疗保险费 4,098,786.86 4,053,212.32 45,574.54
工伤保险费 187,669.51 185,001.21 2,668.30
生育保险费 399,234.67 395,663.67 3,571.00
4、住房公积金 3,898,356.81 3,887,090.81 11,266.00
5、工会经费和职工教育
218,994.61 1,954,295.48 2,142,590.77 30,699.32
经费
合计 426,005.22 142,655,077.11 133,658,354.29 9,422,728.04
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 9,063,592.20 8,908,828.30 154,763.90
2、失业保险费 635,354.91 628,208.41 7,146.50
合计 9,698,947.11 9,537,036.71 161,910.40
38、应交税费
单位： 元
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项目 期末余额 期初余额
增值税 16,050,761.16 4,992,412.30
企业所得税 5,651,321.79 4,684,681.96
个人所得税 658,783.49 88,438.67
城市维护建设税 958,001.40 346,038.11
教育费附加 394,715.52 152,548.07
地方教育费附加 301,940.51 101,698.73
房产税 180,960.55 225,576.70
土地使用税 38,820.07 48,038.96
营业税 -21,120.60
其他 9,571.04
合计 24,223,754.93 10,639,433.50
其他说明：
其中营业税-21,120.60为出租房屋预缴的营业税
39、应付利息
40、应付股利
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付保证金 1,524,122.09 1,020,899.33
应付代垫款项 683,268.23 168,502.96
待付并购款项 201,400,000.00
合计 203,607,390.32 1,189,402.29
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
42、划分为持有待售的负债
43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
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一年内到期的长期借款 8,666,666.66
合计 8,666,666.66
44、其他流动负债
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 17,333,333.34
合计 17,333,333.34
长期借款分类的说明：
公司将持有的子公司上海树维信息科技有限公司100%股权质押给招商银行郑州分行取得2,600.00万元长期
借款，借款期限为2015年12月25日至2018年12月25日，一年到期的还款金额为866.66万，同时第一大股东
及法人代表杨维国对招商银行郑州分行2,600.00万元长期借款提供保证担保。
46、应付债券
（1）应付债券
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
（2）设定受益计划变动情况
49、专项应付款
单位： 元
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50、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 808,531.04
合计 808,531.04 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
2015年1月15日公司收到贵州省凯里市人民法院送达的《应诉通知书》（（2014）凯民初字第1230 号），
因参股子公司凯里智慧城市通卡管理有限公司被合同对方北京盛世远景科技发展有限公司提起诉讼。要求
凯里智慧城市通卡管理有限公司支付其设计布展施工费用及违约金合计2,148,840.00元，公司在未实缴出资
范围内承担连带赔偿责任金额为808,531.04元。
51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 9,563,001.67 7,000,000.00 1,378,420.00 15,184,581.67
合计 9,563,001.67 7,000,000.00 1,378,420.00 15,184,581.67 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
额 收入金额 益相关
高新区科技局研
发经费"重大科
技专项基于电信 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
运营的小额支付
"
2011 年郑州市第
三批技术研究与
开发经费项目：
866,666.67 200,000.00 666,666.67 与资产相关
智能卡 RFID 支
付与识别产品产
业化
高新区财政局
2011 年物联网发 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
展专项资金款
郑州市财政局
100,000.00 100,000.00 与资产相关
2009 年河南省高
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新技术产业化项
目资金
郑州市财政局
2009 年度科技经 50,000.00 50,000.00 与资产相关
费
2009 年电子信息
产业振兴和技术
改造项目建设中 972,000.00 648,000.00 324,000.00 与资产相关
央投资地方专项
资金
郑州 2009 年度信
息化发展专项资 140,000.00 40,000.00 100,000.00 与资产相关
金
郑州市财政局产
业技术创新专项 500,000.00 500,000.00 与资产相关
资金
高新区管委会奖
励车辆（豫 124,335.00 18,420.00 105,915.00 与资产相关
A521GX）
河南省财政厅高
新技术产业化专
项资金"基于金
1,610,000.00 322,000.00 1,288,000.00 与资产相关
融 IC 卡的移动支
付信息化服务平
台与终端项目"
云架构的金融 IC
卡公共服务运营 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
平台及终端项目
远距离射频识别
技术的终端产品 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
研究与开发项目
物联网通信与组
网关键技术的研 700,000.00 700,000.00 与资产相关
究与应用
高新区管委会技
术研究与开发经
费项目"驾校综 200,000.00 200,000.00 与资产相关
合管理系统研发
"
基于 NFC 技术的
300,000.00 300,000.00 与资产相关
金融 IC 卡移动支
204
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
付综合应用系统
郑州市信息化发
展专项资金"金
1,300,000.00 1,300,000.00 与资产相关
融支付系统及终
端项目"
郑州市科技计划
经费"基于物联
网与金融 IC 卡的 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关
智能终端产业化
"
河南省扶持企业
自主创新资金"
基于 NFC 技术的
3,700,000.00 3,700,000.00 与资产相关
金融 IC 卡移动支
付综合应用系统
研发及产业化"
合计 9,563,001.67 7,000,000.00 1,378,420.00 15,184,581.67 --
其他说明：
1、2011年郑州市第三批技术研究与开发经费项目：智能卡RFID支付与识别产品产业化已于2014
年4月验收合格并开始摊销，按照5年摊销，本年摊销额20.00万，期末余额66.67万；
2、郑州市财政局2009年河南省高新技术产业化项目资金原值100.00万，按照5年进行摊销，本年摊
销金额10.00万，累计摊销额100.00万，已摊销到期；
3、郑州市财政局2009年度科技经费原值50.00万，按照5年摊销，本年摊销5.00万，累计摊销额50.00
万，已摊销到期；
4、2009年电子信息产业振兴和技术改造项目建设中央投资地方专项资金原值324.00万，按照5年摊
销，本年摊销额64.80万，累计摊销额291.60万，期末余额32.40万；
5、郑州2009年度信息化发展专项资金所开展的项目已验收合格，按照5年摊销，本年摊销额4.00
万，累计摊销10.00万，期末余额10.00万；
6、高新区管委会奖励车辆（豫A521GX）原值18.42万，按照10年摊销，本年摊销18,420.00元,累计
摊销额78,285.00元,期末余额105,915.00元；
7、河南省财政厅高新技术产业化专项资金：基于金融IC卡的移动支付信息化服务平台与终端项目
原值161.00万，按照5年摊销，本年摊销32.20万，期末余额128.80万。
8、金融支付系统及终端项目是郑州市信息化办公室《关于下达郑州市2013年度郑州市信息化发展
专项资金项目计划的通知》（郑信办[2014]22号）中的项目，于2015年3月31日和2015年9月24日收
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新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
到国家金库河南省分库拔付的共计130.00万的政府补助，因该项目尚未实施完工，故尚未摊销。
9、基于物联网与金融IC卡的智能终端产业化是郑州市科学技术局、郑州市财政局《关于下达郑州
市2015年第二批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2015]6号）中的项目，于2015年8月17日收到
从郑州市财政局国库支付专户拨付的200.00万元政府补助，因该项目未实施完工，故尚未摊销。
10、基于NFC技术的金融IC卡移动支付综合应用系统研发及产业化是郑州市财政局《关于拨付2014
年河南省扶持企业自主创新项目资金的通知》（郑财预[2014]525号）中的项目，于2015年9月29日
收到国家金库河南省分库拔付的共计370.00万的政府补助，因该项目尚未实施完工，故尚未摊销。
52、其他非流动负债
53、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 142,720,000.00 16,654,901.00 142,720,000.00 159,374,901.00 302,094,901.00
其他说明：
说明：1、历年股份变动情况，见公司历史沿革；
2、实际控制人杨维国将其持有的本公司的股份1,030万股和600万股分别向南京证券、安信证券办
理了质押式回购；
3、公司高管人员杜建平将其持有的本公司的股份214万、40万股和60万股分别向南京证券、海通证
券和新时代证券办理了质押式回购；
4、公司高管人员傅常顺将其持有的本公司的股份100万和220万股分别向南京证券和海通证券办理
了质押式回购，；
5、公司高管人员华梦阳将其持有的本公司的股份80万股和121万股分别向海通证券和南京证券办理
了质押式回购；
6、公司高管人员刘恩臣将其持有的本公司的股份74万股和170万股分别向南京证券和海通证券办理
质了押式回购；
7、公司高管人员付秋生将其持有的本公司的股份305万股向南京证券办理质押式回购；
8、公司高管人员尚卫国将其持有的本公司的股份124万股向南京证券办理质押式回购；
9、公司高管人员赵利宾将其持有的本公司的股份662万股向中银国际证券有限责任公司办理了质押
式回购。
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54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 206,469,044.44 210,299,147.74 142,720,000.00 274,048,192.18
合计 206,469,044.44 210,299,147.74 142,720,000.00 274,048,192.18
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、2015年3月10日，根据公司2014年年度股东会决议及修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币
14,272.00万元，公司按每10.00股转增10.00股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额14,272.00万股，
每股面值1元，共计增加股本14,272.00万元。
2、2015年3月10日公司2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的
议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等相关议案，及中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417
号），公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买北京迪科远望科技有限公司100%的股权，本次发
行人民币普通股16,654,901股（每股面值1元），每股发行价格人民币14.17元，发行股份总额为人民币
235,999,979.93 元，扣除与发行有关的费用9,045,931.19元后的净额为人民币226,954,048.74元，其中计入股
本为人民币16,654,901.00元，计入资本公积－股本溢价为人民币210,299,147.74 元。
56、库存股
57、其他综合收益
58、专项储备
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 21,449,656.21 3,483,535.28 24,933,191.49
合计 21,449,656.21 3,483,535.28 24,933,191.49
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
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公司按母公司净利润的10.00%提取法定盈余公积。
60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 165,432,136.29 140,836,572.40
调整后期初未分配利润 165,432,136.29 140,836,572.40
加：本期归属于母公司所有者的净利润 60,401,993.08 37,756,702.33
减：提取法定盈余公积 3,483,535.28 4,241,138.44
应付普通股股利 14,272,000.00 8,920,000.00
期末未分配利润 208,078,594.09 165,432,136.29
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 506,198,127.53 236,388,562.77 314,960,861.85 149,135,520.14
其他业务 4,245,139.94 970,464.88 400,000.00
合计 510,443,267.47 237,359,027.65 315,360,861.85 149,135,520.14
62、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 289,311.60 42,195.98
城市维护建设税 3,177,571.25 1,707,413.61
教育费附加 1,384,117.24 743,221.00
地方教育费附加 922,744.82 495,480.70
其他 37,708.14 17,422.53
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合计 5,811,453.05 3,005,733.82
63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 57,489,875.59 43,087,145.46
劳务费 22,795,959.86 12,584,122.01
折旧费 1,368,908.66 1,195,904.27
差旅费 9,773,486.87 5,409,925.14
办公费 9,344,896.10 5,281,752.59
业务招待费 9,176,006.13 6,638,025.38
广告宣传费 4,015,377.58 668,489.63
运输费 2,500,017.77 1,852,291.20
交通费 5,383,212.97 4,402,045.46
电话费 1,279,905.47 1,336,986.80
会议费 955,534.51 256,701.96
其他 274,217.61 404,400.74
合计 124,357,399.12 83,117,790.64
64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
研究与开发费 34,759,538.73 23,103,840.27
职工薪酬 14,146,899.33 7,787,609.64
折旧费 2,987,893.36 2,788,580.23
办公费 3,384,993.58 2,367,026.20
税费 2,294,859.21 1,091,762.09
交通费 704,206.57 563,507.00
业务招待费 895,758.26 538,336.93
聘请中介机构费 3,890,613.27 487,069.28
会议费 271,580.00 316,351.90
咨询费 1,076,893.61 454,048.36
差旅费 668,081.93 416,788.77
电话费 140,441.67 110,831.05
209
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
无形资产摊销 1,427,494.31 380,998.02
其他 880,457.77 586,804.63
合计 67,529,711.60 40,993,554.37
65、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 1,678,395.68
减：利息收入 1,827,953.99 2,955,354.70
汇兑损益
其他 101,870.67 77,198.25
合计 -47,687.64 -2,878,156.45
66、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 7,612,096.42 8,533,804.69
三、可供出售金融资产减值损失 1,723,273.89 1,719,018.69
合计 9,335,370.31 10,252,823.38
67、公允价值变动收益
68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 217,111.05
合计 217,111.05
69、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置利得合计 13,260.51
其中：固定资产处置利得 13,260.51
210
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
政府补助 5,158,790.66 11,424,294.28 1,884,156.54
其他 6,252.07 29,027.26 6,252.07
合计 5,165,042.73 11,466,582.05 1,890,408.61
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
软件产品增 10,214,540.9
3,274,634.12 与收益相关
值税退税 5
节能降耗奖
50,000.00 与收益相关
励
个人所得税
160,936.54 与收益相关
手续费返还
政府奖励 310,000.00 与收益相关
政府专利申
29,800.00 与收益相关
请补助
信促会补贴 5,000.00 与收益相关
郑州市财政
50,000.00 100,000.00 与资产相关
局科技经费
郑州市财政
局河南省高
100,000.00 200,000.00 与资产相关
新技术产业
化项目资金
郑州市财政
局高新技术
产业化项目 648,000.00 648,000.00 与资产相关
二次补助资
金
郑州市第三
批技术研究
与开发经费
项目：智能卡 200,000.00 133,333.33 与资产相关
RFID 支付与
识别产品产
业化
郑州信息化
发展专项资 40,000.00 60,000.00 与资产相关
金
政府奖励商 18,420.00 18,420.00 与资产相关
211
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
务车一辆
基于金融 IC
卡的移动支
付信息化服 322,000.00 与资产相关
务平台与终
端项目
11,424,294.2
合计 -- -- -- -- -- 5,158,790.66 --
8
其他说明：
1、根据郑州高新技术产业开发区国家税务局税务事项通知书（税通[2015]2374号），母公司收到郑州高新
技术产业区国家税务局退还的2014年10月-11月增值税款2,481,796.57元，子公司北京迪科收到国家税务局
退还的增值税款792,837.55元；
2、2015年度公司收到郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心拔付的政府专利申请补助29,800.00
元，其中郑州市2014年第一批专利申请资助资金1,800.00元，2013-2014年新申请发明、实用新型专利资助
经费2,000.00元，2013-2014年新授权软件著作权资助经费26,000.00元；
3、2015年度公司收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局支付的突出贡献奖300,000.00元及2014年度科
技创新优秀企业表彰奖10,000.00元。
4、2015年11月子公司北京迪科远望科技有限公司收到中关村信促会补助资金5,000.00元。
5、对2015年以前收到本期摊销计入政府补助的详细说明见附注“递延收益”
70、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 39,662.57 8,513.01
其中：固定资产处置损失 39,662.57 8,513.01 39,662.57
对外捐赠 900,000.00 900,000.00
其他 905,187.20 28,093.96 905,187.20
合计 1,844,849.77 36,606.97 1,844,818.73
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
212
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 10,563,142.93 6,514,691.94
递延所得税费用 -1,635,413.07 -1,415,432.77
合计 8,927,729.86 5,099,259.17
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 69,635,297.39
按法定/适用税率计算的所得税费用 10,445,294.61
子公司适用不同税率的影响 -157,094.01
调整以前期间所得税的影响 10,129.73
非应税收入的影响 -404,836.14
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,422,486.60
技术开发费加计扣除的影响 -2,388,250.92
所得税费用 8,927,729.86
72、其他综合收益
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 2,356,166.86 5,250,329.64
租金收入 2,417,200.00
政府补助 7,348,650.00 350,000.00
其他 163,336.82 620,446.78
合计 12,285,353.68 6,220,776.42
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
办公费 14,186,039.87 9,000,617.76
差旅费 11,032,017.56 6,411,778.31
213
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
业务招待费 10,089,453.39 7,176,362.31
劳务费 24,890,965.46 12,584,122.01
交通费 6,422,681.85 4,974,163.66
运输费 2,500,017.77 2,052,038.07
中介费 4,290,613.27 487,069.28
广告宣传费 4,015,377.58 668,489.63
电话费 1,584,736.22 1,439,851.43
会议费 1,227,114.51 573,053.86
咨询费 1,149,380.05 454,048.36
其他间接费用 2,951,060.46 4,621,684.35
银行手续费 101,870.67 77,198.25
其他及往来款 11,894,398.26 18,329,812.54
合计 96,335,726.92 68,850,289.82
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
退还工程保证金 1,186,000.00
合计 1,186,000.00
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
派息手续费 158,631.40 63,329.32
合计 158,631.40 63,329.32
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
214
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 60,707,567.53 38,064,311.86
加：资产减值准备 9,335,370.31 10,252,823.38
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
10,767,524.75 7,009,113.76
物资产折旧
无形资产摊销 3,220,344.14 982,537.51
长期待摊费用摊销 594,179.20 261,907.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
39,662.57 -4,747.50
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 1,678,395.68
投资损失（收益以“－”号填列） -217,111.05
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,635,413.07 -1,415,432.77
存货的减少（增加以“－”号填列） -26,886,289.58 -33,907,797.66
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-63,942,854.13 -39,346,395.46
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
85,123,675.07 22,653,424.36
列）
其他 -200,000.00 -928,000.00
经营活动产生的现金流量净额 78,585,051.42 3,621,744.87
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 197,234,008.33 170,830,522.59
减：现金的期初余额 170,830,522.59 223,811,326.47
现金及现金等价物净增加额 26,403,485.74 -52,980,803.88
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 197,234,008.33 170,830,522.59
其中：库存现金 861,589.04 69,905.39
可随时用于支付的银行存款 181,372,419.29 170,760,617.20
215
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
可随时用于支付的其他货币资金 15,000,000.00
三、期末现金及现金等价物余额 197,234,008.33 170,830,522.59
75、所有者权益变动表项目注释
76、所有权或使用权受到限制的资产
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
78、套期
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
北京迪科远 已达到实际
2015 年 08 月 320,000,000. 发行股份及 2015 年 09 月 58,909,793.0 15,669,049.9
望科技有限 100.00% 控制，并已办
13 日 00 支付现金 01 日 6 7
公司 理工商变更
上海树维信 已达到实际
2015 年 09 月 199,000,000. 2015 年 10 月 32,857,724.5
息科技有限 100.00% 支付现金 控制，并已办 9,255,365.07
21 日 00 01 日 2
公司 理工商变更
其他说明：
1、新开普公司于2015年2月12日与北京迪科远望科技有限公司及全体股东签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，协议约定以人民币3.20亿元的价格收购北极迪科远望科技有限公司100%的股权。购买日确
定为2015年9月1日，购买日确定依据：（1）股权转让协议已签订；（2）已支付大部分股权转让价款；（3）
工商变更登记手续办理完毕。
216
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、新开普公司于 2015 年 8月 7日与上海树维信息科技有限公司全体股东签署了《现金购买资产协议》，
协议约定以人民币 1.99 亿元的价格收购上海树维信息科技有限公100%的股权。购买日确定为 2015 年 10
月 1 日，购买日确定依据：（1）股权转让协议已签订；（2）已支付大部分股权转让价款；（3）工商变
更登记手续办理完毕。
3、业绩承诺：北京迪科承诺2015年度实现的净利润扣除非经常性损益后不低于2,000.00万元，2015年、2016
年度累计实现的净利润扣除非经常性损益后不低于4,700.00万元；上海树维承诺2015年、2016年度实现的
净利润扣除非经常性损益后分别不低于1,000.00万元和1,600.00万元。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本 迪科远望、上海树维
--现金 363,000,000.00
--发行的权益性证券的公允价值 156,000,000.00
合并成本合计 519,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 69,415,160.43
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
449,584,839.57
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
公司溢价收购迪科远望及上海树维形成商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 9,371,920.46 9,371,920.46
应收款项 20,307,165.80 20,307,165.80
存货 41,651,877.98 41,651,877.98
固定资产 1,030,477.11 676,411.64
无形资产 29,142,378.61 3,827,763.09
借款 10,270,388.55 10,270,388.55
应付款项 19,078,304.40 19,078,304.40
净资产 69,415,160.43 43,746,479.44
217
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
取得的净资产 69,415,160.43 43,746,479.44
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
（2）合并成本
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
3、反向购买
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
迪科远望 华北地区 北京 智能一卡通系统 100.00% 非同一控制下企
218
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
及产品的研发、 业合并
生产、销售
智能一卡通系
统、数字化校园 非同一控制下企
上海树维 华东地区 上海 100.00%
系统、教务系统 业合并
的研发、销售
福建新开普 华东地区 福州 能源监管平台 51.00% 设立
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
福建新开普 49.00% 305,574.45 15,079,663.84
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
福建新 20,607,5 26,283,2 46,890,7 16,115,8 16,115,8 12,196,6 26,346,8 38,543,5 8,392,29 8,392,29
开普 05.29 07.81 13.10 88.92 88.92 22.47 77.76 00.23 7.38 7.38
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
28,416,110.2 16,855,174.5
福建新开普 623,621.33 623,621.33 1,122,844.99 627,774.57 627,774.57 1,868,458.81
5 3
219
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
（2）重要合营企业的主要财务信息
（3）重要联营企业的主要财务信息
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
6、其他
十、与金融工具相关的风险
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
220
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是杨维国。
其他说明：
截止2015年12月31日，杨维国持有67,840,000股，通过郑州佳辰间接持有1,411,433股，杨维国合计持有（包
括直接和间接持有）公司69,251,433股，占总股本的22.9237%，为公司第一大股东，实际控制人。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
成都兰途网络科技有限公司 联营企业
北京乐智科技有限公司 联营企业
嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙） 联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
马冬丽 实际控制人配偶
漫时尚品（北京）电子商务有限公司 实际控制人担任董事
北京福瑞堂投资有限公司 罗会军持股 86.6%、任董事长
黑龙江福瑞堂医药有限公司 罗会军持股 60%、任董事长
221
新开普电子股份有限公司 2015 年年度报告全文
郑州福瑞堂制药有限公司 罗会军持股 86.6%、任董事长
郑州天兴软件工程股份有限公司 王世卿持股 30%、任执行董事兼经理
河南金博士种业股份有限公司 祝田山担任独立董事
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
成都兰途 提供技术劳务服务 20,000.00 0.00
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
（3）关联租赁情况
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（1）2015年8月5日，公司实际控制人杨维国与交通银行河南分行签署合同编号为“C1508GR4111813号”的
《保证合同》，约定由杨维国为公司与交通银行股份有限公司河南省分行于2015年8月5日签署的合同编号
为“21508LN15650047号”借款金额为6,000.00万元（截止2015年12月31日实际到账5,200.00万元）的《流动
资金借款合同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
（2）2015年8月6日，杨维国与中信银行郑州分行签署合同编号为“（2015）信豫银最保字第1539029号”的
《最高额保证合同》，约定由杨维国为公司与中信银行郑州分行于2015年8月6日至2017年8月6日期间所签
署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件项下的主债权、利息、罚息、复利、违约
222
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金、损害赔偿金、为实现债权的费用及其他所有应付费用提供担保，担保的债权最高额限度为人民币1.2
亿元整，保证方式为连带责任保证。
（3）2015年12月25日，杨维国与招商银行郑州分行签署合同编号为“2015年3725保字第072号”的《最高额
不可撤销担保书》，约定杨维国与招商银行郑州分行于2015年12月25日至2018年12月25日期间所签署的形
成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、为实现债权的费用及其他所有应付费用提供担保，担保的债权最高额限度为人民币9,000.00万
元整，保证方式为连带责任保证。
（5）关联方资金拆借
（6）关联方资产转让、债务重组情况
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 2,651,915.90 1,798,518.94
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
成都兰途网络科技
应收账款 20,000.00
有限公司
凯里智慧城市通卡
预收账款 145,590.00 145,590.00
管理有限公司
凯里智慧城市通卡
发出商品 176,670.46 176,670.46
管理有限公司
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
223
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7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
2015 年 5 月 25 日公司收到贵州省凯里市人民法院送达的《应诉通知书》（（2015）凯民商字第 59 号），
因其参股子公司凯里智慧城市通卡管理有限公司的房屋租赁合同纠纷，被合同对方贵州黔茶春茶产业有限
公司提起诉讼。要求凯里智慧城市通卡管理有限公司支付其拖欠的 2014 年 8 月 1 日起至 2015 年 7 月 31
日止的房屋租金及逾期滞纳金合计 2,691,713.32 元， 凯里法院于 2015 年 7 月 29 日做出判决，判令凯里公
司支付黔茶春公司租金及逾期滞纳金合计 1,769,076.82 元，2016 年 3 月 9 日公司收到（2016）黔 2601 执
187 号裁定书，内容为黔茶春公司申请执行（2015）凯民商初字第 59 号判决书，新开普公司在未出资范围
内承担连带责任，新开普公司已提交异议申请书，异议结果暂不确定。
截止 2015 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
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（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 15,104,745.05
经审议批准宣告发放的利润或股利 15,104,745.05
225
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3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
（2）未来适用法
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
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期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
188,752, 33,935,5 154,816,7 165,834 25,617,85 140,216,39
合计提坏账准备的 95.81% 17.98% 98.06% 15.45%
217.08 12.46 04.62 ,243.82 0.55 3.27
应收账款
单项金额不重大但
8,259,01 8,259,018 3,278,1 3,278,129.1
单独计提坏账准备 4.19% 1.94%
8.94 .94 29.14 4
的应收账款
197,011, 33,935,5 163,075,7 169,112 25,617,85 143,494,52
合计 100.00% 17.23% 100.00% 15.15%
236.02 12.46 23.56 ,372.96 0.55 2.41
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内（含 1 年） 114,450,367.31 5,722,518.37 5.00%
1 年以内小计 114,450,367.31 5,722,518.37 5.00%
1至2年 34,064,808.92 3,406,480.89 10.00%
2至3年 12,139,956.89 3,641,987.07 30.00%
3 年以上 28,097,083.96 21,164,526.13 75.33%
3至4年 13,865,115.67 6,932,557.84 50.00%
4至5年 7,800,379.36 7,800,379.36 100.00%
5 年以上 6,431,588.93 6,431,588.93 100.00%
合计 188,752,217.08 33,935,512.46 17.98%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 8,317,661.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
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（3）本期实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%)
福建新开普信息科技有 关联方 7,015,517.94 1年内4,737,388.80，1-2年 3.60
限公司 2,278,129.14
中信银行西宁分行 非关联方 3,636,906.00 1年内 1.87
云南道弘科技有限公司 非关联方 2,524,758.10 3-4年879,916.00，4年以上 1.30
1,644,842.10
中国移动通信集团内蒙 非关联方 2,435,372.00 1年内2,336,000.00，1-2年 1.25
古有限公司包头分公司 99,372.00，
中国电信股份有限公司 非关联方 2,416,932.91 1年内1,307,615.00，1-2年 1.24
宁夏分公司 253,575.00，2-3年855,742.91
合计 16,790,602.95 9.26
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
8,364,64 1,302,67 7,061,969 7,750,9 1,129,981 6,620,967.4
合计提坏账准备的 49.25% 15.57% 52.35% 14.58%
0.87 1.63 .24 49.45 .99 6
其他应收款
单项金额不重大但
8,617,94 8,617,941 7,055,0 7,055,061.1
单独计提坏账准备 50.75% 47.65%
1.36 .36 61.10 0
的其他应收款
16,982,5 1,302,67 15,679,91 14,806, 1,129,981 13,676,028.
合计 100.00% 7.67% 100.00% 7.63%
82.23 1.63 0.60 010.55 .99 56
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
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单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内（含 1 年） 5,464,351.59 273,217.58 5.00%
1 年以内小计 5,464,351.59 273,217.58 5.00%
1至2年 1,054,939.04 105,493.90 10.00%
2至3年 901,439.52 270,431.86 30.00%
3 年以上 943,910.72 653,528.29 69.24%
3至4年 580,764.86 290,382.43 50.00%
4至5年 34,647.85 34,647.85 100.00%
5 年以上 328,498.01 328,498.01 100.00%
合计 8,364,640.87 1,302,671.63 15.57%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 172,689.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
备用金 2,969,673.87 3,361,360.99
日常借款 1,826,256.36 2,341,366.73
其他单位 3,568,710.64 2,048,221.73
合并范围内关联方及保证金 8,617,941.36 7,055,061.10
合计 16,982,582.23 14,806,010.55
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
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占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
西华大学 非关联方 631,208.00 2-3 年 3.72% 0.00
义马职业中等专业技
非关联方 370,750.00 1 年内 2.18% 0.00
术学校
云南中医学院 非关联方 359,857.80 5 年以上 2.12% 0.00
盐城市公共交通总公
非关联方 298,100.00 1 年内 1.76% 0.00
司
深圳市振东招标代理
非关联方 255,800.00 1 年内 1.51% 0.00
有限公司青海分公司
合计 -- 1,915,715.80 -- 11.29% 0.00
（6）涉及政府补助的应收款项
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 534,300,000.00 534,300,000.00 15,300,000.00 15,300,000.00
对联营、合营企
19,617,111.05 19,617,111.05
业投资
合计 553,917,111.05 553,917,111.05 15,300,000.00 15,300,000.00
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
福建新开普信息
15,300,000.00 15,300,000.00
科技有限公司
北京迪科远望科
320,000,000.00 320,000,000.00
技有限公司
上海树维信息科
199,000,000.00 199,000,000.00
技有限公司
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合计 15,300,000.00 519,000,000.00 534,300,000.00
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
成都兰途
8,750,000 216,911.8 8,966,911
网络科技
.00 2 .82
有限公司
北京乐智
3,900,000 3,900,000
科技有限
.00 .00
公司
嘉兴丹诚
开普股权
6,750,000 6,750,199
投资合伙 199.23
.00 .23
企业（有
限合伙）
19,400,00 217,111.0 19,617,11
小计
0.00 5 1.05
19,400,00 217,111.0 19,617,11
合计
0.00 5 1.05
（3）其他说明
按丹诚开普的合伙协议约定，对合伙企业的任何事项做出决议时，需经全体合伙人一致同意。
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 391,379,985.01 186,969,965.42 304,451,386.12 146,642,148.36
其他业务 4,245,139.94 970,464.88 400,000.00
合计 395,625,124.95 187,940,430.30 304,851,386.12 146,642,148.36
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5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 217,111.05
处置长期股权投资产生的投资收益 3,883,275.99
合计 217,111.05 3,883,275.99
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -39,662.57 固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,884,156.54 除增值税软件退税外的政府补助
受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-808,531.04 详见“预计负债”
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -990,404.09
减：所得税影响额 -23,226.16
少数股东权益影响额 -110,249.90
合计 179,034.90 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于公司
9.84% 0.21 0.21
普通股股东的净利润
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3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十一节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2015年度报告原文件。
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。
234
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