证券代码：002691 证券简称：冀凯股份 公告编号：2016-040
冀凯装备制造股份有限公司
关于拟将母公司拥有的全部业务投资划转至全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了更好地提高冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“冀凯股份”或“公
司”）经营管理效率和下一步开展资产整合的需要，理顺公司业务构架关系，公
司拟将母公司目前所拥有的全部业务（即母公司目前拥有的全部资产及负债）投
资划转至全资子公司冀凯河北机电科技有限公司（以下简称“冀凯机电”，划转
的资产不包括母公司设立冀凯机电所缴纳的出资款），以便有利于母公司后期开
展新业务的需要。投资划转方案具体如下：
公司拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债整体按截至基准日2016年2
月29日的评估价值（不包括母公司设立冀凯机电所缴纳的出资款）投资划转至全
资子公司冀凯机电，划转时以经评估的截至2016年2月29日评估值为准，划转基
准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。根据北京国融兴华资
产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第010146号、国融兴华评报字
[2016]第010147号《评估报告》，截至2016年2月29日，公司全部业务相关资产的
净资产账面价值为83,078.01万元，评估价值为83,412.72万元，增值额为334.71
万元，增值率为0.40%。
公司董事会于2016年4月22日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于将母公司拥有的全部业务投资划转至冀凯河北机电科技有限公司的议
案》，该议案将提交股东大会审议通过。本次投资划转不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
名 称：冀凯装备制造股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市）
住 所：石家庄高新区湘江道418号
注册资本：贰亿元整
法定代表人：冯帆
成立时间：2003年05月16日
主营范围：矿用采掘机械、矿用运输设备、矿用电器及仪表、风动设备、电
动设备及配件、通讯设备及器材、钻具、锚具、锚固用品的生产销售、机械加工；
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进出口业务，国家限定或禁止的商品和技术除外；设备租赁；自产产品
的维修服务，自有房屋租赁；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）资产、负债划入方基本情况
名 称：冀凯河北机电科技有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：石家庄高新区湘江道418号408室、409室、411室
注册资本：陆佰万元整
法定代表人：冯帆
成立时间：2007年03月26日
主营范围：机电产品的研发、生产、销售；矿用采掘机械、矿用运输设备、
矿用电器及仪表、机电设备、机械设备及配件、通讯器材、井下工具的生产销售
及维修服务；设备租赁；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
国家限制或禁止的除外；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）划出方与划入方的关系
划入方冀凯机电是划出方冀凯股份的全资子公司，冀凯股份直接持有冀凯机
电100%的股权。
三、投资划转的资产、负债情况
公司拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债整体按截至基准日2016年2
月29日的评估价值（不包括母公司设立冀凯机电所缴纳的出资款）投资划转至全
资子公司冀凯机电，划转时以经评估的截至2016年2月29日评估值为准，划转基
准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
截至2016年2月29日，公司拟投资划转的资产、负债情况：
（一）母公司拟向全资子公司冀凯机电划转的资产情况
1、母公司拟向冀凯机电划转资产的具体情况
截至2016年2月29日，母公司拟向冀凯机电投资划转资产主要评估数据情况
如下：
资产项目： 单位：万元
流动资产： 65,475.82
其中：货币资金 8,001.25
应收票据 1,072.18
应收账款 27,647.25
预付款项 1,117.56
其他应收款 105.84
应收股利 3,900.00
存货 23,631.74
非流动资产： 29,176.28
其中：长期股权投资 1,065.30
固定资产 19,331.74
在建工程 194.88
工程物资 158.02
无形资产 7,260.48
递延所得税资产 634.23
其他非流动资产 531.63
流动资产项目中的货币资金划转，在实际划转日当天全部由母公司账户划转
至全资子公司冀凯机电账户。
2、母公司拟向冀凯机电投资划转资产涉及母公司持有下属子公司股权的情
况如下：
名 称：河北冀凯铸业有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：石家庄经济技术开发区兴业街2号
注册资本：陆佰万元整
法定代表人：冯帆
成立时间：2007年01月19日
主营范围：球墨铸铁管及铸铁件生产、销售（需专项审批的项目，未经批准
不得经营）
股权结构：公司持有河北冀凯铸业有限公司100%股权。
（二）母公司拟向全资子公司冀凯机电划转的债务情况
截至2016年2月29日，母公司拟向冀凯机电投资划转负债主要评估数据情况
如下：
负债项目： 单位：万元
流动负债： 8,477.76
其中：应付账款 6,591.61
预收款项 294.04
应付职工薪酬 733.74
应交税费 380.51
其他应付款 477.86
非流动负债： 2,761.62
其中：其他非流动负债 2,761.62
公司将有关债务投资划转给冀凯机电之事宜，将在履行完成相关审批程序后，
办理相关债权人债务转移手续，若本次向冀凯机电投资划转资产及负债因未能取
得债权人关于公司债务转移的同意函，致使冀凯股份被相关权利人要求履行偿还
义务或被追索责任的，由公司和全资子公司冀凯机电协商解决，如果出现需要公
司代偿的，代偿后由冀凯机电偿还给公司，并承担期间费用和公司的实际损失。
此外，就母公司已签定的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，合同
权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至冀凯机电，并按前述债务转移的有
关原则处理可能出现的争议问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合
同、承诺不在转移的范围，仍由上市公司母公司继续履行。
四、公司及冀凯机电在本次划转后的主营业务
本次投资划转实施完成后，公司全部业务的生产经营将全部由全资子公司冀
凯机电开展；公司目前处于重大资产重组停牌期间，拟购入资产，本次投资划转
是公司为开展新业务的需要。
五、员工安置
根据“人随资产走”的原则，划转前的母公司煤机业务相关资产、负债、员
工在投资划转后全部由冀凯机电接收，并按照国家有关法律、法规的规定在履行
必要的程序后对员工进行合理安置。
六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响
公司目前主要经营业务为煤矿机械设备，业务主体主要由上市公司母公司承
担。现拟将母公司拥有的全部业务相关资产、负债及人员投资划转至冀凯机电，
并计划将冀凯机电的注册资本增至贰亿元整，投资额超过贰亿元部分计入资本公
积。本次投资划转是公司为开展新业务的需要，理顺公司业务构架关系而进行的
内部资产与业务重组。完成划转后，上市公司煤机类业务将由全资子公司冀凯机
电开展，使上市公司母公司的煤机业务相关资产简化为长期股权投资，有利于公
司开展资本运作和将来新增业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证
了公司股东利益最大化。本次划转不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告
冀凯装备制造股份有限公司
董事会
二Ο 一六年四月二十三日
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