证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-017
上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会
议于 2016 年 4 月 6 日以电子邮件的方式发出通知，会议于 2016 年 4 月 21 日在上海
市闵行区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事
9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《2015 年度总裁工作报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；
公司独立董事阮永平、张耀伟、徐凤兰、汪海粟向董事会提交了《独立董事 2015
年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职，详细内容刊登于 2016 年 4
月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《2015 年度报告及年报摘要》；
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2015 年年度报告》刊登于 2016 年 4 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。《2015 年年度报告摘要》详见刊登于 2016 年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司
2016-018 号公告。
4、审议通过《2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告》；
根据公司 2016 年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营
能力，公司编制了 2016 年度财务预算，主要财务预算指标如下：
（1）营业收入 74,200 万元；
（2）营业成本 49,500 万元；
（3）营业利润 2,700 万元；
（4）归属于上市公司股东的净利润 2,500 万元；
（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,700 万元。
特别提示：上述预算指标为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制指标，其中
包括了公司计划通过外延并购股权方式增加的投资收益（目前公司尚无确定的并购
标的），该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场
情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，
敬请投资者特别注意。
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案及修订公司<章程>相
应条款的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润（母
公司报表）5,400,840.79 元，加上以前年度未分配利润-8,942,346.40 元，2015 年末
实际可供分配股东的利润累计为-3,541,505.61 元。因合并报表公司累计亏损额较大，
公司本年度不进行现金利润分配。
鉴于公司目前存在较高的资本公积，董事会拟定公司 2015 年度资本公积金转增
股本预案为：以公司 2015 年末总股本 655,500,000 股为基数，以资本公积金转增股
本的方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 196,650,000 股，公司总股本增至
852,150,000 股。
上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。
经公司股东大会审议批准 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案并顺利
实施后，公司总股本将发生变化，因此需对公司《章程》中相应条款进行修订，拟
修改情况如下：
1）原第六条：公司注册资本为人民币 65,550 万元。
修改为：公司注册资本为人民币 85,215 万元。
2）原第十九条：公司股份总数为 65,550 万股，公司的股本结构为：普通股 65,550
万股，其他种类股数额 0 股。
修改为：公司股份总数为 85,215 万股，公司的股本结构为：普通股 85,215 万股，
其他种类股数额 0 股。
同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
《公司章程修订对照表》见本公告附件，修订后的公司《章程》全文刊载于 2016
年 4 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
6、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事对公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见。
《2015 年度内部控制自我评价报告》全文刊登于 2016 年 4 月 23 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
7、审议通过《2015 年度社会责任报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2015 年度社会责任报告》全文刊登于 2016 年 4 月 23 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度
会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的
职业市场行情，同意该所 2015 年度为公司会计报表审计服务费用为 70 万元人民币。
该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
9、审议通过《关于 2016 年度日常关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司
未来发展需要，公司对 2016 年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与
了表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
《关于 2016 年度日常关联交易的公告》详见刊登于 2016 年 4 月 23 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公司 2016-019 号公告。
10、审议通过《2016 年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《 2016 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 刊 登 于 2016 年 4 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。《2016 年第一季度报告正文》详见刊登于 2016 年 4 月
23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司 2016-020 号公告。
11、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
会议决定于 2016 年 5 月 16 日下午 14：00 在上海市闵行区三鲁公路 2121 号公
司会议室召开 2015 年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将
审议监事会 2015 年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见刊登于 2016 年 4 月 23 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公司 2016-021 号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十二日
附：
上海悦心健康集团股份有限公司
公司章程修订对照表
（2016 年 4 月）
序号 修订前 修订后
第六条： 第六条：
1
公司注册资本为人民币 65,550 万元。 公司注册资本为人民币 85,215 万元。
第十九条： 第十九条：
公司股份总数为 65,550 万股，公司的股本 公司股份总数为 85,215 万股，公司的股本
2
结构为:普通股 65,550 万股，其他种类股 结构为:普通股 85,215 万股，其他种类股
数额 0 股。 数额 0 股。
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