京山轻机 000821 2015 年独立董事述职报告
湖北京山轻工机械股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及公司《章程》、《独立董事制度》的
有关规定,我们作为湖北京山轻工机械股份有限公司的独立董事,认真、勤勉、
尽责地履行独立董事职责,出席公司 2015 年度的相关会议并认真审议各项议案,
积极了解公司的各项运作情况,对公司的重大事项均发表独立意见。现将 2015
年度工作情况报告如下:
一、2015 年度出席董事会会议、列席股东大会会议的情况
独立董事 本报告期应参加 现场出席次 以通讯方式参 缺席次 是否连续两次未
姓名 董事会次数 数 加次数 数 亲自参加会议
谭力文 10 5 5 0 否
王永海 10 5 5 0 否
李 斌 1 0 1 0 否
尹光志 3 2 1 0 否
巫 军 3 2 1 0 否
独立董事列席股东大会次数 3
注:独立董事李斌于 2015 年 12 月 15 日召开的公司 2015 年第二次临时股东
大会当选为公司第八届董事会独立董事,仅参加公司八届十九次董事会会议。
二、2015 年度发表独立意见的情况
1、在八届十次董事会会议上,我们发表独立意见如下:
(1)对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
2014 年度,公司与控股股东及其关联方没有发生除日常关联交易外的关联
方资金往来;公司与全资子公司发生资金往来,也是根据生产经营的需要进行内
部资金调动,亦属正常经营所需,对公司生产经营未产生影响。公司参股 50%
的湖北京峻汽车零部件有限公司本期占款,也是因为公司向其销售铸件增加形成
的,金额较小,对公司未造成影响。除此之外,不存在控股股东及其子公司占用
公司资金的情况。公司能够严格控制对外担保事项。本期除为公司控股子公司武
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汉耀华安全玻璃有限公司银行综合授信 4000 万元提供连带责任担保外,没有为
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保;也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担
保事项。
(2)对续聘会计师事务所的独立意见
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014 年及以前年度为公司提供审
计服务的过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了
独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的年度审计任务,公司向其支付
的审计费用合理,同意公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2015 年度的审计机构,并同意提交公司股东大会审议。
(3)对聘请内部控制审计机构的独立意见
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具有独立的法人资格、具有从事证
券、期货相关业务审计资格,该所具有丰富的执业经验,且为公司提供了多年的
财务审计服务,对公司经营发展情况较为熟悉,具备承担公司内部控制规范工作
情况的审计能力,能够满足公司内控审计的需要,公司向其支付的审计费用合理,
同意公司聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审
计机构,并同意提交公司股东大会审议。
(4)对公司日常关联交易的独立意见
公司在日常经营过程中,需与部分关联方发生业务往来,亦是正常的经营行
为。该关联交易,对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。并且有利
于公司降低采购成本,保证零部件的及时供应和产品质量,对关联方湖北京峻汽
车零部件有限公司的关联交易也有利于公司铸造产品的销售。经对关联方生产经
营情况的了解,企业具有一定的规模,具备履约能力。该关联交易以公允为原则,
以市场价和有利上市公司价格执行,无损害公司利益的情况。
(5)对 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司八届十次董事会会议审议通过了《2014 年度利润分配预案》,我们认为
公司 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的
有关规定,我们认为该预案符合公司的实际情况,有利于公司正常经营,有利于
维护股东的长远利益,未分配资金用途和使用符合公司发展情况和规划。同意将
该预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
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(6)关于公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内,公司董事会和经理层修订、审议并通过了公司内部控制制度等一
系列公司管理制度,公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体系。上述建立
健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行,公司对控股子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控
制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的规范有序进行,具有合理性、完
整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
(7)关于 2014 年度证券投资情况的专项说明的意见
公司报告期内,严格执行证券投资管理的规定,在提高资金利用效率的同时,
努力降低风险,规范运作,并取得了较好的收益。
(8)关于对公司为子公司提供资金支持的意见
公司向子公司提供临时资金支持是公司子公司生产经营和发展的客观需要。
本次公司向子公司提供临时资金支持,决策程序合法、有效,不会损害全体股东
的利益,同意公司向子公司提供临时资金支持,并同意提交公司股东大会审议。
2、在八届十二次董事会会议上,我们发表独立意见如下:
2015 年 5 月 14 日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于为武
汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议案》,基于独立判断立场,发表事前审
核和独立意见如下:
(1)事前审核
因本次担保事项构成关联交易,在本议案提交董事会审议之前,我们作为公
司独立董事进行了事前审核,认为本次担保事项符合相关法律、法规和公司章程
的规定,没有损害公司和全体股东的利益,同意将该议案提交董事会审议。
(2)独立意见
根据深圳证券交易所的有关规定,因公司董事长李健先生担任中泰和租赁公
司董事长,本次担保构成了关联担保。1、截止公告日,除本次担保外,公司现
正在提供担保的是为控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公司分二次向银行申请
综合授信额度4000万元提供了担保。本次对重要参股公司武汉中泰和融资租赁有
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限公司(以下简称“中泰和租赁”)进行担保,金额为2亿元,占公司2014年度
经审计净资产的18.55%。全部实际担保2.4亿元,占公司2014年度经审计净资产
的22.23%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。2、公司本次拟为重要参股公司对外
借款提供担保,主要是为了进一步促进参股公司的业务发展,解决其正常经营和
资金需求,进一步提高经济效益。本次担保有利于公司可持续发展,增加公司盈
利水平,提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司重要参股公司,其他三
个股东同时进行反担保,且中泰和租赁也出具了《反担保函》,我们认为公司向
其提供的担保风险较小,可控性强。3、本次担保事项符合相关规定,其决策程
序合法、有效。4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则,为其债务提供连
带责任保证的行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们同意《关于为武汉中泰和融资租赁有限公司提供担保的议
案》。
3、在八届十六次董事会会议上,我们发表独立意见如下:
(1)针对《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,公司本次以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《湖北京山轻工机械股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,没有与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为 804.00 万元,中勤万信会计师事务所(特殊
普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,
并出具了勤信鉴字[2015]第 1032 号《关于湖北京山轻工机械股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。独立董事同意公司以募集资金人民币
804.00 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
通过对2015年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行认真地了解和核查,现将有关情况说明如下:
(2)关于公司对外担保:1、2013年10月,公司七届十三次董事会会议通过
了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保的议案,实际只担保2000万
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元,已于2014年12月到期解除担保;七届十五次董事会会议通过了公司为武汉耀
华2000万元银行综合授信提供担保的议案,并于2014年3月签订了合同,提供担
保;八届二次董事会会议通过了公司为武汉耀华4000万元银行综合授信提供担保
的议案,未实施;八届九次董事会会议审议通过了为武汉耀华向光大银行股份有
限公司武汉分行申请的银行综合授信额度2000万元提供连带责任担保。目前公司
还在提供的担保是为招商银行股份有限公司武汉分行青山支行和光大银行股份
有限公司武汉分行分别授予武汉耀华2000万元银行综合授信提供担保。截至2015
年6月30日,公司实际提供的担保总额为2000万元,占公司2014年底净资产的
1.22%,全部为对下属控股子公司的担保。2、截止2015年6月30日,我们没有发
现公司存在对外担保(不含对控股子公司的担保),无直接或间接为股东、实际
控制人及其关联方提供担保事项。3、公司控股子公司武汉耀华安全玻璃有限公
司的资产负债率未超过70%,公司对其提供担保的事项已经董事会审议批准。没
有发现公司存在直接或间接为资产负债率超过70%的其他被担保对象提供债务
担保事项。 4、公司此前担保总额未超过合并会计报表净资产的50%。5、公司对
下属控股子公司的担保均按《公司章程》规定,履行了必要的审批程序。
我们认为:公司不存在与"证监发[2003]56 号"文规定相违背的情形,也不
存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保(不含对控股子公司的担
保)、违规对外担保情况。
(3)关于控股股东及其他关联方占用公司资金
经公司自查,公司与大股东及其他关联方之间资金往来事项决策程序规范,
不存在没有披露的资金往来事项;公司大股东及其他关联方不存在占用公司资金
的事项;也不存在被大股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的事项。
4、在八届十八次董事会会议上,我们发表独立意见如下:
(1)关于公司员工持股计划的独立意见:1、《湖北京山轻工机械股份有限公
司第一期员工持股计划(草案)》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施
员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定;2、本次审
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议员工持股计划相关相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体
股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
的情形;3、上市公司董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董
事进行了回避表决。公司实施员工持股计划,有利于提高员工的凝聚力和公司竞
争力,符合公司发展规划。
结论意见:同意公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持
股计划(草案)》。
(2)关于推选独立董事事项,提名程序合法,符合相关规定。
经审阅独立董事候选人李斌先生的个人履历,任职资格合法,未发现有违《公
司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。近三
年未受中国证监会行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
经了解,独立董事候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任独立董事的职
责要求。
同意将上述人员作为候选独立董事提交股东大会进行选举。
(3)我们对《关于对全资子公司增资的议案》进行了认真的审议,并对公
司经营情况、财务状况、现金流和香港轻机未来的发展规划等情况进行了必要的
了解和审核,认为公司此次对全资子公司香港轻机增资旨在提升香港轻机的经营
实力,增强其自身运营能力及经营资质,有助于其更好的开展业务,同时促进其
健康快速发展,符合公司发展战略,符合全体股东及公司的利益。
同意对香港轻机进行增资。
5、在八届十九次董事会会议上关于公司修订员工持股计划,我们对公司相
关材料进行认真审核,并听取公司管理层的说明后,对公司关于修改《湖北京山
轻工机械股份有限公司2015年员工持股计划(草案)及摘要》部分内容的相关事
项发表如下意见: 1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持股计划(草
案修订)》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的
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指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定; 2、本次审议修订员工持股
计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形; 3、公司
董事会审议修订员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事进行了回避表
决。公司实施员工持股计划,有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力,符合公司
发展规划。
结论意见:同意公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司第一期员工持
股计划(草案修订)》。
三、对 2015 年年度报告的审议情况
1、2016 年 1 月 22 日,公司总经理、常务副总经理、财务负责人和董秘等
与独立董事进行了座谈,由公司总经理向独立董事汇报了 2015 年度的工作情况,
我们就年报审计的问题与公司相关领导进行了沟通。
2、2016 年 1 月 22 日,公司总经理、财务负责人、董事会秘书等与独立董
事和负责公司年审的中勤万信会计师事务所有限公司项目负责人一起座谈,就年
报审计计划和审计中需重点关注的问题进行了沟通。
3、2016 年 3 月 1 日,公司总经理、财务负责人、董事会秘书等与独立董事
和负责公司年审的中勤万信会计师事务所有限公司项目负责人一起座谈,就年报
审计中的问题进行了沟通。
4、负责公司审计工作的会计师事务所于2016年2月20日至3月15日完成了对
公司2015年年度报告的现场审计工作后,于2015年3月30日出具了初步审计意见。
我们对该意见进行了审阅。我们认为:会计师事务所与公司对年度审计中的所有
重大事项达成了一致意见,其出具的初步意见在所有重大方面公允的反映了公司
2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
5、公司董事会审计委员会2015年度会议于2016年4月21日在公司总部行政办
公楼二楼会议室召开,会议应到委员二名,实到委员二名,会议由委员会召集人
王永海先生主持,符合《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。会议经审议,
一致通过了如下议案:(1)审议通过了《关于公司2015年度财务会计报告提交
董事会审核的议案》;(2)《关于续聘财务审计机构的议案》:公司续聘中勤万
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信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度财务审计工作的审计机构,
聘期一年。(3)《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的意见》。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2015 年度除参加公司会议外,我们还尽可能抽出时间,对公司管理和内
控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查,履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议、决策的重大事项,我们均认真审核了公司提供的材料,深入
了解有关议案的起草情况,并发表意见。
2、持续关注公司的信息披露工作。对规定信息的及时披露进行有效的监督
和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2015 年度,公司能够
严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、
及时、完整、准确地履行信息披露。
3、对公司财务运作、项目投资、资金往来、日常经营情况,我们能详实听
取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,在董事会上
发表意见,行使职权。
4、为切实履行好独立董事职责,我们还认真学习上市公司规范运作以及独
立董事履行职责的相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到公
司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的认识和理解,切实加强
对公司和投资者,特别是社会公众股股东合法权益的保护。
新的一年里,我们将更加尽职尽责,按照相关法律法规对独立董事的规定和
要求,继续担负起作为公司独立董事应有的责任,谨慎、认真、勤勉、忠实的履
行职责,深入了解公司的生产经营和运作情况,加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通和合作,为公司董事会提供决策参考建议,为提高公司决策
水平和经营业绩,维护公司整体利益和中小投资者的合法权益不受损害切实做好
自己的工作。
希望公司在新的一年里,更加稳健经营、规范运作,增强公司的赢利能力,
更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,使公司持续、稳定、健康的向前
发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。
以下无正文
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本页无正文,为京山轻机 2015 年度独立董事述职报告签字页
述职人:
独立董事:谭力文
独立董事:王永海
独立董事:李 斌
2016 年 4 月 22 日
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