天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
2015 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件
的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为湖北京山轻工机
械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”）发行股份购买资产项目
的独立财务顾问，对上市公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核
查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2015 年 3 月 19 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2015]420 号文《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向王伟等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司于 2015 年 4 月 8 日向
京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发出了《缴款通知书》，发
行对象在规定的时间内足额缴纳了认购款项。本次非公开发行人民币普通股
36,855,036 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 4.07 元，募集资
金 总 额为 150,000,000.00 元 ，扣 除尚 未支 付的 保荐 承销 费用 实际 到账 金 额
144,600,000.00 元。上述资金已于 2015 年 4 月 10 日全部到位，并经中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第 1029 号《验资报告》审
验。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2015年12月31日止，本次重大资产重组募集配套资金情况如下：
单位：元
1
项 目 金 额
2015 年 4 月 10 日募集资金总额 150,000,000.00
实际转入公司募集资金[注 1] 144,600,000.00
减：已使用的募集资金 143,940,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 43,111.00
募集资金专用账户年末余额 703,111.00
[注 1]：实际转入公司的募集资金 144,600,000.00 元，为募集资金总额 150,000,000.00
元扣除尚未支付的发行费用 5,400,000 元后的余额。
截至2015年12月31日止，募集资金专户存放情况如下表：
单位：元
开户行 账 号 账户类别 年末余额
湖北京山农村商业银行股份有限公司文 募集资金专
82010000001791372 703,111.00
峰支行 户
合 计 - - 703,111.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了募集资金管理办法。根据公司
的募集资金管理制度，公司开立了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，严
格按照募集资金使用计划使用募集资金。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司
募集资金使用管理制度的规定，上市公司在湖北京山农村商业银行股份有限公司
文峰支行开设了1个募集资金存放专项账户（账号：82010000001791372）。截至
2015年12月31日止，募集资金专户余额如下：
单位：元
开户行 账 号 账户类别 年末余额
湖北京山农村商业银行股份有限公司文 82010000001791372 募集资金专 703,111.00
2
开户行 账 号 账户类别 年末余额
峰支行 户
合 计 - - 703,111.00
（三）募集资金三方监管情况
上市公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资
金监管账户，对本次募集资金专户存储。公司遵守有关法律、法规和规范性文件
以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已
在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、2015 年度募集资金实际使用情况
本次交易募集的配套资金合计15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%
股权的 现金 对价 （6,075.00万 元）、支 付本 次交 易的中 介费 及其 他相 关费用
（1,500.00万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00万元）。
根据上市公司与各中介机构签署的相关协议，在本次募集资金到账前，上市
公司以自筹资金预先支付中介机构相关中介费用。截至2015年4月10日，上市公
司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：
拟置换资金
预先自筹资金
序 投资总额 募集资金拟投 拟置换金 占募集资金
项目名称 投入金额
号 （万元） 入金额（万元） 额（万元） 拟投入金额
（万元）
比例
支付独立财务顾
1 问财务顾问费用 1,200.00 1,200.00 660.00 660.00 55.00%
及保荐承销费用
支付律师事务所
2 60.00 60.00 60.00 60.00 100.00%
费用
支付评估机构评
3 34.00 34.00 20.00 20.00 58.82%
估费用
支付审计机构审
4 94.00 94.00 64.00 64.00 68.09%
计费用
合计 1,388.00 1,388.00 804.00 804.00 57.93%
上市公司拟以用于支付相关中介机构费用的804.00万元募集资金置换上述
已预先投入募集资金项目的自筹资金。
3
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募集资金投资项目实
际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2015]第1032号《关于
湖北京山轻工机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，鉴
证意见为：京山轻机管理层编制的《湖北京山轻工机械股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，如实反映了京山轻
机以自筹资金预先投入募投项目情况。
2015年8月28日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于用募
集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以拟用于支付相关中介机构费
用的804.00万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2015年8月28日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于用募集资
金置换预先投入自筹资金的议案》并发表意见如下：公司本次以募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《湖北京山轻工机械股
份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为804.00万元，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集
资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以募
集资金人民币804.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
上市公司独立董事发表意见如下：“公司本次以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《湖北京山轻工机械股份有限
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公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为804.00万元，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投
资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。 独立董事同意公司以募集资金
人民币804.00万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”
天风证券对上市公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金情况进行了核查，并出具了《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股
份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》，
认为：京山轻机以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会
审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募
集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计
划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体
股东利益。因此，天风证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，天风证券对此次置换无异议。
截至2015年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况对照表如下：
5
募集资金总额 150,000,000.00
报告期内投入募集资金总额 149,340,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 149,340,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截 至 期 末 累 截至期末投入进 项 目 达 到 预
募集资金承 调整后投资 报告期内投 报 告 期 内 实 是 否 达 到 预 计 项目可行性是否发
承诺投资项目 项目（含部 计投入金额 度（%） 定可使用状
诺投资总额 总额（1） 入金额 现的效益 效益 生重大变化
分变更） （2） (3)＝(2)/(1) 态日期
支付现金对价 否 6,075.00 6,075.00 6,075.00 6,075.00 100.00 - - 不适用 否
支付本次交易的中介费用及其他相关费用 否 1,500.00 1,500.00 1,434.00 1,434.00 95.60 - - 不适用 否
补充上市公司流动资金 否 7,425.00 7,425.00 7,425.00 7,425.00 100.00 - - 不适用 否
合计 15,000.00 15,000.00 14,934.00 14,934.00 99.56
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
本次募集资金实际到位前，公司以自筹资金支付中介机构费用合计804.00万元。此事项已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信鉴字
募集资金投资项目先期投入及置换情况 [2015]第1032号《鉴证报告》验证。置换事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事及独立财务顾问发表意见同意置换。置换工作已于
2015 年8月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 支付本次交易的中介费用尚需与持续督导期限同步安排后续支付。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续按计划用于募投项目支出。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的
不适用
使用情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、变更募投项目的资金使用情况
上市公司募投项目于本年度未发生变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
天风证券通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对上市公司2015年度募集
资金的存放与实际使用情况进行了核查，并查阅了中勤万信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的勤信专字[2016]第1494号《2015年度募集资金存放与使用情况
专项审核报告》。
经核查，上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定使
用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，未发现违规使用
募集资金的情形。
7
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李林强 胡 钰
天风证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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