京山轻机：关于惠州市三协精密有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项报告_股票频道

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于惠州市三协精密有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况

的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，湖北京山

轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”）就惠州市三协精

密有限公司（以下简称“惠州三协”）2015 年度业绩承诺实现情况报告如下：

一、惠州三协业绩承诺所涉及交易的基本情况

（一）交易方案简介

京山轻机通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、

冯清华、金学红、池泽伟、深圳市浚信投资管理有限公司合计持有的惠州三协

100%的股权，其中发行股份购买惠州三协 86.50%股权，支付现金购买惠州三协

13.50%股权，并募集配套资金。根据评估机构出具的同致信德评报字[2014]第 018

号《评估报告》的评估结果，惠州三协 100%股权的评估值为 45,052.72 万元，交

易各方一致同意最终交易价格为人民币 45,000.00 万元。具体交易方式如下：

持有标的资产支付股份数支付现金额

交易对方交易价格（万元）

股权比例（股）（万元）

王伟 40.69% 18,310.50 38,915,436 2,471.92

叶兴华 14.22% 6,399.00 13,599,840 863.87

戴焕超 10.75% 4,837.50 10,281,173 653.06

冯清华 10.50% 4,725.00 10,042,076 637.88

金学红 8.20% 3,690.00 7,842,383 498.15

池泽伟 8.14% 3,663.00 7,785,000 494.51

深圳市浚信投资管理有

7.50% 3,375.00 7,172,911 455.63

限公司

合计 100.00% 45,000.00 95,638,819 6,075.00

同时，上市公司向京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）发

行 36,855,036 股股份募集配套资金，配套资金总额 15,000.00 万元，用于支付收

购惠州三协 13.50%股权的现金对价（6,075.00 万元）、支付本次交易的中介费及

其他相关费用（1,500.00 万元）及补充上市公司流动资金（7,425.00 万元）。募集

配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付

现金收购资产对价 45,000.00 万元与本次配套募集资金金额 15,000.00 万元之和）

的 25%。

（二）相关交易事项的审批核准程序

2014 年 6 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议了本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公

司 9 名董事一致通过上述议案，涉及关联董事回避表决的议案，上市公司 5 名非

关联董事一致通过相关议案。

2014 年 7 月 16 日，本次交易经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审

议通过。

2014 年 12 月 14 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套

募集资金投向的议案》。该事项属于上市公司 2014 年度第一次临时股东大会授权

董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的

授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

2014 年 12 月 30 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

审议，获得有条件通过。

2015 年 3 月 19 日，中国证监会核准了上市公司本次发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金事项。

（三）相关交易事项实施情况

1、资产交割及过户、相关债权债务处理

惠州三协依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变

更登记手续。2015 年 4 月 3 日，惠州市工商行政管理局核准了惠州三协股东变

更事项，惠州三协 100%股权已过户至京山轻机名下，惠州三协领取了惠州市工

商行政管理局签发的注册号为 441302400000417 的营业执照。至此，惠州三协成

为京山轻机的全资子公司。

2015 年 4 月 23 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验

字[2015]第 1029 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 4 月 23 日止，上

市公司已取得王伟等 7 名交易对方以认缴注册资本的股权资产，新增注册资本

（股本）合计人民币 95,638,819 元（玖仟伍佰陆拾叁万捌仟捌佰壹拾玖元整）。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为惠州三协 100%股权，标的

资产的债权债务由惠州三协依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债

权债务的转移。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

上市公司于 2015 年 4 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上

市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

3、现金对价支付情况

根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关

约定：在本次配套融资所募集资金划入甲方募集资金专项存储账户后 10 个工作

日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。

2015 年 4 月 23 日，根据上述约定，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价

款 6,075.00 万元支付给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信

投资。

4、配套募集资金发行情况

本次募集资金总额为 150,000,000.00 元，由京源科技认购。扣除尚未支付的

保荐承销费用人民币 5,400,000.00 元后，实际到位资金为人民币 144,600,000.00

元。

上市公司于 2015 年 4 月 8 日向京源科技发出了《缴款通知书》，发行对象在

规定的时间内足额缴纳了认购款项。

截至 2015 年 4 月 9 日，配套融资认购方京源科技已将认购资金全额汇入主

承销商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字

[2015]第 1028 号《验资报告》验证，截至 2015 年 4 月 9 日时止，天风证券累计

收到京山轻机非公开发行股票认购资金总额为人民币 150,000,000.00 元。

截至 2015 年 4 月 10 日，上述款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额

144,600,000.00 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第 1029

号《验资报告》，主承销商坐扣未付财务顾问费和承销费人民币 5,400,000.00 元

后，已将配套募集金额人民币 144,600,000.00 元于 2015 年 4 月 10 日汇入公司在

湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立的账号为

82010000001791372 人民币账户内。

二、业绩承诺及其实现情况

（一）业绩承诺情况

根据京山轻机与惠州三协全体股东签署的《关于惠州市三协精密有限公司实

际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》，业绩承诺情况如下：

惠州三协全体股东承诺惠州三协 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分

别不低于人民币 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。

各方同意，惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）

惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与

上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法

律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事

会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计估计；（3）净利润指惠州三

协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）承诺期内惠州三协实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿

如惠州三协在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方需向上市公司进行

股份补偿。当年补偿的股份数量按照如下方式计算：

当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积

实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现

金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/

本次发行价格）。

本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 4.07 元/股；

本次发行股份及支付现金购买资产交易总价为 4.5 亿元。

如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，具体补偿方式如下：

1、股份补偿，交易对方中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有惠州三

协股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带

补偿责任。

2、如果在业绩承诺期间，交易对方没有足够的上市公司股票用于补偿其在

任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式

如下：

当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实

际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买

资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金总额。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还

金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份

回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因

而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照

当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股

份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

在此情形下，如交易对方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则

其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份

赠送义务。

无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标

的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次资产重组中取得的上市

公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已

经补偿的股份及金额不冲回。

（三）业绩承诺的实现情况

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2016]第 1142

号审计报告，惠州三协 2015 年度实现净利润 48,142,318.90 元、2014 年度实现净

利润 51,202,296.48 元，扣除非经常性损益后分别为 46,378,377.23 元和

50,327,961.18 元。

单位：万元

扣非后实际利润实现比例

项目实际盈利数利润预测数差异数（注1）

盈利数（注 2）

2014年 5,120.23 5,032.80 4,200.00 832.80 119.83%

2015年 4,814.23 4,637.84 5,040.00 -402.16 92.02%

2014-2015

9,934.46 9,670.64 9,240.00 430.64 104.66%

年累计数

注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。

注 2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。

由上表可以看到，惠州三协 2015 年度利润预测实现比例为 92.02%，未达到

2015 年度盈利预测目标，主要是惠州三协部分产品已交付给客户，正在安装调

试，尚未确认为收入，从而导致利润实现情况略微低于预测情况。但实现比例超

过 80%，未出现《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定的相关情形。

同时，2014-2015 年度惠州三协预测净利润累计利润实现比例为 104.66%，未触

发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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