航天发展：2016年第一季度报告正文_股票频道

证券代码：000547 证券简称：航天发展公告编号：2016-018

2016 年第一季度报告正文

航天工业发展股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘著平、主管会计工作负责人刘晓晖及会计机构负责人(会计主

管人员)吕丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

本报告期比上年同

上年同期

本报告期期增减

调整前调整后调整后

营业收入（元） 335,981,703.11 136,899,093.38 84,533,000.00 297.46%

归属于上市公司股东的净利润（元） 49,182,373.02 69,976,437.07 27,095,564.15 81.51%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

49,451,325.44 -5,519,331.38 26,999,091.28 83.16%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -8,986,365.62 95,925,525.58 -49,406,196.30 81.81%

基本每股收益（元/股） 0.03 0.07 0.07 -57.14%

稀释每股收益（元/股） 0.03 0.07 0.07 -57.14%

加权平均净资产收益率 0.90% -0.24% 5.83% -4.93%

本报告期末比上年

上年度末

本报告期末度末增减

调整前调整后调整后

总资产（元） 6,807,354,845.76 6,785,043,600.66 6,785,043,600.66 0.33%

归属于上市公司股东的净资产（元） 5,349,438,896.79 5,316,048,807.35 5,316,048,807.35 0.63%

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -21,718.90

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享

50,000.00

受的政府补助除外）

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.05

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -10,000.00

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 29.69

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -289,110.07

减：所得税影响额 2,235.26

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少数股东权益影响额（税后） -4,082.07

合计 -268,952.42 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 101,946 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

中国航天科工防御技术研究院（中国

国有法人 8.12% 116,146,578 116,146,578

长峰机电技术研究设计院）

中国航天科工集团公司国家 7.27% 103,944,032 103,944,032

南京基布兹航天科技投资中心(有限

境内非国有法人 6.27% 89,598,789 89,598,789

合伙)

新疆国力民生股权投资有限公司境内非国有法人 4.94% 70,660,819 0 质押 29,000,000

佟建勋境内自然人 4.48% 64,006,866 64,006,866 质押 52,000,000

蔡倩境内自然人 4.20% 60,006,000 0

南京高新技术经济开发有限责任公司国有法人 3.71% 53,095,578 53,095,578

郎红宾境内自然人 3.50% 50,000,134 0

南京康曼迪航天科技投资中心(有限

境内非国有法人 3.39% 48,419,547 48,419,547 质押 17,000,000

合伙)

航天科工资产管理有限公司国有法人 3.17% 45,251,914 45,251,914

前 10 名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份股份种类

股东名称

数量股份种类数量

新疆国力民生股权投资有限公司 70,660,819 人民币普通股 70,660,819

蔡倩 60,006,000 人民币普通股 60,006,000

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郎红宾 50,000,134 人民币普通股 50,000,134

中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 25,235,914 人民币普通股 25,235,914

中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 21,265,235 人民币普通股 21,265,235

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001 深 18,429,621 人民币普通股 18,429,621

招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分级证券投资基金 11,154,404 人民币普通股 11,154,404

中国证券金融股份有限公司 9,045,353 人民币普通股 9,045,353

中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证

8,897,220 人民币普通股 8,897,220

券投资基金

中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 8,096,037 人民币普通股 8,096,037

上述股东中中国航天科工集团公司、中国航天科

工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南

上述股东关联关系或一致行动的说明

京基布兹航天科技投资中心(有限合伙)、南京康曼迪

航天科技投资中心(有限合伙)为一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）无

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表项目期末数期初数变动幅度变动原因说明

应收票据 144,976,530.00 104,854,943.42 38.26% 主要系产品交付对方支付应收票据的原因。

预付款项 98,911,118.82 71,294,184.57 38.74% 主要系本期预付进口器材采购款的原因。

主要系收回首都经济贸易大学部分转让款的原

其他应收款 63,558,318.46 107,484,298.39 -40.87%

因。

主要系理财产品到期收回，由其他流动资产转到

其他流动资产 3,099,087.58 31,738,768.33 -90.24%

货币资金的原因。

应付票据 1,550,000.00 -100.00% 主要系应付票据已支付的原因。

主要系产品交付收到部分产品款，但尚未满足收

预收款项 124,905,777.69 90,418,614.60 38.14%

入确认条件的原因。

其他综合收益 -29,527,045.61 -13,761,295.61 -114.57% 主要系可供出售金融资产公允价值变动的原因。

利润表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明

主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增长

营业收入 335,981,703.11 84,533,000.00 297%

的原因。

主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增

营业成本 181,308,579.87 21,798,644.50 732%

长，营业成本相应增加的原因。

主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增

营业税金及附加 1,138,822.65 - 100%

长，相关税费相应增加的原因。

主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增

销售费用 10,025,367.76 187,669.15 5242%

长，销售费用相应增加的原因。

主要系反向收购合并报表范围调整以及销售增

管理费用 79,115,867.64 32,571,650.16 143% 长，包括研发成本在内的管理费用相应增加的原

因。

主要系反向收购合并报表范围调整以及利息收入

财务费用 -3,352,751.29 -157,365.08 -2031%

相应相加的原因。

主要系反向收购合并报表范围调整所致以及计提

资产减值损失 -3,309,977.74 -2,000.00 165399%

的坏账准备冲回的原因。

主要系反向收购合并报表范围调整及理财产品到

投资收益 169,996.44 - 100%

期确认收益的原因。

主要系 2015 年一季度补贴等事项在 2016 年一季

营业外收入 61,626.40 113,497.49 -46%

度未发生的原因。

营业外支出 323,035.01 100% 主要系支付土地出让滞纳金。

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主要系反向收购合并报表范围调整，销售增长，

所得税费用 10,769,712.13 3,228,341.57 234%

利润总额上升致所得税费上升的原因。

主要系反向收购合并报表范围调整，销售增长，

净利润 60,191,195.41 27,019,557.19 123%

净利润上升的原因。

归属于母公司所主要系反向收购合并报表范围调整，销售增长，

49,182,373.02 27,095,564.15 82%

有者的净利润归属于母公司所有者的净利润上升的原因。

现金流量表项目本期数上年同期数变动幅度变动原因说明

经营活动产生的主要系反向收购合并报表范围调整，以及正常生

-8,986,365.62 -49,406,196.30 82%

现金流量净额产经营需要所致。

投资活动产生的主要系反向收购合并报表范围调整，以及理财产

16,468,962.31 -19,583,549.09 -184%

现金流量净额品收回所致。

筹资活动产生的

-1,225,972.22 - 100% 主要系本期支付银行借款利息。

现金流量净额

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕

的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺无无无无无

收购报告书或权益

变动报告书中所作无无无无无

承诺

1、认购股份限

售承诺：防御

防御院、一、防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪自股份上市之日起 36 个月内不得转让。院、航天资产、

航天资南京高新、高鼎投资自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，上述单位所取得晨光创投、基布

产、晨光上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上兹、康曼迪自股

报告期内，

创投、基股份限售承述股份限售安排。 2015 年 05 份上市之日起

承诺人均履

布兹、康诺二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者月 28 日 36 个月内；南京

资产重组时所作承行承诺。

曼迪、南交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长高新、高鼎投资

诺

京高新、 6 个月。自股份上市之

高鼎投资日起 12 个月内；

2、交易完成后 6

个月内。

一、航天科工集团自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，所取得上市公 1、认购股份限报告期内，

航天科工股份限售承 2015 年 05

司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份售承诺：航天科承诺人均履

集团诺月 28 日

限售安排。工集团股份上行承诺。

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二、本次交易完成后 6 个月内如航天发展股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者市之日起 36 个

交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述单位持有的航天发展股票的锁定期自动延长月内；2、交易

6 个月。完成后 6 个月

内。

根据“中联评报字[2014]第 1006 号”《资产评估报告》，南京长峰 2014 年、2015 年、2016 年、

2017 年母公司单体报表中扣除非经常性损益后预测净利润分别为 10,053.24 万元、11,211.18 万

元、13,077.29 万元、15,035.88 万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之

补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，南京长峰全体股东以及上市公司约定标的资

产的未来盈利补偿全部由南京长峰全体股东承担。若南京长峰于 2014 年、2015 年、2016 年、

2017 年（以下简称“补偿期限”）内实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润（不含募集配套资金损益）累积数低于中联评报字[2014]第 1006 号《资产评估报告》

同期累积预测净利润数，由南京长峰全体股东对上市公司进行补偿，补偿方式为“股份补偿+现

金补偿”，上市公司以人民币 1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并

防御院、

依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，南

航天资

京长峰全体股东在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股

产、晨光

份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记盈利补偿承诺报告期内，

创投、基业绩承诺及 2015 年 05

在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿为 2014 年至承诺人均履

布兹、康补偿安排月 28 日

股份数量后）的比例享有获赠股份。承担业绩承诺补偿责任股东（即防御院、航天资产、晨光 2017 年行承诺。

曼迪、南

创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资）每年需补偿的股份数量的具体计算公式为：当

京高新、

年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承

高鼎投资

诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份

数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺

补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补

偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。具体计算公式为：当年应补偿现金数＝（截至当期

期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和

×本次发行股份购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的

现金总额。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自

所持南京长峰股权比例分别承担补偿义务。防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、

南京高新、高鼎投资各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资

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产重组标的资产的交易价格。在利润承诺期届满时，上市公司聘请经认可的具有证券从业资格

会计师事务所对南京长峰进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果南京长峰期末减值额>已

补偿金额（包括已补偿股份金额和现 2015 年 5 月 28 日金金额），则由南京长峰全体股东另行对

上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－南京长峰全体股东依据重大资产重组利润补偿承

诺已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。具体补偿方式同上。防御院、航天

资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、高鼎投资按照其各自所持南京长峰股权比例分

别承担补偿义务。在任何情况下，防御院、航天资产、晨光创投、基布兹、康曼迪、南京高新、

高鼎投资各自承担的因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生

的补偿合计不超过其各自所持南京长峰股权比例×本次重大资产重组标的资产的交易价格。

本公司承诺在本次重组顺利完成，新股权登记完毕之前，不减持任何航天发展的股份。自报告期内，

股份减持承本次重组完成后的三十六个月期间内自行转让或上市交易的股份数不超过目前持有的航天发展 2015 年 05 本次重组完成承诺人已履

国力民生

诺股份数的 30%，如在三十六个月期间内需转让或上市交易的股份数超过目前持有的航天发展股月 28 日后 36 个月内行承诺完

份数的 30%，将预先征得上市公司控股股东的同意。毕。

本人持有的航天发展股份为限售股，解禁日为 2017 年 6 月 16 日。本人承诺如本次重组顺 2017 年 6 月 16 报告期内，

股份减持承 2015 年 05

佟建勋利完成，本人持有的航天发展股份在前述解禁日后的二十四个月里，每十二个月转让或上市交日至 2019 年 6 承诺人均履

诺月 28 日

易的股份数不超过目前持有的航天发展股份数的 25%，二十四个月内合计不超过 40%。月 16 日行承诺。

1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资、控股子公司及

航天科工关于同业竞其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依

集团、防争、关联交照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。承诺方为公司报告期内，

2015 年 05

御院、航易、资金占 2、本次重大资产重组完成后，本公司及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发关联方期间有承诺人均履

月 28 日

天资产、用方面的承生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及其他附属企业将严格遵效行承诺。

晨光创投诺守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照

公允、合理的商业准则进行。

航天科工关于同业竞 1、本单位目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与航天发展集团股份有限公司相

集团、防争、关联交同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与航天发展集承诺方为公司报告期内，

2015 年 05

御院、航易、资金占团股份有限公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。关联方期间有承诺人均履

月 28 日

天资产、用方面的承 2、如本单位违背承诺，愿承担相关法律责任。效行承诺。

晨光创诺 3、本承诺书自签署之日生效，并在航天工业发展股份有限公司合法有效存续且本单位依照

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投、基布证券交易所股票上市规则为航天工业发展股份有限公司关联方期间内有效。

兹、康曼

迪

未来航天科工集团将资产注入上市公司达到《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准时，

航天科工集团报告期内，

上市公司将按照《重组办法》以及有关法律法规的要求，履行相应审批程序和信息披露义务。 2015 年 05

本公司其他承诺作为公司控股承诺人均履

本次重组完成后，以后年度信息披露时将严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，月 28 日

股东期间行承诺。

在保护国家秘密的同时实现最大程度的信息披露。

一、关于盈利承诺及补偿：佟建勋等 36 位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》和

《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司（以下简称”欧地安”）2013 年、2014 年、

2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,800 万元、4,800

万元、6,000 万元、6,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署

的《盈利承诺补偿协议》的规定进行补偿。 1、盈利及补偿

二、关于认购股份限售期的承诺：本次交易对方承诺自股份上市之日起 36 个月内不转让其承诺期为 2013

因本次交易获得的本公司股份。年至 2016 年；2、

三、关于欧地安出资及合法存续情况的承诺：佟建勋等 36 位股东承诺：（1）佟建勋等 36 认购股份限售

位股东已经依法对欧地安履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其期承诺为股份

作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）佟建勋等 36 位股东现合法持有欧地安 100%的上市之日起 36

佟建勋等报告期内，

业绩承诺及股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，2013 年 10 个月内；3、出

36 位欧地承诺人均履

补偿安排不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其月 26 日资及合法存续

安股东行承诺。

他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机情况承诺期为

关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3） 2013 年 10 月 26

佟建勋等 36 位股东保证此种状况持续至该股份登记至航天发展名下。四、关于关联交易的承诺：日至股份完成

佟建勋等 36 名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》，承诺：本人/公司作为航天工过户止；4、关

业发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方，本次交易联交易承诺期

完成后,本人/公司将成为航天发展股份的股东。在本人/公司持有航天发展股份期间,为减少和规为长期。

范关联交易,维护中小股东的利益,特声明和承诺如下：1、本次交易完成后，本人/公司将严格按

照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及航天发展公司章程、

关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易进行表

决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本人/公司与航天发展之间将尽可能减少和

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尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和航天发展公司章程、

关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害航天发展及其他

股东的合法权益。

一、关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺佟建勋等 19 名管理层股东承诺：（1）为保证欧

地安持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股份上市之日起 3 年内应确保在欧地安

持续任职，并尽力促使欧地安的关键员工在上述期间内保持稳定；如违反上述任职期限约定的，

则该管理层股东因本次交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分，在履行股份补偿义

务（如有）并解禁后由航天发展以 1 元对价回购注销或按照股权登记日航天发展其他股东所持

航天发展股份数占航天发展股份总数（扣除该管理层股东所持航天发展股份数）的比例赠与该

管理层股东之外的航天发展其他股东。（2）管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内，

未经航天发展同意，不得在航天发展及其子公司、欧地安及其子公司以外，从事与欧地安及其 1、任职期限承

子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与诺期为自股份

欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归欧地上市之日起 3 年

关于同业竞安所有。（3）管理层股东承诺自其从欧地安离职后 2 年内不得在航天发展及其子公司、欧地安内；2、竞业禁

佟建勋等争、关联交及其子公司以外，从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任何企业或组织任职或担任任何止承诺期为从报告期内，

2013 年 10

19 名管理易、资金占形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同欧地安及其子公司欧地安离职后 2 承诺人均履

月 26 日

层股东用方面的承存在相同或者类似业务的公司任职；不以航天发展及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义年内；3、同业行承诺。

诺为欧地安及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得竞争承诺期为

归欧地安所有。（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：管理层股东丧失长期；4、关联

或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与航天发展或欧地安终止劳交易承诺期为

动关系的；航天发展或欧地安及其子公司违反协议相关规定解聘管理层股东，或调整管理层股长期。

东的工作岗位导致管理层股东离职的。

二、关于同业竞争的承诺 19 名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》，承诺：为避

免本人所控制的其他企业因航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）未来可能与航天发展之间产生同

业竞争，维护航天发展及其中小股东的合法权益，本人在航天发展及其子公司任职期间及离职

后两年内，出具如下承诺：一、本次交易完成后，本人所控制的其他企业在中国境内（包括香

港、澳门和台湾）将不从事任何直接或间接与航天发展的业务构成竞争的业务，将来亦不会在

航天工业发展股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经

营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与航天发展有竞争或构成竞争的业务。二、

如果航天发展在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的企业已对此已经

进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意航

天发展在同等商业条件下有优先收购权。三、除对航天发展的投资以外，本人将不在中国任何

地方以任何方式投资或自营航天发展已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功

能上具有替代作用的产品）。四、本人保证本人全资拥有或拥有 50%以上股权的子公司遵守上述

承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。

国力民生承诺：作为公司本次债券的担保人，为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带

责任保证担保，其承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担

保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和

其他应支付的费用。本公司承诺：（1）公司承诺本次公司债券存续期内出售持有的广发证券等

其他上市公司股份投资所取得的收益优先保障本次债券本息的偿付。（2）公司承诺本次债券存

续期内下属子公司当年现金分红优先保障本次债券本息的偿付。同时，当本次债券出现预计不

国力民 2012 年 10 月 17 报告期内，

首次公开发行或再能偿付本息或未按时偿付本息的情况，公司承诺当年子公司现金分红比例不低于其当年可供分 2012 年 10

生、本公其他承诺日至 2018 年 10 承诺人均履

融资时所作承诺配利润的 30%，并且其相应所得的分红优先保障本次债券本息的偿付。（3）公司承诺债券存续月 17 日

司月 17 日行承诺。

期内，若合营公司分红，其来自于合营公司的分红部分优先保障本期债券本息的偿付。公司于

获得分红后的 5 个工作日内将不少于 30%的分红计提转入专项偿债账户；若偿债账户内资金

大于需偿付的利息和本金时，可不再计提。（4）根据公司 2011 年第二次临时股东大会的决议，

公司股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公

司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出

项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。

股权激励承诺无无无无无

1、公司可以采取现金、股票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

2、公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先实行现金方式分

报告期内，

其他对公司中小股配股利。 2015 年 08

本公司分红承诺 2015 年-2017 年承诺人履行

东所作承诺 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进月 11 日

承诺。

行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司分配现金股利须满足以下条件：（1）分配当期实现盈利；（2）分配当期不存在未弥

航天工业发展股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

补的以前年度亏损；（3）公司现金能够满足公司持续经营和长期发展。当满足上述条件时，公

司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

之三十，公司每连续三年至少进行一次现金红利分配。

5、公司发放股票股利须满足以下条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司

每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红

比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具

体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、

每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全

体股东的整体利益和长远利益。

6、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属

成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

的，可以按照前项规定处理。

报告期内，

国力民将继续遵守中国证监会（2015）18 号文件中“从即日起 6 个月内，上市公司控股股东和持股 5%

股份减持承 2015 年 11 2016 年 1 月承诺人已履

生、蔡倩、以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份”的规定，在 2016 年

诺月 13 日 9 日行承诺完

郎红宾 1 月 9 日前不通过二级市场减持航天发展股份。

毕。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行

完毕的，应当详细说

明未完成履行的具无

体原因及下一步的

工作计划

航天工业发展股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

2016 年 1-3 月电话沟通个人无

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

航天工业发展股份有限公司

法定代表人：刘著平

2016 年 4 月 22 日

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