北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
2015 年度股东大会之
法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
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2015 年度股东大会之法律意见书
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关于国药集团一致药业股份有限公司
2015 年度股东大会之
法律意见书
德恒 2016(法意)第 117 号
致：国药集团一致药业股份有限公司
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度股东大会（以
下简称“本次会议”）于 2016 年 4 月 22 日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以
下简称“德恒”）受公司委托，指派徐帅律师、何雪华律师（以下简称“德恒律师”）
出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国药集团
一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），德恒律师就本次会
议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并
发表法律意见。
为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以
下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第七届董事会第十四次会议决议；
（三）公司于 2016 年 3 月 26 日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《证
券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》公布的召开本次会议的公告；
（四）公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见
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书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公
司本次会议的召集、召开程序是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、
召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，
不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1、根据 2016 年 3 月 14 日召开的公司第七届董事会第十四次会议决议，公司
董事会召集本次会议。
2、公司董事会于 2016 年 3 月 26 日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布了《关于召开 2015 年度
股东大会的通知》的公告。
3、前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、
出席对象、召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联
系方式等。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
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1、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次现场会议于 2016
年 4 月 22 日（星期五）上午 9：00 在深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大楼
五楼会议室如期召开。
2、本次会议由公司董事长李智明先生主持，就会议通知中的议案进行了审
议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议
主持人、董事、监事、董事会秘书及会议记录人签名。
3、本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情
形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所
告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证
和授权委托书，会议的出席情况如下：
（1）出席的总体情况
股东及股东代理人 63 人、代表股份 224,020,628 股、占本公司有表决权总
股份 61.7763%。其中，A 股股东及股东代理人 18 人、代表股份 201,590,279 股，
占本公司 A 股股东有表决权股份总数 65.5053%；B 股股东及股东代理人 45 人、
代表股份 22,430,349 股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数 40.8675%。
（2）出席现场会议的情况
出席现场会议的股东及股东代理人共 52 人，代表股份 208,532,473 股，占
公司有表决权总股份的 57.5053%。
（3）网络投票的情况
通过网络投票的股东 11 人，代表股份数 15,488,155 股，占公司有表决权总
股份的 4.2710%。
德恒律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户
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卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，
股东代理人持有的授权委托书真实有效。
（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及德恒
律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有
效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合
法有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议议案进行
了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定由股东代表、监事代表与德恒律师
共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会
议的表决程序合法有效。
四、 本次会议的表决结果
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议
分别通过了议案1、2、3、4、7、10；
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会议以特别决
议通过了议案6、8；
经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普
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通决议通过了议案5、9。
各议案的具体表决情况如下：
1.审议通过了《公司 2015 年度董事会报告》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
表决结果：通过
2.审议通过了《公司 2015 年度监事会报告》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
表决结果：通过
3.审议通过了《公司 2015 年度报告及摘要》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
表决结果：通过
4.审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》
公司 2015 年度利润分配方案：以公司 2015 年末的总股本
362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00
元（含税），预计分配现金股利人民币 108,789,582.90 元，剩余未分
配利润人民币 2,051,768,320.78 元转入下一年度。公司 2015 年度不进
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行资本公积金转增股本。
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 39,078,337 100% 0 0 0 0
与会 A 股中小投
16,647,988 16,647,988 100% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
资者
表决结果：通过。
5.审议通过了《关于 2016 年度公司及下属企业与关联方日常关联
交易预计的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股
39,078,337 37,610,679 96.2443% 921262 2.3575% 546396 1.3982%
东
与会 A 股非关
16,647,988 16,145,590 96.9822% 502398 3.0178% 0 0
联股东股东
与会 B 股非关
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418864 1.8674% 546396 2.4360%
联股东股东
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921262 2.3575% 546396 1.3982%
与会 A 股中小投
16,647,988 16,145,590 96.9822% 502398 3.0178% 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418864 1.8674% 546396 2.4360%
资者
表决结果：通过。
6.审议通过了《关于 2016 年度向银行申请综合授信额度并安排担
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保事项的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 216,828,362 96.7895% 7192266 3.2105% 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,589,479 99.9996% 800 0.0004% 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 15,238,883 67.9387% 7191466 32.0613% 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 31,886,071 81.5953% 7192266 18.4047% 0 0
与会 A 股中小投
16,647,988 16,647,188 99.9952% 800 0.0048% 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 15,238,883 67.9387% 7191466 32.0613% 0 0
资者
表决结果：通过。
7.审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金
调拨的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 215,348,001 96.1286% 8117931 3.6237% 554696 0.2476%
与会 A 股股东 201,590,279 201,087,081 99.7504% 502398 0.2492% 800 0.0004%
与会 B 股股东 22,430,349 14,260,920 63.5787% 7615533 33.9519% 553896 2.4694%
表决结果：通过
8.审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 216,281,966 96.5456% 7192266 3.2105% 546396 0.2439%
与会 A 股股东 201,590,279 201,589,479 99.9996% 800 0.0004% 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 14,692,487 65.5027% 7191466 32.0613% 546396 2.4360%
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 31,339,675 80.1971% 7192266 18.4047% 546396 1.3982%
与会 A 股中小投 16,647,988 16,647,188 99.9952% 800 0.0048% 0 0
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资者
与会 B 股中小投
22,430,349 14,692,487 65.5027% 7191466 32.0613% 546396 2.4360%
资者
表决结果：通过。
9.审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融
服务的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股
39,078,337 37,610,679 96.2443% 921262 2.3575% 546396 1.3982%
东
与会 A 股非关
16,647,988 16,145,590 96.9822% 502398 3.0178% 0 0
联股东股东
与会 B 股非关
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418864 1.8674% 546396 2.4360%
联股东股东
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921262 2.3575% 546396 1.3982%
与会 A 股中小投
16,647,988 16,145,590 96.9822% 502398 3.0178% 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418864 1.8674% 546396 2.4360%
资者
表决结果：通过。
10.审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 39,078,337 100% 0 0 0 0
与会 A 股中小投
16,647,988 16,647,988 100% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
资者
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表决结果：通过
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任
何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一
致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果
合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的
人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有
限公司 2015 年度股东大会之法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
见证律师：
徐 帅
见证律师：
何雪华
2016 年 4 月 22 日
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