证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-45
国药集团一致药业股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
本公司2015年度股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的事
项。
二、 会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2016年4月22日上午9:00
（2）网络投票时间：2016年4月21日-4月22日；其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日上午
9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行网络投票的时间为2016年4月21日下午3:00至2016年4月22日下午
3:00。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大
厦五楼会议室。
3、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式
1
4、召集人：董事会
5、主持人：李智明董事长
6、会议的出席情况
（1）出席的总体情况
股东及股东代理人63人、代表股份224,020,628 股、占本公司有
表决权总股份61.7763%。其中，A股股东及股东代理人18人、代表股
份201,590,279 股，占本公司A股股东有表决权股份总数65.5053%；B
股股东及股东代理人45人、代表股份22,430,349 股，占本公司B股股
东有表决权股份总数40.8675%。
（2）出席现场会议的情况
出席现场会议的股东及股东代理人共52人，代表股份208,532,473
股，占公司有表决权总股份的57.5053%。
（3）网络投票的情况
通过网络投票的股东11人，代表股份数15,488,155股，占公司有
表决权总股份的4.2710%。
（4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
三、 会议的表决情况
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议
以普通决议分别通过了议案1、2、3、4、7、10；
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会
2
议以特别决议通过了议案6、8；
经出席会议的非关联股东及股东代理人所持表决权的过半数通
过，会议以普通决议通过了议案5、9。
各议案的具体表决情况如下：
1.审议通过了《公司 2015 年度董事会报告》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
表决结果：通过
2.审议通过了《公司 2015 年度监事会报告》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
表决结果：通过
3.审议通过了《公司 2015 年度报告及摘要》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
表决结果：通过
4.审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》
公司 2015 年度利润分配方案：以公司 2015 年末的总股本
3
362,631,943 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00
元（含税），预计分配现金股利人民币 108,789,582.90 元，剩余未分
配利润人民币 2,051,768,320.78 元转入下一年度。公司 2015 年度不进
行资本公积金转增股本。
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 39,078,337 100% 0 0 0 0
与会 A 股中小投
16,647,988 16,647,988 100% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
资者
表决结果：通过。
5.审议通过了《关于 2016 年度公司及下属企业与关联方日常关联
交易预计的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股
39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982%
东
与会 A 股非关
16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0
联股东股东
与会 B 股非关
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360%
联股东股东
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982%
与会 A 股中小投 16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0
4
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360%
资者
表决结果：通过。
6.审议通过了《关于 2016 年度向银行申请综合授信额度并安排担
保事项的议案》
董事会同意 2016 年本公司及下属控股子公司向银行申请授信总
额人民币 81.693 亿元。具体情况如下：
（一） 经营用额度及担保
单位：万元
授信额度 最高可使用
银行名称 申请公司 担保方
（万元） 额度（万元）
国药集团一致药业股份有限公
37,500 信用
司
国药一致与少数股东共
国药控股深圳延风有限公司 7,000
同担保
国药一致担保，少数股
国药控股柳州有限公司 9,000
东提供反担保
国药一致担保，少数股
国药控股韶关有限公司 1,000
东提供反担保
国药控股深圳药材有限公司 1,000 国药一致担保
国药控股广州有限公司 35,000 国药一致担保
平安银行银行股 平安银行深圳长城 国药控股广东粤兴有限公司 5,000 国药一致担保
130,000
份有限公司 支行 国药控股江门仁仁有限公司 2,000 国药一致担保
国药控股佛山有限公司 1,000 国药一致担保
国药控股湛江有限公司 1,500 国药一致担保
国药控股广西有限公司 25,000 国药一致担保
国药控股梅州有限公司 2,000 国药一致担保
国药控股肇庆有限公司 2,000 国药一致担保
国药控股深圳健民有限公司 1,000 国药一致担保
国药集团致君(深圳）制药有
5,000 国药一致担保
限公司
深圳致君医药贸易有限公司 1,000 国药一致担保
5
国药集团致君(深圳）坪山制
2,000 国药一致担保
药有限公司
小计 130,000 138,000
国药集团一致药业股份有限公
5,000 信用
司
国药一致担保，少数股
汇丰银行 国药控股深圳延风有限公司 60,000 2,000
汇丰银行（中国） 东提供反担保
有限公司
国药控股广州有限公司 40,000 国药一致担保
国药控股广西有限公司 20,000 国药一致担保
小计 60,000 67,000
中国民生银行广州
中国民生银行股 国药控股广州有限公司 20,000 20,000 国药一致担保
分行
份有限公司
小计 20,000 20,000
国药集团一致药业股份有限公
国家开发行深圳分 10,000 10,000 信用
司
国家开发银行 行
国药控股广州有限公司 10,000 10,000 国药一致担保
小计 20,000 20,000
国药集团一致药业股份有限
30,000 信用
公司
国药控股广东粤兴有限公司 3,000 国药一致担保
国药控股梅州有限公司 3,000 国药一致担保
国药控股惠州有限公司 3,000 国药一致担保
招商银行深圳安联
国药控股东莞有限公司 60,000 3,000 国药一致担保
支行
招商银行股份有
国药一致担保,少数股
限公司 国药控股深圳延风有限公司 3,000
东提供反担保
国药集团致君(深圳）制药有
3,150 国药一致担保
限公司
国药控股广州有限公司 30,000 国药一致担保
招商银行南宁分行 国药控股广西有限公司 5,000 5,000 国药一致担保
小计 65,000 83,150
信用（国药一致及下属
4 家子公司共用额度，
单体最高使用额分别
国药集团财务有限 国药集团一致药业股份有限公
国药集团财务有 40,000 40,000 为：国药一致 4 亿元、
公司 司
限公司 国控广州 2 亿元、国控
广西 1 亿元、国控柳州
0.3 亿元。）
小计 40,000 40,000
6
国药集团一致药业股份有限公
25,000 25,000 国控广州担保
中国银行深圳龙华 司
支行 国药集团致君(深圳）制药有
20,000 20,000 国药一致担保
限公司
中国银行广东省分
中国银行股份有 国药控股广州有限公司 40,000 40,000 国药一致担保
行
限公司
国药一致担保，少数股
中国银行柳州分行 国药控股柳州有限公司 6,000 6,000
东提供反担保
中国银行南宁城北
国药控股广西有限公司 20,000 20,000 国药一致担保
支行
小计 111,000 111,000
交通银行广东省分 国药控股广州有限公司 21,000 21,000 国药一致担保
交通银行股份有
行 国药控股广东粤兴有限公司 国药一致担保
3,000 3,000
限公司
小计 24,000 24,000
国药集团一致药业股份有限公
20,000 20,000 国控广州担保
中国农业银行深圳 司
布吉支行 国药一致提供担保，少
国药控股深圳延风有限公司 2,000 2,000
数股东反担保
国药控股广州有限公司 20,000 国药一致担保
中国农业银行股 国药控股广东粤兴有限公司 2,000 国药一致担保
份有限公司
中国农业银行北秀 国药控股佛山有限公司 1,000 国药一致担保
30,000
支行 国药控股广东恒兴有限公司 3,000 国药一致担保
国药控股湛江有限公司 2,000 国药一致担保
国药控股东莞有限公司 2,000 国药一致担保
小计 52,000 52,000
国药控股广州有限公司 10,000 10,000 国药一致担保
法兴银行广州分行
法国兴业银行 国药控股广西有限公司 5,000 5,000 国药一致担保
小计 15,000 15,000
中国工商银行深圳 国药集团一致药业股份有限公
10,000 10,000 信用
上步支行 司
中国工商银行股 国药控股广州有限公司 35,000 35,000 国药一致担保
中国工商银行广州
份有限公司
第二支行 国药控股广东粤兴有限公司 3,500 3,500 国药一致担保
小计 48,500 48,500
兴业银行南宁分行 国药控股广西有限公司 20,000 20,000 国药一致担保
兴业银行股份有 国药一致担保,少数股
兴业银行柳州支行 国药控股柳州有限公司 5,000 5,000
限公司 东提供反担保
小计 25,000 25,000
7
信用，额度内可转授权
中国光大银行股 光大银行莲花路支 国药集团一致药业股份有限公
15,000 15,000 供子公司使用，转授权
份有限公司 行 司
后由国药一致担保。
澳大利亚和新西 澳大利亚和新西兰
国药控股广州有限公司 30,000 30,000 国药一致担保
兰银行 银行广州分行
花旗银行 花旗银行广州分行 国药控股广州有限公司 50,000 50,000 国药一致担保
摩根大通银行广州
摩根大通银行 国药控股广州有限公司 35,000 35,000 国药一致担保
分行
浦发银行南宁东
上海浦发银行 国药控股广西有限公司 10,000 10,000 国药一致担保
盟支行
合计 750,500 783,650
注： 1、以上经营用银行授信额度期限为一年。
2、已签署未到期的授信额度待到期后需按本次审批通过的限额进行签订。
3、担保金额与银行授信额度存在差异主要原因为额度内子公司最高使用
担保额加总后大于总授信额度所致。
（二） 项目用额度
单位：万元
银行名称 申请公司 授信额度(万元) 担保方
国家开发银行深圳分行 20,000 致君制药担保
国药集团一致药业股份有限公司
中国银行龙华支行 40,000 致君制药担保
国家开发银行深圳分行 4,000 国药一致担保
国药集团致君(深圳）制药有限公司
平安银行深圳桂园支行 2,430 信用
合计 66,430
鉴于本公司正在与上海现代制药股份有限公司进行重大资产重
组，在交割日前，本公司存在与致君制药之间担保事项。根据双方达
成的《发行股份购买资产协议》，在交割日后 60 日内，变更担保方
为现代制药或其下属子公司或独立第三方。若交割日后 60 日内未能
8
完成担保转移承接，则现代制药应促使致君制药向国药一致支付为上
述担保所实际承担的必要开支和费用。
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 216,828,362 96.7895% 7,192,266 3.2105% 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,589,479 99.9996% 800 0.0004% 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 15,238,883 67.9387% 7,191,466 32.0613% 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 31,886,071 81.5953% 7,192,266 18.4047% 0 0
与会 A 股中小投
16,647,988 16,647,188 99.9952% 800 0.0048% 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 15,238,883 67.9387% 7,191,466 32.0613% 0 0
资者
表决结果：通过。
7.审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金
调拨的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 215,348,001 96.1286% 8,117,931 3.6237% 554,696 0.2476%
与会 A 股股东 201,590,279 201,087,081 99.7504% 502,398 0.2492% 800 0.0004%
与会 B 股股东 22,430,349 14,260,920 63.5787% 7,615,533 33.9519% 553,896 2.4694%
表决结果：通过
8.审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 216,281,966 96.5456% 7,192,266 3.2105% 546,396 0.2439%
与会 A 股股东 201,590,279 201,589,479 99.9996% 800 0.0004% 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 14,692,487 65.5027% 7,191,466 32.0613% 546,396 2.4360%
其中中小投资者的表决情况：
9
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 31,339,675 80.1971% 7,192,266 18.4047% 546,396 1.3982%
与会 A 股中小投
16,647,988 16,647,188 99.9952% 800 0.0048% 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 14,692,487 65.5027% 7,191,466 32.0613% 546,396 2.4360%
资者
表决结果：通过。
9.审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司继续提供金融
服务的议案》
总体表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会非关联股
39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982%
东
与会 A 股非关
16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0
联股东股东
与会 B 股非关
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360%
联股东股东
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会中小投资者 39,078,337 37,610,679 96.2443% 921,262 2.3575% 546,396 1.3982%
与会 A 股中小投
16,647,988 16,145,590 96.9822% 502,398 3.0178% 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 21,465,089 95.6966% 418,864 1.8674% 546,396 2.4360%
资者
表决结果：通过。
10.审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
与会全体股东 224,020,628 224,020,628 100% 0 0 0 0
与会 A 股股东 201,590,279 201,590,279 100% 0 0 0 0
与会 B 股股东 22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
其中中小投资者的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对（股） 反对比例 弃权（股） 弃权比例
10
与会中小投资者 39,078,337 39,078,337 100% 0 0 0 0
与会 A 股中小投
16,647,988 16,647,988 100% 0 0 0 0
资者
与会 B 股中小投
22,430,349 22,430,349 100% 0 0 0 0
资者
表决结果：通过
上述议案审议完毕后，参会股东还听取了独立董事宣读的《2015
年度独立董事述职报告》。
四、 律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所
2、律师姓名：徐帅、何雪华
3、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司
章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表
决结果合法有效。
五、 备查文件
1、国药集团一致药业股份有限公司 2015 年度股东大会决议；
2、国药集团一致药业股份有限公司2015年度股东大会法律意见
书。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
11
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