西部牧业：2015年度监事会工作报告_股票频道

新疆西部牧业股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年度，新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）监

事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的各项职责，列

席和出席了公司董事会和股东大会，积极有效地开展工作，对公司依

法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，公司

全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资

产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将 2015 年监

事会工作报告如下：

一、2015 年度监事会工作情况

报告期内，公司共召开了八次监事会议，审议了三十六项议案。

（一）监事会会议召开情况：

1、第二届监事会第二十二次会议

本次会议于 2015 年 4 月 8 日召开，审议了关于公司《2014 年度

报告》及《2014 年度报告摘要》的议案；审议关于公司《2014 年度

监事会工作报告》的议案；审议关于公司《2014 年度财务决算报告》

的议案；审议关于公司《2015 年度财务预算报告》的议案；审议关

于公司《2014 年度利润分配预案》的议案；审议关于公司《2015 年

度日常关联交易预测》的议案；审议关于公司《前次募集资金使用情

况的专项报告》的议案；审议关于公司《2014 年度内控自我评价报

告》的议案；审议关于公司 2015 年度续聘会计师事务所的议案；审

议关于对 2012 年度部分关联交易进行确认的议案；审议关于公司向

银行申请贷款授信额度的议案和审议关于公司对全资子公司所属参

股子公司提供担保计划的议案，共十二项议案。

2、第二届监事会第二十三次会议

本次会议于 2015 年 4 月 24 日召开，审议了关于公司《2015 年

度一季度报告》的议案；审议关于全资子公司畜牧工程中心向下属参

股、控股子公司提供借款计划的议案和审议关于公司对全资子公司的

参股子公司提供担保计划的议案。，共三项议案。

3、第二届监事会第二十四次会议

本次会议于 2015 年 6 月 1 日召开，审议了关于公司收购石河子

市伊利乳业有限责任公司 100%股权的议案；审议关于公司向新疆兵

团第八师财务局借款 5000 万元的议案和审议关于增加公司经营范围

并修改公司《章程》的议案，共三项议案。

4、第二届监事会第二十五次会议

本次会议于 2015 年 8 月 24 日召开，审议关于公司《2015 年半

年度报告》及其《摘要》的议案；审议关于公司向银行申请追加贷款

授信额度的议案；审议关于公司向控股股东石河子国有资产经营（集

团）有限公司申请追加 4,000 万元借款的议案；审议关于公司对全资

子公司新疆西牧乳业有限责任公司提供 5,000 万元担保计划的议案；

审议关于公司对全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程研究中心有

限公司提供 6,000 万元借款计划的议案；审议关于公司全资子公司新

疆生产建设兵团畜牧工程研究中心有限公司部分参股投资建设系列

规模化奶牛养殖有限公司调整出资比例的议案和审议关于公司收购

浙江一恒牧业有限公司 40%股权的议案，共七项议案。

5、第二届监事会第二十六次会议

本次会议于 2015 年 9 月 22 日召开，审议了关于公司 2014 年配

股方案的股东大会决议有效期延期的议案；审议关于追加公司向银行

申请贷款授信额度的议案；审议关于公司对全资子公司泉牲牧业提供

2,000 万元担保的议案和审议关于公司提名第二届监事会监事候选人

的议案，共四项议案。

6、第二届监事会第二十七次会议

本次会议于 2015 年 10 月 26 日召开，审议关于公司《2015 年三

季度报告》及其《摘要》的议案；审议关于选举黄明刚先生为公司第

二届监事会主席的议案；审议关于公司对全资子公司泉牲牧业提供

2,500 万元担保的议案和审议关于追加公司向银行申请贷款授信额度

的议案，共四项议案。

7、第二届监事会第二十八次会议

本次会议于 2015 年 12 月 8 日召开，审议了关于《公司 2016 年

度向银行申请贷款授信额度》的议案和审议关于《公司 2016 年度对

全资、控股子公司提供担保计划》的议案，共二项议案。

8、第二届监事会第二十九次会议

本次会议于 2015 年 12 月 25 日召开，审议了关于《公司对全资

子公司畜牧工程中心提供 12,000 万元借款计划》的议案和审议关于

《全资子公司畜牧工程中心向下属参股、控股子公司提供借款计划》

的议案，共二项议案。

二、监事会对 2015 年度公司规范运作发表的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》

的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监

事会职责，监事会成员列席了八次董事会和七次股东大会，积极参加

了深交所的上市学习、参加了新疆证监局组织的法律学习。同时，对

公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金投入情况等事项进行了

认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审

核意见：

(一) 公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有

关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公

司2015年依法运作、决策程序、内部控制制度的建立与执行情况及公

司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。认为：公司董

事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证

券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，

建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高

管人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪

尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利

益的行为，没有发现有违规现象。报告期内，公司董事会、股东大会

依法对公司申请借款、提供担保、增资、对外投资、修改公司章程、

定期报告、配股融资、独立董事更换、监事更换、高管人事任免等多

项事宜进行了审议，公司董事和高级管理人员能够依照国家有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告

期内未发现违反法律法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行

为。

(二) 公司财务情况

报告期内，监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理等进行

了认真细致、有效地监督、检查和审核。审核了董事会提交的季度、

半年度财务报告、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司财务

会计内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和

虚假记载。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务

报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、

客观和公正地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。

(三) 公司募集资金投入情况

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创

业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，

制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资

金的使用、投向管理及监督等内容做了详细的规定，并进行严格的规

范管理。

2015 年度，本公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信

息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用》和《深圳证券交易所上市

公司信息披露公告格式第 21 号－上市公司募集资金年度存放与使用

情况的专项报告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募

集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。募

集资金已于 2013 年底使用完毕，2014 年 4 月初公司已对上述募集资

金专户进行了清理销户。

(四) 公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购了浙江一恒牧业有限公司 40%的股权和原石

河子伊利乳业有限责任公司 100%的股权。

(五) 公司关联交易情况及控股股东及其关联方对本公司及子

公司的非经营性资金占用情况

报告期内，公司发生的关联交易均严格按照《关联交易决策制度》

等规定执行，程序合规、定价公允，不存在控股股东及其关联方对本

公司及子公司的非经营性资金占用，也不存在控股股东及其关联方通

过资金占用侵占公司及中小股东利益的情形；关联交易事项严格按照

规定履行审批程序及信息披露义务，公司董事会在审议关联交易时，

关联董事徐义民、孙振新均履行了回避表决程序，独立董事对关联交

易进行了事前认可并发表了独立意见，没有损害公司及股东的利益，

无内幕交易行为发生。2015 年度，公司与控股股东石河子国有资产

经营（集团）有限公司所属石河子广联建筑安装工程有限责任公司发

生提供工程劳务交易 406,232.60 元。

(六) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度

的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，

建立了内幕信息知情人管理制度体系。报告期内，公司严格执行内幕

信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理

人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现

有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公

司未受到监管部门查处和整改的情形。

（七）公司管理人员监督方面

报告期内，监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、

高级管理人员的尽职情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够

按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》的有关规定进行规范运作，认真执行股东大会的决议和授

权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独立董事及董

事会专门委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化水平

进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽

责，监事会未发现其违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东

利益的行为。

（八）监事会对公司 2015 年度报告发表核查意见

监事会认真审议了公司 2015 年度报告，发表了专项核查意见：经

审核，监事会认为董事会编制和审核 2015 年度报告的程序符合法律、

行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了

上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

（九）、股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事

会认为：董事会和管理层能够认真执行股东大会的有关决议，未发生

有损股东利益的行为。

（十）、公司对外投资、对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司对外投资、对外担保均履行审议批准程序，规范、

合理、合法、合规。截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余

额为 19,000 万元。其中：为全资子公司新疆泉牲牧业有限责任公司

提供担保 3,450 万元，为全资子公司石河子天源奶业有限责任公司提

供担保 950 万元；为全资子公司新疆喀尔万食品科技有限责任公司提

供担保 900 万元；为控股子公司新疆石河子花园乳业有限责任公司提

供担保 2,500 万元；为全资子公司新疆西牧乳业有限公司提供 1,500

万元担保；为联营企业新疆西部准噶尔牧业股份有限公司提供担保

5,700 万元；为全资子公司下属企业石河子东润牧业有限责任公司提

供担保 800 万元，石河子天锦牧业有限责任公司提供担保 800 万元，

石河子西锦牧业有限责任公司提供担保 800 万元，石河子泉旺牧业有

限责任公司提供担保 800 万元，石河子三盈牧业有限责任公司提供担

保 800 万元。其他全资、控股子公司无对外担保，公司全资及控股子

公司不存在逾期担保的情况。未发生债务重组、非货币性交易及资产

置换事项，也未发生其损害公司股东利益或造成公司资产流失的情

况。

(十一) 对公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部

控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实

际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控

制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项

业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规

范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事

会《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了

公司内部控制制度建立、健全和执行的情况。本监事会将继续严格按

照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律政策的规定，忠实履行自

身职责，进一步促进公司的规范运作。

三、存在的问题

1、审计部人员素质需要不断提高，提高内部单位审计质量。

2、公司应努力建立、完善有效的考核激励机制和严格的内控管

理体系。

四、2016 年度监事会工作方向和建议

1、持续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》

的要求，开展好监事会日常议事活动；强化日常监督，采取多种方式

了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情

况；进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部

门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出

具专项核查意见。

2、不断创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分

发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护公司及股东

的合法权益，促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范。

3、进一步加强监事的内部学习，巩固自身专业能力，推进自身

建设持续推进监事会的自身建设。

2016 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》

和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，恪尽职守，督促

公司规范运作，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，

以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，进一步促进公司

的规范运作。

新疆西部牧业股份有限公司监事会

二〇一六年四月

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