兴业证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关要求，兴业证券股份有限公
司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公
司”或“美盛文化”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，对美盛文化2015年度募集资
金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所
同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发
行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金
47,446.50万元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承
销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保
荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金33,649.13万元，以前年度收到的银行存款利息扣
除银行手续费等的净额为1,629.52万元；2015年度实际使用募集资金6,176.45万元，
2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为212.32万元；累计已使用募集
资金39,825.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,841.85万
元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币4,644.39万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1124号文核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非
公开发行人民币普通股（A股）股票3,460万股，发行价为每股人民币10.595元，共计募
集资金36,658.70万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元后的募集资金为36,058.70万
元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除律师费、审计及验资费、材料制作费以及另行支付的保荐费等与发行权益性
证券直接相关的新增外部费用169.31万元后，公司本次募集资金净额为35,889.39万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2015〕210号）。
2、募集资金使用和结余情况
本公司2015年度实际使用募集资金14,873.97万元，2015年度收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为112.02万元；累计已使用募集资金14,873.97万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为112.02万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币21,127.44万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本
公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25
日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支
行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营
业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格
遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户和2个通知存款
账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
2015 年 12 月 31
开户银行 银行账号 备注
日余额
上海浦东发展银行股份有限 85090154740002269 109,693.87 募集资金专户
公司绍兴嵊州支行 85090167310000965 4,540,000.00 通知存款
新昌农村商业银行城西支行 201000097928181 0.03 募集资金专户
中国工商银行股份有限公司 1211028029201289828 94,152.81 募集资金专户
新昌支行 1211028014200020975 41,000,000.00 定期存款
中国农业银行股份有限公司 19525201041026998 487.31 募集资金专户
新昌县支行 19525201041026998-39 699,600.00 通知存款
合 计 46,443,934.02
(二) 非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存
储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2015年7月2
日分别与杭州银行绍兴新昌支行、新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限
公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管
协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已
经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户和2个通知存款
账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
3306040160000062440 167,236.31 募集资金专户
杭州银行绍兴新昌支
3306040160000010290 70,000,000.00 定期存款
行
3306040160000009300 35,000,000.00 通知存款
新昌农村商业银行城 201000139734731 889,554.01 募集资金专户
西支行 207000010500488 5,000,000.00 通知存款
中国工商银行股份有 1211028029201420626 217,594.38 募集资金专户
限公司新昌支行 1211028014200020975 100,000,000.00 定期存款
合 计 211,274,384.70
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
2、本期未使用超额募集资金。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收
益；一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，
其产生的效益无法单独核算，体现在公司的整体效益中。
2、公司募集资金项目中，“研发设计中心项目” 产生的效益无法单独核算，体现
在公司的整体效益中。
3、公司非公发行股票募集资金项目中，“补充流动资产项目”产生的效益无法单独
核算，体现在公司的整体效益中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
（二）募集资金投资项目对外转让情况说明
根据2015年第一次临时股东大会决议批准，同意公司向美盛控股集团有限公司转让
公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查情况
经核查，兴业证券认为：美盛文化2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和美盛文化
《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件 1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 42,628.13 本年度投入募集资金总额 6,176.45
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 5,300.00 已累计投入募集资金总额 39,825.58
累计变更用途的募集资金总额比例 12.43%
是否 募集资金 调整后 截至期末 截至期末 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 本年度 项目达到预定
已变更项目 承诺投资 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 实现的 到预计 是否发生
和超募资金投向 投入金额 可使用状态日期
（含部分变更） 总额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 效益 效益 重大变化
承诺投资项目
1.动漫服饰扩产建设项目 否 21,350.00 21,350.00 6,162.86 18,426.46 86.31 一期 2012 年 9 月 30 日 否
2014 年 9 月 30 日已达
2.研发设计中心项目 是 2,200.00 7,500.00 13.59 7,499.12 99.99 否
到预定可使用状态
承诺投资项目小计 23,550.00 28,850.00 6,176.45 25,925.58
超募资金投向
1、归还银行贷款 4,100.00 4,100.00 100.00
2、收购上海纯真年代影视
9,800.00 9,800.00 100.00 -282.91 否 是
投资有限公司 70%股权
超募资金投向小计 13,900.00 13,900.00
合 计 23,550.00 42,750.00 6,176.45 39,825.58
上海纯真年代影视投资有限公司 2015 年度实现净利润-282.91 万元，未达到 2015 年度承诺业绩 2,500 万。纯真
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
年代公司原股东朱质冰、朱质颖已于 2015 年 9 月 30 日以现金 2,500 万元向公司补偿，并于 2016 年 4 月 21 日
以现金 2,829,106.12 元向公司进行补偿，补偿金额合计 27,829,106.12 元。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
经公司第一届董事会第十次会议决议审议通过，公司使用超额募集资金归还银行借款 4,100.00 万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 经 2014 年 5 月 6 日公司第二届董事会第十一次会议决议，公司使用 9,800 万元超募资金对外投资，以取得上海
纯真年代影视投资有限公司 70%的股权。
研发设计中心项目：公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省
杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进
募集资金投资项目实施地点变更情况 研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合
成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次公司研发设计中心项目的实施地
点；上述募集资金投资项目实施地点变更已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
研发设计中心项目：公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为 500 平方米，此次公司在杭
州市滨江区购买总面积约 3,000 平方米的办公场所，房屋含税总价款约 7,000 万元。办公场所面积增加主要是
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需
求，公司使用部分超募资金 5,300 万元补充用于此次募投项目的实施；上述募集资金投资项目实施方式调整已
经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2012 年 9 月 14 日，本公司以自筹资金预先投入募投项目 6,468.68 万元；经公司第一届董事会第十次会议
募集资金投资项目先期投入及置换情况
审议通过，以募集资金置换上述先期投入，本公司已于 2012 年 9 月完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 4,644.39 万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件 2
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 35,889.39 本年度投入募集资金总额 14,873.97
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 14,873.97
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 可使用状态日 实现的效 到预计 是否发生
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 期 益 效益 重大变化
承诺投资项目
1. 补充流动资金 否 35,889.39 35,889.39 14,873.97 14,873.97 41.44 否
合 计 35,889.39 35,889.39 14,873.97 14,873.97
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 21,127.44 万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金
尚未使用的募集资金用途及去向
专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
附件 3
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2015 年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目
本年度 截至期末实际 截至期末 是否达 变更后的项目可行
变更后的项 对应的 拟投入募集资金 项目达到预定可使用状 本年度
实际投入金 累计投入金额 投资进度(%) 到预计 性是否发生重大变
目 原承诺项目 总额 态日期 实现的效益
额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 化
(1)
研发设计中 研发设计中 2014 年 9 月 30 日已达到
7,500.00 13.59 7,499.12 99.99 否
心项目 心项目 预定可使用状态
合 计 7,500.00 13.59 7,499.12
研发设计中心项目：
公司研发设计中心项目原实施地点是上海黄浦区，公司将此项目的实施地点变更为浙江省杭州市滨江区。杭州市滨江区为国家
级高新技术产业开发区，交通便利，文化创意产业发达，有利于公司引进研发设计相关人才；同时，杭州市滨江区与公司地理位置
较近，便于管理，与上海相比整体运营和管理的综合成本优势更为突出。基于公司长远发展的考虑，杭州市滨江区更合适作为本次
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 公司研发设计中心项目的实施地点。
具体项目） 公司原在上海黄浦区计划购买的研发设计中心办公楼面积约为 500 平方米，此次公司在杭州市滨江区购买总面积约 3000 平方
米的办公场所，房屋含税总价款与装修费合约 7500 万元。办公场所面积增加主要是公司近两年发展速度较快，原规划面积已不能满
足公司战略发展需要。为保证研发设计中心项目的实施资金需求，公司拟使用部分超募资金 5300 万元补充用于此次募投项目的实施。
此次变更后，研发设计中心项目实施地从上海黄浦区变更为杭州市滨江区，计划投资总额从 2200 万元变更为 7500 万元。
上述募集资金投资项目实施地点及投资总额变更已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分
报告期内无。
具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
（此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司 2015 年度募
集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨海生 吕泉鑫
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