兴业证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用的保荐意见
2015年6月，国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）
与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）签署了《保
荐协议》及《承销协议》，确定兴业证券为公司2015年非公开发行的保荐机构和
主承销商。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司2010年非
公开发行并上市的保荐机构广发证券股份有限公司未完成的2015年募集资金存
放和使用持续督导工作由兴业证券承接。作为国脉科技2015年非公开发行股票的
保荐机构，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对国脉
科技2015年度募集资金存放和使用情况发表如下独立保荐意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文，公司于 2010 年 12
月 31 日非公开发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格为每股人民币 15.50 元，
募集资金总额为人民币 49,600.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人
民币 476,390,543.62 元。上述资金于 2010 年 12 月 31 日到位，业经福建华兴会
计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字 E-020 号验资报告。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 36,193.17 万元，其中：
用于募投项目“电信网络技术服务基地（二期）”19,193.17 万元；用于补充永
久性流动资金 17,000.00 万元；募集资金产生的银行利息和理财产品收益扣减银
行手续费后的净收入 4,538.62 万元，募集资金账户余额 15,984.50 万元。
2015 年度公司使用募集资金投入募投项目 929.73 万元，募投项目已投资完
毕，销户转出永久补充流动资金 15,191.13 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 52,314.03 万元，其中：用
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于募投项目“电信网络技术服务基地（二期）”20,122.90 万元；用于补充永久
性流动资金 32,191.13 万元；募集资金产生的银行利息和理财产品收益扣减银行
手续费后的净收入 4,674.98 万元，募集资金账户余额 0 元，并于 2015 年 3 月 18
日销户。
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，公司制订并不断完善《募集资金管理制度》，募集资金的专户
存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要
求，公司对募集资金实行专户存储，并于 2010 年 12 月 30 日与广发证券股份有
限公司、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在
重大差异，三方监管协议的履行不存在违反相关规定及协议的情形。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于
募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定
及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
募集资金在专项账户中存放情况如下：
单位：万元
前次募集资金到位 截止 2015 年 12 月
开户银行 账户
日初始存放金额 31 日结存金额
招商银行股份有限
591900032110705 47,639.05 -
公司福州五一支行
注：经 2015 年第一次临时股东大会批准，公司将节余募集资金永久补充流动资金，注销募集资金专
项账户。2015 年 3 月 18 日，公司已将上述专户内全部节余募集资金转入公司一般存款账户，并将募集资
金专户销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司承诺募投项目情况
根据公司于2011年1月13日披露的《国脉科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市报告书》，公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目
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及募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 项目总投资 拟用募集资金投入金额
电信网络技术服务基地（二期） 52,378.00 47,892.50
公司募集资金项目总投资额为52,378.00万元，其中募集资金47,892.50万元，
公司自有资金4,485.50万元。
（二）公司变更募集资金使用用途情况
1、公司第一次变更募集资金使用用途
经 2012 年度股东大会审议通过，公司变更部分募集资金用途，募投项目不
变，投资总额减少为 35,375.25 万元，其中募集资金投入金额 30,889.75 万元。变
更后，公司募集资金节余 17,707.78 万元，募投项目投资情况如下：
单位：万元
项目名称 原计划承诺投资额 实际计划投资额 变更后计划投资额
电信网络技术服务
52,378.00 52,124.55 35,375.25
基地（二期）
注：“原计划承诺投资额”与“实际计划投资额”的差额为预计募集资金总额和实际募集资金净额的差
额。
2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于部分节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金使用情况下，可将上述
节余募集资金 17,700 万元永久补充流动资金，其余资金及其资金孳生利息存放
于募集资金专储账户。2014 年度，公司已使用 17,000 万元节余募集资金永久补
充流动资金。
2、公司第二次变更部分募集资金使用
经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司减少募集资金项目的规模，
降低市场变化带来的风险，募投项目建设投资已完成，公司不再进行后续投资，
结项募投项目，并将节余募集资金永久补充流动资金。变更后，公司募投项目投
资情况如下：
单位：万元
项目名称 原计划承诺投资额 二次变更后计划投资额
电信网络技术服务基地（二期） 35,375.25 24,613.04
2015 年 3 月 18 日，公司已将节余募集资金 15,191.13 万元（包含前次 700
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万尚未补充流动资金的节余募集资金）转入公司一般存款账户，并将募集资金专
户销户。
（三）公司 2015 年度募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金实际使用对照表如下：
单位：人民币万元
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募集资金总额 47,639.05 本年度投入募集资金总额 929.73
报告期内变更用途的募集资金总额 10,762.21
累计变更用途的募集资金总额 27,511.51 已累计投入募集资金总额 20,122.90
累计变更用途的募集资金总额比例 57.75%
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资总额 截至期末累计投入 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否发
本年度投入金额
资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 (1) 金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变化
承诺投资项目
电信网络技术服务基
是 47,892.50 20,127.54 929.73 20,122.90 99.98% 2015-1-31 4,707.09 是 否
地（二期）
永久补充流动资金 是 32,191.13 15,191.13 32,191.13 100.00% 不适用 不适用 是 否
合计 47,892.50 52,318.67 16,120.86 52,314.03 - - 4,707.09 - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
募集资金投资项目的
实施地点、实施方式变 不适用
更情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，与此同时电信业市场环境发生变化，公司减小募集资金项目的规
项目实施出现募集资
模，有效控制该项目投资风险。鉴于募集资金项目投资已完成，公司不再进行后续投资，募投项目结项，因此产生募集资金结余 15,191.13 万元（包含前次永久补充流动资金尚未使用的募集资金
金结余的金额及原因
700 万元）。
尚未使用的募集资金
不适用
用途及去向
募集资金投资项目已 不适用
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对外转让或置换情况
募集资金使用及披露
报告期内募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况
中存在的问题
注：上表中“本年度投入募集资金总额”不包括永久补充流动资金15,191.13万元；“已累计投入募集资金总额”项目的金额汇总数不包括永久补充流动资金32,191.13万元。
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四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015 年度，国脉科技不存在募集资金先期投入及置换的情况。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2011 年 1 月 19 日召开的第四届董事会第七次会议以及 2011 年 2 月 10
日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准审议通过了《关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 23,800 万元暂时用于
补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起
不超过 6 个月。2011 年 2 月，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 22,000
万元，已于 2011 年 8 月归还并存入公司募集资金专用账户。
公司 2011 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议以及 2011 年 9 月
1 日召开的 2011 年第三次临时股东大会批准审议通过了《关于使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需
求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用金额不超过 2 亿元人民币的募
集资金补充公司及子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日
起不超过 6 个月。2011 年 8 月，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
20,000 万元，已于 2012 年 2 月归还并存入公司募集资金专用账户。
公司 2013 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第二次会议以及 2013 年 6 月 14
日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准审议通过了《关于使用暂时闲置的募
集资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过
30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述用于现金管理的资金，已分
别于 2014 年 7 月和 2014 年 4 月归还于公司募集资金专用账户。
六、节余募集资金使用情况
经 2013 年度股东大会审议通过，同意公司将 17,700 万元节余募集资金永久
补充流动资金，2014 年度公司使用其中 17,000 万元节余募集资金永久补充流动
资金。
经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意将节余募集资金永久补充流
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动资金，注销募集资金专项账户。2015 年 3 月 18 日，公司已将 15,191.13 万元
（包含前次 700 万尚未补充流动资金的节余募集资金）节余募集资金转入公司一
般存款账户，并将募集资金专户销户。
七、是否存在变相更改募集资金投资项目的情况
2015 年度，公司不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未
及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：国脉科技 2015 年度募集资金的管理及使用符合
中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；国脉科技编制的
《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司 2015 年度募
集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页以下部分无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司 2015 年
度募集资金存放与使用的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
兰 翔 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司
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