国脉科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度始终保持认真、勤
勉、谨慎履行职责的态度积极出席公司相关会议，对各项议案进行认真审议，对
公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
报告期内，本人一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司的规范运作；另一方面发挥专业优势，积极关注和
参与讨论有关公司发展的重大事项，为公司日常经营提出合理化建议。
现就本人 2015 年度的履职情况述职如下：
一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况
2015 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实
履行独立董事职责。
2015 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经
营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司
其它事项均无异议并投了赞成票。
（一）2015 年本人出席公司董事会会议的情况
2015 年公司董事会会议召开次数 7
是否连续两次
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出会议
陈明森 独立董事 7 0 0 否
（二）2015 年本人出席公司股东大会会议情况
2015 年公司股东大会会议召开次数 4
是否连续两次
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出会议
陈明森 独立董事 4 0 0 否
二、发表独立意见的情况
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作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章
制度的规定，2015 年度，本人就以下 18 项事项发表独立意见，具体情况如下：
序
独立意见 独立意见内容
号
（一）关于公司第五届董事会第十
1 六次会议审议相关事项的独立意
见
1、关于公司部分变更募集资金用 同意公司董事会《关于部分变更募集资金用途的议案》，该议案
2 途的独立意见 需公司股东大会审议通过后方可实施。
2、关于聘任公司副总经理的独立
3 同意公司董事会聘任的副总经理人选。
意见
（二）关于公司第五届董事会第十
4 七次会议审议相关事项的独立意
见
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联
1、关于对关联方资金往来和对外 方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；（二）公司不存在
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担保情况的专项说明和独立意见 控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；（三）2015
年度，公司无对外担保（不含对全资子公司的担保）。
2、关于公司 2015 年度利润分配预
6 同意《2015 年度利润分配预案》。该议案需提交股东大会审议。
案的独立意见
2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证
3、关于公司 2015 年度募集资金
7 券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
存放与使用情况的独立意见
在募集资金存放和使用违 规的情形。
4、关于未来三年（2015-2017 年） 同意《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，该议案需
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股东回报规划(草案)的独立意见 提交股东大会审议。
5、关于续聘公司 2015 年度审计机 同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
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构的独立意见 2015 年度审计机构。
10 6、关于日常关联交易的独立意见 同意《关于日常关联交易的议案》。
11 7、关于关联交易的独立意见 同意《关于关联交易的议案》。
8、关于公司内部控制评价报告的 董事会出具的《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
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独立意见 了公司内部控制制度的建 设及运行情况。
9、关于为控股子公司提供担保的 同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。该议案需提交股东
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独立意见 大会审议。
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（三）关于公司第五届董事会第十
14 九次会议审议相关事项的独立意
见
1、关于公司本次非公开发行股票
15 同意公司本次非公开发行股票相关议案。
的独立意见
2、关于公司非公开发行股票涉及 同意公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，该事项
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关联交易事项的独立意见 尚需提交公 司股东大会审议。
（四）关于第五届董事会第二十次
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会议相关事项的独立意见
本报告期内，公司能够贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的
1、关于公司控股股东及其他关联
相关规定， 没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司
18 方占用公司资金情况和公司对外
资金的情形和违规对外担保 的情况，控股股东及其他关联方不
担保情 况的专项说明及独立意见
存在违规占用公司资金的情形。
2、关于公司《2015 年半年度募集 公司编制的《2015 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
19 资金存放与使用情况的专项报告》 真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放和使用情
的独 立意见 况，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3、关于为控股子公司提供担保的 同意《关于为控股子公司提供担保的议案》。该议案需提交股东
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独立意见 大会审议。
（五）关于公司第五届董事会第二
21 十二次会议审议相关事项的独立
意见
1、关于本次调整非公开发行股票
22 同意本次调整非公开发行股票方案的议案。
方案的独立意见
2、关于公司未来战略安排的独立
23 同意本次关于公司未来战略安排的议案
意见
*上述独立意见全文参见公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司信息披露的情况
2015年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规
范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关
人的合法权益。
同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、
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完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况
作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情
况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到都能预先审议、认真审核，在董
事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
2015年度，本人在公司进行现场调查的情况如下：
姓名 现场调查累计天数
陈明森 11
（三）学习培训的情况
1、交易所组织的培训
本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业
证》，即已取得独立董事任职资格。
2、日常学习情况
为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深
圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题，
结合公司实际情况，共同学习了公司新制订、修订的《募集资金管理办法》、《独
立董事工作制度》、《理财产品管理制度》、《监事会议事规则》等一系列最新
修订的法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守
法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是对涉及规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公
众股东权益的思想意识。
四、其它工作情况
（一）2015 年度无提议召开董事会的情况；
（二）2015 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）2015 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第二年，任职期间，本人始终按照
法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际
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控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职
责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：
姓名 电子邮箱
陈明森 IR@guomaitech.com
独立董事：陈明森
2016 年 4 月 22 日
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