国脉科技股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二次会议审议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独
立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第六届董事会第
二会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2015年度关
联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
（三）2015年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。
（四）公司对子公司的担保情况
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日期
是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 联方担保
披露日期 日）
福州海峡职业技术 2012 年 03 2013 年 01 月 连带责任保
20,000 12,600 六年 否 否
学院 月 20 日 29 日 证
国脉通信规划设计 2014 年 04 2015 年 02 月 连带责任保
2,000 500 一年 是 否
有限公司 月 26 日 11 日 证
国脉通信规划设计 2014 年 04 2015 年 4 月 15 连带责任保
3,300 500 三年 否 否
有限公司 月 26 日 日 证
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
130,000 0
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
155,300 13,600
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
130,000 0
（A1+B1） 计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
155,300 13,600
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 10.15%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
12,600
务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
全资子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
内承担连带清偿责任
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较
好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承
担担保责任。
2015年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行
了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过《2015年度利润分配预案》，现就该
议案发表独立意见如下：
公司非公开发行 A 股股票申请已获得中国证券监督管理委员会（简称
“中国证监会”）的核准，批复自核准发行之日即 2016 年 1 月 19 日起 6 个月
内有效。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条之规定，上市公
司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或
者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。公司若在召开
2015 年度股东大会、实施利润分配后再实施本次非公开发行 A 股股票，将与本
次发行时间窗口产生矛盾。公司 2015 年度利润分配预案有利于本次非公开发行
A 股股票的推进, 有利于公司的发展,符合股东利益。
我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断，有利于公司的持续稳
定和健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意《2015 年度利润分配预案》,该议案需提交股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过《2015年度募集资金存放和使用情况
的专项报告》，现发表独立意见如下：
我们审阅了公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以
及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规
定，公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法
律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年度公司募集资金的存放与使用
情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露
义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、关于聘请公司2016年度审计机构的独立意见
公司董事会在审议《关于聘请2016年度审计机构的议案》前经过了我们的认
可，我们同意将上述议案提交董事会审议,并发表独立意见如下：
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能按照有关法规政策,独立完
成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具
的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司对其工
作效率、敬业精神、服务态度均表示满意。同意公司继续聘任致同会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
五、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上
述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：
本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合
相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
同意《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。
六、关于关联交易的独立意见
公司董事会在对关联交易审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交
易提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费不
超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利
益。
同意《关于关联交易的议案》。
七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配
套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；
内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充
分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。
综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为
公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重
大缺陷。
八、关于为控股子公司提供担保的独立意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议
案》，现发表独立意见如下：
（一）公司为各控股子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低
融资成本，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利
益。
（二）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不
存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定相违背的情况。
同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
国脉科技股份有限公司独立董事
许萍 陈明森 孙敏
2016 年 4 月 22 日
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