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高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2016-41

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人董红及会计机构负责人(会计主管

人员)常燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 138,698,869.11 7,425,387.17 1,767.90%

归属于上市公司股东的净利润（元） 35,069,228.91 -7,887,385.76 -1.06%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

35,013,216.68 -5,628,051.76

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -14,023,468.70 -11,389,529.53

基本每股收益（元/股） 0.08 -0.03

稀释每股收益（元/股） 0.08 -0.03

加权平均净资产收益率 2.10% -25.42% 27.52%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 1,761,480,361.85 1,780,426,555.71 -1.06%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,700,913,409.86 1,629,412,911.13 4.39%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 56,512.23 处置小汽车的收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -500.00 罚款

合计 56,012.23 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 19,892 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

北京宇驰瑞德投

境内非国有法人 18.40% 79,275,198 79,275,198 质押 72,650,000

资有限公司

蓝鼎实业（湖北）

境内非国有法人 16.87% 72,687,000 质押 72,000,000

有限公司

翁远境内自然人 10.45% 45,027,336 45,027,336

于平境内自然人 10.45% 45,027,336 45,027,336

许磊境内自然人 1.85% 7,990,654 7,990,654

董艳境内自然人 1.22% 5,257,009 5,257,009

中国银行股份有

限公司－华泰柏

其他 1.00% 4,302,356

瑞盛世中国混合

型证券投资基金

招商银行股份有

限公司－中邮核

其他 0.90% 3,900,000

心主题混合型证

券投资基金

全国社保基金一

其他 0.70% 3,000,019

零二组合

中国农业银行股

份有限公司－景

顺长城资源垄断其他 0.69% 2,956,533

混合型证券投资

基金（LOF）

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

蓝鼎实业（湖北）有限公司 72,687,000 人民币普通股 72,687,000

中国银行股份有限公司－华泰柏

4,302,356 人民币普通股 4,302,356

瑞盛世中国混合型证券投资基金

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招商银行股份有限公司－中邮核

3,900,000 人民币普通股 3,900,000

心主题混合型证券投资基金

全国社保基金一零二组合 3,000,019 人民币普通股 3,000,019

中国农业银行股份有限公司－景

顺长城资源垄断混合型证券投资 2,956,533 人民币普通股 2,956,533

基金（LOF）

中国工商银行－上投摩根内需动

2,908,455 人民币普通股 2,908,455

力股票型证券投资基金

招商银行股份有限公司－富国低

2,804,712 人民币普通股 2,804,712

碳环保混合型证券投资基金

中国银行股份有限公司－景顺长

2,358,849 人民币普通股 2,358,849

城优选混合型证券投资基金

申万宏源证券有限公司客户信用

2,269,934 人民币普通股 2,269,934

交易担保证券账户

中国银行股份有限公司－华泰柏

瑞健康生活灵活配置混合型证券 2,220,017 人民币普通股 2,220,017

投资基金

北京宇驰瑞德投资有限公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司属于《上市公司收购管理办法》

规定的一致行动人。于平、翁远、许磊和董艳均不存在关联关系，也不属于《上市公司

上述股东关联关系或一致行动的

收购管理办法》规定的一致行动人。华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金与华泰柏瑞

说明

健康生活灵活配置混合型证券投资基金同属华泰柏瑞基金。除上述外，公司未知其它股

东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

应收账款118,292,225.57元较本年年初数增加48.13%，主要原因是本期销售规模增加；

其他流动资产205,625.11元较本年年初数增加199,741.04元，主要原因是本期增值税进项留抵较年初增加；

开发支出4,738,843.53元较本年年初数增加4,738,843.53元，主要原因是本期增加CDN项目研发支出；

递延所得税资产927,029.86元较年初减少30.14%，主要原因是本期坏账准备冲回；

短期借款50,000,000.00元较本年年初数减少100.00%，主要原因是本期偿还银行借款；

其他应付款6,921,841.29元较本年年初数减少84.11%，主要原因是上年收到了股权激励款后，在本期完成登记发行并转入股

本；

营业总收入138,698,869.11元较上年同期数增加1,767.90%，主要原因是2015年10月公司收购高升科技后，转型到互联网行业，

上年同期为纺织业务收入；

营业成本76,850,285.78元较上年同期数增加925.95%，主要原因是2015年10月公司收购高升科技后，转型到互联网行业，上

年同期为纺织业务成本；

营业税金及附加107,839.4元较上年同期数增加1,190.24%，主要原因是本期转型后，应缴增值税额增加使得相关附加税随之

增加；

销售费用4,331,487.14元较上年同期数增加832.87%，主要原因是2015年10月公司收购高升科技后，转型到互联网行业，上年

同期为纺织业务；

管理费用14,234,146.29元较上年同期数增加224.63%，主要原因是2015年10月公司收购高升科技后，转型到互联网行业，上

年同期为纺织业务；

财务费用102,534.28元较上年同期数减少86.05%，主要原因是本报告期间已偿还银行借款；

资产减值损失-2,000,464.22元较上年同期数减少4,135,759.84元，主要原因是互联网计提减值冲回，而上年同期为纺织行业计

提减值；

营业外收支净额56,012.24较上年同期数增加56,012.24，主要原因是本期处置两辆小汽车产生收入；

投资活动产生的现金流量净额-9,134,436.98元较上年同期数减少18,879,075.45元，主要原因是上年同期收到2014年处置商业

地产尾款1,000万元；

筹资活动产生的现金流量净额-50,338,333.33元较上年同期数减少52,965,528.99元，主要原因是本期偿还银行借款5,000万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司100%的股权事项

公司拟向袁佳宁、王宇发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司100%的股权，同时拟向特定投资者募集配套资

金。上述具体内容请参见公司于2016年3月19日披露在巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）》。

上述交易已获得公司董事会、股东大会审议通过，能否获得中国证监会核准，以及最终取得上述核准的时间存在一定的不确

定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

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2、与关联方华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》事项

公司与北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称“华嬉云游”）就在北京地区合作运营大型数据中心群落事宜的可行性和合

作方式进行了洽谈，经谨慎论证，基于双方资源和优势互补的合作原则，交易双方决定先期采取通过委托经营/受托经营的

方式合作运营，暂不考虑资产交易方式。由此，双方于2016年3月14日，签署了《数据中心综合管理服务合作框架协议》。

本次交易仍需交易双方进一步协商，能否最终达成一致并签署正式协议尚存在不确定性。公司受托管理上述数据中心所获取

的收益分配，由双方根据与第三方用户的具体合作情况签署正式协议确定。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

公司于2016年4月6日披露了《更正公告》，公司在事后审核中，对华嬉云游与本公司关联关系进行了进一步核查，根据“实

质重于形式”的原则认定华嬉云游属于上市公司关联方公司。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc

发行股份及支付现金购买资产并募集配

2016 年 03 月 19 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202

套资金报告书（草案）

058014?announceTime=2016-03-19

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc

关于签订《数据中心综合管理服务合作

2016 年 03 月 15 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1202

框架协议》暨复牌公告

044306?announceTime=2016-03-15

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

湖北省纺织

品公司在征

得三家垫付

者同意的情

况下，将其所

持公司有限

若湖北省纺织品公司和鹤山市今顺贸

售条件流通

易有限公司（原名“鹤山市健美针棉织

股已全部解

鹤山市今顺造总厂”）所持公司股份上市流通时，

股份限售承 2005 年 12 月 9999-12-3 除限售。现鹤

股改承诺贸易有限公需征得蓝鼎实业、仙桃市彩凤实业公

诺 29 日 1 山市今顺贸

司司、仙桃市财务开发公司三家垫付者

易有限公司

的同意或按垫付比例向三家垫付者归

持有 312,000

还股份。

（占公司总

股本的

0.13%）有限

售条件流通

股将继续实

行限售安排。

收购报告书或权深圳德泽世关于同业竞 "1、同业竞争承诺将不直接或间接经

2014 年 12 月 9999-12-3

益变动报告书中家科技投资争、关联交营任何与蓝鼎控股及其下属子公司经正常履行中。

08 日 1

所作承诺有限公司;韦易、资金占营的业务构成竞争或可能构成竞争的

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振宇用方面的承业务，也不参与投资任何与蓝鼎控股

诺经营的业务构成竞争或可能构成竞争

的其他企业。若正在或将要从事的业

务与蓝鼎控股及其下属子公司经营业

务产生竞争的，将以包括但不限于停

止经营相竞争的业务、将相竞争的业

务和资产转让给无关联关系的第三

方、将相竞争的业务和资产按具有证

券从业资格的中介机构审计或评估后

的公允价格转让予蓝鼎控股等方式避

免同业竞争，如尚不具备条件转让予

蓝鼎控股，则将相关业务和资产委托

给蓝鼎控股管理，待条件成熟后再转

让予蓝鼎控股。2、关联交易承诺如与

蓝鼎控股之间发生关联交易，将严格

按照《公司章程》、《关联交易制度》

等规定履行批准程序；关联交易价格

按照市场公允价格确定；保证按照深

圳证券交易所、《公司章程》和《关联

交易制度》的规定履行关联交易的信

息披露义务；保证不利用关联交易非

法转移上市公司的资金、利润，不利

用关联交易损害上市公司及其他股东

的利益。"

本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控

股股份有限公司重大资产出售暨关联

北京宇驰瑞交易报告书》的相关内容已经本公司

2015 年 11 月 9999-12-3

德投资有限其他承诺审阅，确认本报告书不存在虚假记载、正常履行中

26 日 1

公司;韦振宇误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

本公司将及时向上市公司提供本次重

组相关信息，并保证所提供的信息真

资产重组时所作

蓝鼎实业（湖实、准确、完整，如因提供的信息存 2015 年 11 月 9999-12-3

承诺其他承诺正常履行中

北）有限公司在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 26 日 1

漏，给上市公司或者投资者造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

鲍金红;常燕; 本公司及全体董事、监事及高级管理

陈国欣;董炫人员承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股

辰;雷达;李文份有限公司重大资产出售暨关联交易 2015 年 11 月 9999-12-3

其他承诺正常履行中

明;罗向涛;史之申请文件不存在虚假记载、误导性 26 日 1

新标;韦振宇; 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

张植泽;张继确性、完整性承担个别和连带的法律

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

红;张驰;高升责任。

控股股份有

限公司

"1、本公司/本人最近五年内不存在受

过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

蓝鼎实业（湖纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

2015 年 11 月 9999-12-3

北）有限公司; 其他承诺形。2、本公司/本人最近五年不存在正常履行中

26 日 1

韦振宇以下有失诚信的情况，包括但不限于：

未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等。"

"1、标的资产涉及的公司为依法设立

和有效存续的有限责任公司，不存在

出资不实或者影响其合法存续的情

况。本公司合法持有该等公司的股权，

该等股权不存在产权纠纷，不存在质

押、查封、扣押、冻结等权利受到限

制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍

高升控股股 2015 年 11 月 9999-12-3

其他承诺权属转移的其他情况。2、标的资产涉正常履行中

份有限公司 26 日 1

及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查的情况，最近三年未受

到行政处罚或者刑事处罚。3、本公司

承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商

业银行的还款承诺，按期清偿本息，

及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户

手续。"

"一、本公司承诺已充分知悉了标的资

产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵

予以认可和接受，并同意按照现状承

接标的资产，不会因标的资产存在瑕

疵而要求蓝鼎控股作出其他补偿或承

担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方

蓝鼎实业（湖面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、 2015 年 11 月 9999-12-3

其他承诺正常履行中

北）有限公司解除、变更本次交易相关协议。二、 26 日 1

本公司承诺已充分知晓并认可本次交

易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状

及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该

等债权债务的转移尚未通知或取得相

关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意

承担因此产生的任何违约责任和其他

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，

如果在本次交易过程中及本次交易完

成后，任何第三方就本次交易前涉及

的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺

业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提

出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协

助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此

产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造

成的损失。三、资产交割日之后，任

何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎

控股提出任何请求或要求，本公司负

责处理该等第三方请求或要求并承担

相应的责任。"

"一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在

协议期限内办理完成毛纺业务相关房

产及土地的过户变更登记手续，以促

成《重大资产出售协议》的生效。若

蓝鼎控股在收到第一期现金对价值日

起 30 日内由于不可控因素导致土地、

房产的过户手续无法完成，本人承诺

将及时协调交易双方，蓝鼎实业不会

追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与

蓝鼎控股 60 日办理过户手续的延长

期限。二、2015 年 10 月 19 日，蓝鼎

实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限

公司关于承接标的资产的承诺和声

明》，承诺“如果在本次交易过程中及

2015 年 11 月 9999-12-3

韦振宇其他承诺本次交易完成后，任何第三方就本次已履行完毕

26 日 1

交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务

（任何与毛纺业务相关的债权债务）

向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无

条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债

务，并承担因此产生的所有交易费用

和对蓝鼎控股造成的损失。”本人声明

已充分知悉上述承诺，如债权人就相

关债务向蓝鼎控股主张权利，本人承

诺将向蓝鼎实业提供必要的财务支

持，以协助其履行“第三方就本次交易

前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何

与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎

控股提出主张时将无条件直接或协助

迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。"

翁远;于平;许 "1、本人以高升科技股权认购取得的

股份限售承 2015 年 11 月 2018-11-0 正常履行中

磊;董艳;赵春蓝鼎控股股份自正式发行后 36 个月

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

花诺内不转让。2、在上述股份锁定期后相 04 日 4

应股份的解禁将按照中国证监会及深

圳证券交易所的有关规定执行。"

宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取

得的蓝鼎控股非公开发行的股份自正

北京宇驰瑞

股份限售承式发行后三年内不会转让。在上述股 2015 年 11 月 2018-11-0

德投资有限正常履行中

诺份锁定期后，相应股份的解禁将按照 04 日 4

公司

中国证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。

"本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、

实际控制人，承诺在蓝鼎控股向宇驰

瑞德此次非公开发行股票完成后三年

股份限售承内不转让所持宇驰瑞德股权。本次交 2015 年 11 月 2018-11-0

韦振宇正常履行中

诺易前通过蓝鼎实业间接持有的上市公 04 日 4

司股份，自本次进展中重大资产重组

交易事项完成之日起 12 个月内不转

让。"

本次交易前持有的上市公司股份，自

蓝鼎实业（湖股份减持承 2015 年 11 月 2016-11-0

本次进展中重大资产重组交易事项完正常履行中

北）有限公司诺 04 日 4

成之日起 12 个月内不转让。

"于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5

名自然人承诺，高升科技 2015 年度至

2017 年度累计净利润不低于人民币

33,000.00 万元，且高升科技 2015 年

度净利润不低于人民币 7,700.00 万

元。协议所称净利润均指高升科技扣

除非经常性损益后归属于高升科技的

净利润。高升科技在承诺年度期间实

际净利润数未达到承诺净利润数的，

于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5

于平;翁远;许名自然人应按照以下方式向蓝鼎控股

业绩承诺及 2015 年 11 月 2017-12-3

磊;董艳;赵春进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证正常履行中

补偿安排 04 日 1

花券期货从业资格的审计机构出具上年

度审计报告之日起 60 日内，由于平、

翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然

人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝

鼎控股的全部股份和现金补偿，于平、

翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然

人各自支付的比例为各自所持高升科

技股权占于平、翁远、许磊、董艳和

赵春花 5 名自然人合计持有的高升科

技股权的比例。未能在 60 日之内补偿

的，应当继续履行补偿责任并按日计

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

算延迟支付的利息，利率为未付部分

的万分之五。于平、翁远、许磊、董

艳和赵春花 5 名自然人中的各方对其

他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金

及利息，均负有连带赔偿责任。"

"1、于平、翁远、许磊、董艳、赵春

花之间不存在亲属关系或其他关联关

系；除共同投资高升科技、云中漫步

外，均不存在其他共同投资公司的情

况，亦不存在合伙、合作、联营等其

他经济利益关系。2、于平、翁远、许

磊、董艳、赵春花均为独立且有完全

民事权利能力和民事行为能力的自然

人，在高升科技及云中漫步过往的经

营过程中，均独立行使股东权利，在

股东会上按各自意愿投票表决，不存

翁远;于平;许

股东一致行在相互委托投票、相互征求决策意见 2015 年 11 月 9999-12-3

磊;董艳;赵春正常履行中

动承诺或其他可能导致一致行动的情形。3、 04 日 1

花

于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之

间过往不存在任何口头或书面的一致

行动协议或类似协议，亦未采取其他

可能导致或被认定为一致行动的安

排，不构成一致行动人。4、于平、翁

远、许磊、董艳、赵春花之间不会就

蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成

一致行动的合意或签署任何一致行动

协议或类似协议，不会采取任何可能

导致或被认定为一致行动的任何安

排。"

本公司/本人控制的经营实体将规范

并尽量避免或减少与上市公司及其下

属子公司之间的关联交易；对于无法

避免或有合理理由存在的关联交易，

关于同业竞

将遵循市场化的公正、公平、公开的

蓝鼎实业（湖争、关联交

原则，并依法签订协议。 2015 年 11 月 9999-12-3

北）有限公司; 易、资金占正常履行中

本次交易完成后，本公司/本人控制的 04 日 1

韦振宇用方面的承

经营实体在中国境内外的任何地区，

诺

将不以参股、控股、联营、合营、合

作或者其他任何方式直接或间接地从

事与高升科技现在和将来业务范围相

同、相似或构成实质竞争的业务。

翁远;于平;许关于同业竞 "1、在本次交易完成后两年内（继续 2015 年 11 月 9999-12-3

正常履行中

磊;董艳;赵春争、关联交持股或任职的，在继续持股或任职期 04 日 1

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

花易、资金占间及不再持股或离职后两年内），本人

用方面的承及与本人关系密切的家庭成员不得在

诺中国境内直接或间接从事与蓝鼎控

股、高升科技相同、相似或有竞争关

系的业务，也不得直接或间接在与蓝

鼎控股、高升科技有相同、相似或有

竞争关系的单位工作、任职或拥有权

益。本人在其他单位兼职的情况，必

须经蓝鼎控股批准同意。如本人两年

内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于

放弃本人直接或间接持有的蓝鼎控股

未解锁部分股份及其相应权益，并应

当将未解锁部分股份按照本人离职当

日股票收盘价计算的金额以现金形式

支付给蓝鼎控股作为赔偿（如离职当

日为非交易日的，则以离职日下一个

交易日的股票收盘价为准）。同时上述

安排并不冲抵或免除本人应当向蓝鼎

控股或高升科技承担的损害赔偿责

任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿

蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任

何损失。"

"1、本人及本人控制的其他企业与蓝

鼎控股之间将尽量减少和避免关联交

易；在进行确有必要且无法规避的关

联交易时，保证将按市场化原则和公

关于同业竞允价格进行公平操作，并按法律、法

翁远;于平;许争、关联交规以及规范性文件的规定履行关联交

2015 年 11 月 9999-12-3

磊;董艳;赵春易、资金占易程序及信息披露义务；不会通过关正常履行中

04 日 1

花用方面的承联交易损害蓝鼎控股及其他股东的合

诺法权益；2、本人及本人控制的其他企

业将不会非法占用上市公司的资金、

资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎

控股向本人及本人控制的其他企业提

供任何形式的担保。"

宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购

湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发

行股份，现金出资金额不超过 7.00 亿

元。本人作为宇驰瑞德投资的控股股 2015 年 11 月 9999-12-3

韦振宇其他承诺正常履行中

东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投 04 日 1

资有充足的资金来源参与认购蓝鼎控

股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞

德投资资金来源合法。

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

"1、在本次交易完成后 36 个月内，本

人积极保持直接或间接持有的蓝鼎控

股股份数量超过其它股东及其一致行

动人合计直接或间接所持股份数量，

并积极维持承诺人作为蓝鼎控股实际 2015 年 11 月 2018-11-0

韦振宇其他承诺正常履行中

控制人的地位。2、在本次交易完成后 04 日 4

36 个月内，本人积极保证蓝鼎控股董

事会和管理层不发生重大变化，确保

蓝鼎控股经营方针政策的稳定性和持

续性。"

"1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股

提供本次重组相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给蓝鼎控股或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证参与本次募集配套资金

过程中所提供资料和信息等文件上所

有签字与印章皆真实、有效，所提供

文件复印件与原件相符。3、本公司不

存在泄露本次重大资产重组内幕信息

以及利用本次重大资产重组信息进行

内幕交易的情形。4、本公司承诺，本

公司于本次募集配套资金中所认购的

股份，自该等股份发行结束之日起三

年内不以任何方式进行转让，限售期

北京宇驰瑞

满以后股份转让按照中国证监会和深 2015 年 11 月 9999-12-3

德投资有限其他承诺正常履行中

圳证券交易所的相关规定执行。本次 04 日 1

公司

募集配套资金完成后，本公司因分配

股票股利、资本、公积转增股本等情

形所增持的股份亦应遵守前述股份限

售安排。5、本公司的认购资金为本公

司自有资金或通过其它方式筹集的资

金，资金来源合法。6、本公司的认购

资金未直接或间接来源于高升科技或

其股东、董事、监事、高级管理人员

及其他关联方，本公司与前述相关各

方之间亦不存在任何利益安排。7、本

公司的认购资金未直接或间接来源于

为蓝鼎控股本次重大资产重组提供服

务的中介机构及其与本项目相关的人

员，本公司与前述相关各方之间亦不

存在任何利益安排。8、本公司的认购

资金不存在结构化融资或为他方代持

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

的安排。"

"一、本公司/本人最近五年内不存在受

过行政处罚（与证券市场明显无关的

翁远;于平;北

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

京宇驰瑞德

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

投资有限公 2015 年 11 月 9999-12-3

其他承诺形。二、本公司/本人最近五年不存在正常履行中

司;韦振宇;许 04 日 1

以下有失诚信的情况，包括但不限于：

磊;董艳;赵春

未按期偿还大额债务、未履行承诺、

花

被中国证监会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况等"

"1、本人已充分知悉本次交易过程中

翁远;于平;许本人所需履行的纳税义务；2、本人不

2015 年 11 月 9999-12-3

磊;董艳;赵春其他承诺会因该等纳税而终止或取消本次交正常履行中

04 日 1

花易；3、本次交易完成后，本人将依法

履行纳税义务。"

"在本次交易完成后的 36 个月内：1、

如拟增持蓝鼎控股股份的，将保证该

等增持行为不会影响韦振宇对蓝鼎控

股的控制权，且提前一个工作日将增

持计划以书面形式告知韦振宇、蓝鼎

控股；除上述增持股份的行为以外，

不以委托、征集投票权、协议等其他

任何形式与他人共同扩大其所能够支

配的蓝鼎控股股份表决权的数量。2、

翁远;于平;许

不得单独或与任何方协作（包括但不 2015 年 11 月 2018-11-0

磊;董艳;赵春其他承诺正常履行中

限于签署一致行动协议、实际形成一 04 日 4

花

致行动等）对韦振宇的实际控制人地

位形成任何形式的威胁。3、如有必要，

在韦振宇不减持蓝鼎控股股份情况

下，将采取一切有利于韦振宇对公司

的实际控制人地位的行动,对韦振宇

提供支持。4、如违反上述承诺获得蓝

鼎控股股份的,应按蓝鼎控股要求予

以减持,减持完成前不得行使该等股

份的表决权。"

"一、本人已履行了高升科技《公司章

程》规定的全额出资义务；本人对拟

注入蓝鼎控股之高升科技股权拥有有

翁远;于平;许

效的占有、使用、收益及处分权；二、2015 年 11 月 9999-12-3

磊;董艳;赵春其他承诺正常履行中

本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权 04 日 1

花

不存在质押、抵押、其他担保或第三

方权益或限制情形，也不存在法院或

其他有权机关冻结、查封、拍卖本人

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

持有高升科技股权之情形；三、本人

拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产

权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦

不存在其他法律纠纷，过户或者转移

不存在法律障碍。"

"1、截至本承诺函出具日，高升科技

注册资本、实收资本均为 1,157.90 万

元人民币，高升科技系依法注册成立

且有效存续的公司法人。2、高升科技

的股权，股权权属合法、完整、清晰，

不存在被司法冻结、为任何其他第三

吉林省高升方设定质押或其他权利受到限制的情

2015 年 11 月 9999-12-3

科技有限公其他承诺形，不存在任何权属争议、法律瑕疵正常履行中

04 日 1

司或追索风险；也没有任何其他可能导

致产生前述权益负担的协议、安排或

承诺。3、高升科技已取得的资产权属

证书、经营许可合法、有效。高升科

技的资产权属清晰，不存在纠纷、争

议。4、高升科技将不从事任何非正常

的导致高升科技价值减损的行为。"

"宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本

次重大资产重组提供审计、评估、法

律及财务顾问专业服务的中介机构提

供了与本次重大资产重组相关的信息

和文件（包括但不限于原始书面材料、

副本材料或口头信息等），宇驰瑞德投

资保证所提供的文件资料的副本或复

印件与正本或原件一致，且该等文件

资料的签字与印章都是真实的，该等

文件的签署人业经合法授权并有效签

署该等文件；保证所提供的一切材料

北京宇驰瑞

和相关信息均是真实、 2015 年 11 月 9999-12-3

德投资有限其他承诺正常履行中。

不存在任何虚假记载、误导性陈述或 04 日 1

公司

者重大遗漏，宇驰瑞德投资将对该等

材料和相关信息的真实、准确和完整

性承担个别及连带的法律责任。在参

与本次重大资产重组期间，宇驰瑞德

投资将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深圳证券交易所的相关

规定，及时向蓝鼎控股披露有关本次

重大资产重组的信息，并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性，保证

该等信息不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如违反上述保证，

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

宇驰瑞德投资愿意承担相应的法律责

任。"

"一、本公司保证为本次交易所提供的

有关信息及所出具的说明及确认均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；二、

本公司向参与本次交易的各中介机构

吉林省高升所提供的资料均为真实、准确、完整

2015 年 11 月 9999-12-3

科技有限公其他承诺的原始书面资料或副本资料，资料副正常履行中

04 日 1

司本或复印件与其原始资料或原件一

致；所有文件的签名、印章均是真实

的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；三、本公司承诺，

如违反上述保证及声明，将承担个别

和连带的法律责任。"

史新标;鲍金

红;常燕;陈国

本公司及全体董事、监事及高级管理

欣;董炫辰;何

人员承诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控

林;雷达;李文

股股份有限公司发行股份及支付现金

明;罗向涛;韦 2015 年 11 月 9999-12-3

其他承诺购买资产并募集配套资金之申请文件正常履行中

振宇;张植泽; 04 日 1

不存在虚假记载、误导性陈述或重大

张继红;王文

遗漏，并对其真实性、准确性、完整

昌;高升控股

性承担个别和连带的法律责任

股份有限公

司

本公司/本人控制的经营实体将规范

并尽量避免或减少与上市公司及其下

属子公司之间的关联交易；对于无法

避免或有合理理由存在的关联交易，

将遵循市场化的公正、公平、公开的

韦振宇;蓝鼎

原则，并依法签订协议。 2015 年 11 月 9999-12-3

实业（湖北）其他承诺正常履行中

本次交易完成后，本公司/本人控制的 04 日 1

有限公司

经营实体在中国境内外的任何地区，

将不以参股、控股、联营、合营、合

作或者其他任何方式直接或间接地从

事与高升科技现在和将来业务范围相

同、相似或构成实质竞争的业务。

"1、本人将及时向上市公司提供本次

重组相关信息，并保证所提供的信息

翁远;于平;许

真实、准确、完整，如因提供的信息 2015 年 11 月 9999-12-3

磊;董艳;赵春其他承诺正常履行中

存在虚假记载、误导性陈述或者重大 04 日 1

花

遗漏，给上市公司或者投资者造成损

失的，将依法承担赔偿责任。2、如本

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

次重组因涉嫌所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份。"

首次公开发行或

再融资时所作承

诺

股权激励承诺

其他对公司中小

股东所作承诺

承诺是否按时履

是

行

如承诺超期未履

行完毕的，应当详

细说明未完成履

无

行的具体原因及

下一步的工作计

划

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

2016 年 01 月 04 日实地调研机构 http://irm.cninfo.com.cn

高升控股股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

高升控股股份有限公司

董事长：韦振宇

二 O 一六年四月二十二日

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