证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2016—037
浙江巨龙管业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会召开情况：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
通知于2016年4月15日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，2015年4月22
日在公司三楼会议室召开，会议由董事长吕仁高先生主持，公司全体董事均参加
了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《2015 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》并将在2015
年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2015年度报告及摘要》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息
披露媒体《证券时报》和《上海证券报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2015年度财务决算报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2015年度利润分配方案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现税后利
润-19,463,516.58 元，按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积后，母公司
可供分配利润为 24,382,327.20 元。
报告期内，虽然公司实现了盈利，且利润增长幅度较大，但本期公司正在筹
划实施重大资产重组，而且出资设立了并购基金，考虑到 2016 年公司对外投资、
并购可能产生资金需求较大，为保证上市公司持续快速健康发展，增加公司股票
流动性，更好地为股东带来长远回报。董事会决议：公司 2015 年度，以资本积
每 10 股转增 15 股，不进行现金分配，公司未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案符合《公司章程》等法律法规规定的利润分配政策，公司
独立董事亦对本事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度审计机构的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职、恪尽职守。经董事会
审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事认可，拟续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对本报告发表了意见，《浙江巨龙管业股份有限公司内部控制
审计报告》、《独立董事对2015、2016年度公司相关事项的独立意见》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《浙江巨龙管业股份有
限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对2015、
2016年度公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
（九）审议通过了《关于确定公司董事2016年度薪酬的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并
结合公司经营情况，公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为40万元，独立董
事郝玉贵先生、傅坚政先生分别领取津贴5万元，副董事长王双义、董事刘汉玉
在子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司领取薪酬。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于确定公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据薪酬考核相关规定要求，经薪酬与考核委员会拟定，综合考虑公司高级
管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，确定2016年公
司高级管理人员报酬标准为：
姓 名 职 务 报酬/年（万元）
吕成杰 总经理 36
屠叶初 常务副总经理 32
郑亮 董事会秘书 30
吕文仁 副总经理、财务总监 30
周赵师 副总经理 30
倪志权 总工程师 31
独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司独立董事《独立董事对2015、2016
年度公司相关事项的独立意见》。
（十一）审议通过了《2016年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物
的议案》；
表决结果：7 票同意，其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决，0 票
反对、0 票弃权。
金华巨龙物流有限公司（以下简称“巨龙物流）为浙江巨龙控股集团有限公
司的全资子公司，浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此，公司
委托巨龙物流承运货物，构成关联交易。
公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物，运费按照市场公允价结算，2016
年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。
公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：
经核查，1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协
议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、上述交易有利于公司节约运输成本，符合广大投资者的利益。
（十二）审议通过了《关于日常关联交易的议案》
表决结果：8 票同意，其中关联董事屠叶初回避表决，0 票反对、0 票弃
权。
浙江金华神马板材销售有限公司（以下简称“神马板材”）为本公司董事、
常务副总经理屠叶初参股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）项规定，神马板材为本公司的关联方。因此，公司向神马板材采购钢
材，构成关联交易。截至 2015 年 12 月 31 日止因采购商品发生的关联交易金额
为 729.76 万元。
公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：
经核查，1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协
议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不
存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、上述交易有利于暂时缓解公司产品所需原材料钢材的供应，符合广大投
资者的利益。
我们同意公司第三届董事会第六次会议审议的《关于日常关联交易的议案》。
《关于日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中
国证券报》。
（十三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会审议通过了《2015年度利润分配方案》，决定以资本公积金向全
体股东每10股转增15股。转增后，公司注册资本、股本发生了变动，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，需对《公司章程》部分条款予以修订。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
会议决定于2015年5月13日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区
临江工业园）召开公司2015年度股东大会。关于召开2015年度股东大会的通知，
详见指定信息披露媒体《证券时报》和《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、《独立董事对 2015、2016年度公司相关事项的独立意见》。
特此公告。
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年4月22日
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