国海证券股份有限公司关于
福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建
漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2014 年度非公开发
行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事宜进行了认真、
审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司子公司福建漳发建设有限公司与福建漳龙管业科技有限公司 2016 年日
常关联交易
（一）日常关联交易基本情况
公司子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）预计 2016 年度
发生的经营性日常关联交易不超过 2,350 万元，具体如下表：
关联交易 关联交易 预计总金额 上年合同
公司子公司 关 联 人
类别 内容 （万元） 金额（万元）
球墨铸铁管 1,800 788.12
螺旋钢管（含
福建漳龙 200 38.18
福建漳 发 建设 内、外防腐）
管材采购 管业科技
有限公司 PE 管材 200 186.74
有限公司
钢塑复合材
150 ---
管
合 计 --- 2,350 1,013.04
由于福建漳龙管业科技有限公司（以下简称“漳龙管业”）为控股股东福建
漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）的下属企业，故上述交易行为构成
关联交易。上述日常关联交易事项是漳发建设根据业务经营需要预计有可能发生
的关联交易，具体合同或协议待实际发生时再予以签订。
公司第七届董事会于 2016 年 4 月 21 日召开第四次会议，审议通过《关于预
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计 2016 年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事庄文
海先生及林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述日常关联交易已事前
认可并发表了意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东
大会对该议案的投票权。
（二）关联方基本情况
法定代表人：陈松天
注册资本：2000.0 万人民币
住 所：龙海市程溪镇下庄村程溪工业集中区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：管道管件的研发、生产和销售；管道系统的设计、施工技术服务；
自营和代理商品及技术进出口业务；法律法规未规定许可的均可自主选择经营项
目开展经营。
截止 2015 年 12 月 31 日，漳龙管业未经审计总资产为 5,291.92 万元，净资
产为 2,068.21 万元，实现营业收入 6,656.43 万元，净利润 81.04 万元。
履约能力：漳龙管业依法存续且经营状况正常，具有履约能力。
关联关系：福建漳龙管业科技有限公司为本公司控股股东福建漳龙集团有限
公司的下属企业，因此，公司全资子公司福建漳发建设有限公司与福建漳龙管业
科技有限公司的交易行为属于关联交易。
（三）公司子公司福建漳发建设有限公司基本情况
法定代表人：沈志坚
注册资本：26,600 万人民币
住 所：漳州市芗城区县后路后埕 10 号
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企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、建筑
智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；
房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询；不锈钢、铝合金制
品加工。
截止 2015 年 12 月 31 日，漳发建设经审计的总资产为 41,394.51 万元，净
资产 31,203.92 万元；2015 年度实现营业收入 13,894.45 元，净利润 1,863.38
万元。
（四）定价政策和定价依据
遵循平等、互利的原则，定价与独立第三方的定价一致。
（五）关联交易履行的程序
公司第七届董事会于 2016 年 4 月 21 日召开第四次会议，审议通过《关于预
计 2016 年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事庄文
海先生及林奋勉先生均回避表决，公司三位独立董事对上述日常关联交易已事前
认可并发表了意见。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
1.漳发建设与关联方的关联交易价格与公司之前通过招标比选的价格一致，
相关关联方作为甲供方或施工方在质量和供货及时性方面更具优势，能有效避免
合同纠纷，同时可以减少仓储压力和资金占用，确保公司项目有序开展。
2.本次关联交易是漳发建设正常业务经营活动的需要，价格不高于市场价，
不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业
务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚
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需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及
公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴环宇 周琢
国海证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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