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北京市君合律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以
下简称“保龄宝”或“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公
司实行保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”）的事宜出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指
导意见》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）法律、行政法规、规范性文件和《保龄宝生物股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
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充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次员工持股计划事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次员工持股计划所涉及的标的股
票价值发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所
在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有
文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司
已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师出具本法律意见书如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一） 根据保龄宝提供的中国证监会于 2009 年 8 月 5 日下发的《关于核准保
龄宝生物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]738 号）等相关
资料，截至本法律意见书出具之日，保龄宝为一家在深圳证券交易所中小板上市的
股份有限公司，股票简称“保龄宝”，股票代码“002286”。
（二） 根据德州市工商行政管理局于 2016 年 1 月 7 日向公司核发的《营业执
照》，公司目前的基本情况如下：
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企业名称 保龄宝生物股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
主要经营场所 山东禹城高新开发区东外环路 1 号
法定代表人 刘宗利
注册资本 36,925.60 万元
登记管理机关 德州市工商行政管理局
统一社会信用代码 91371400723870085E
淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、药用辅
料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食
品批发；仓储（不含危险品）；粮食收购销售、淀粉
经营范围
及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可证为准）。
本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间 1997 年 10 月 16 日
经营期限 1997 年 10 月 16 日至长期
（三） 根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
（四） 根据公司的确认并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合
法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
截至本法律意见书出具之日，《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》及其摘要已分别经公司职工代表大会第四届第五次会议、第三届董事会第
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十五次会议审议通过，经公司职工代表大会第五届第一次会议、第三届董事会第二
十次会议审议修订，经公司职工代表大会第五届第二次会议、第三届董事会第二十
二次会议审议再次修订，并最终形成了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（二次修订）（非公开发行方式认购）》（以下简称《员工持股计划（草
案）》）及其摘要。且公司已就《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要以及其两次修订充分听取职工代表意见，公司独立董事和监事会已就
《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要以及其两次修订
分别出具专项意见。
本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
了核查：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据上述会议文件及公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、独立董事和监事会分别出具
的意见以及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的
员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一
部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司及其下属
相关公司董事、监事、高级管理人员以及其他员工，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为参
加对象的合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款对员工持股计划资金来源的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为参与认购公
司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中，公司配套募集资金所非公开发
行的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 款对员工持股计划股票
来源的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为
36 个月，自公司股票分别登记至齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 9826 号定向
资产管理计划（以下简称“齐鲁资管计划”）及浙商聚金员工持股定向资产管理计划
（以下简称“浙商资管计划”）名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟通过齐鲁资管计划及浙
商资管计划合计认购公司不超过 22,116,217 股股票。本次员工持股计划所认购的公
司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数量
累计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2
款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人
会议；本次员工持股计划设管理委员会，是本次员工持股计划的日常监督管理机构；
公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司委托齐鲁证券(上海)资产管理有限公司
及浙江浙商证券资产管理有限公司管理本次员工持股计划，由公司与齐鲁证券(上海)
资产管理有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司分别签订相关资产管理合同。
齐鲁证券(上海)资产管理有限公司将以齐鲁资管计划为名开立证券交易账户（账户
名称以实际开立账户名称为准），浙江浙商证券资产管理有限公司将以浙商资管计划
为名开立证券交易账户（账户名称以实际开立账户名称为准），符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经包含如下内容，
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：
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（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件以及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会第四届第五次会议，审议通过了《保龄宝生物股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）》，召开了职工代表大会第五届第一次会议，
审议修订了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并
召开了职工代表大会第五届第二次会议，再次审议修订了《保龄宝生物股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，并最终形成了《员工持股计划（草案）》
及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《保龄宝生物股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（关联董事回避表决），召开了第三届
董事会第二十次会议，审议修订了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划
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（草案）》及其摘要（关联董事回避表决），召开了第三届董事会第二十二次会议，
再次审议修订了《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，
最终形成了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避表决），并提议召开股东大会进
行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要以及该等草案及其摘要的两次修订发表了独立意见，公司监事会已对《保
龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要以及该等草案及其摘
要的两次修订发表了意见。上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：
1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决
议的，应当经特别决议表决通过，关联股东应回避表决。
2、本次员工持股计划的股票来源为参与认购公司发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金中，公司配套资金所非公开发行的股票，公司该等非公开发行股票
事项应获得公司股东大会批准，并应获得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股
计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持
股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，本次员工持股计划涉及的非公开发行事
项还应获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
1、2015 年 7 月 11 日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《保
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龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监
事会意见。
2、2016 年 2 月 3 日，就《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要的修订，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《保龄宝
生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》
及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 9826
号定向资产管理合同》及《浙商聚金员工持股定向资产管理计划资产管理合同》。
3、2016 年 4 月 13 日，就《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要的再次修订，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》第三部分第（十）项的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露本
次员工持股计划的主要条款。
3、公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票登记至相应资产管理计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施本次员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
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（4）因本次员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，并进行了相
应披露；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，其中涉及的本次员
工持股计划股票来源的非公开发行股票事宜还需取得公司股东大会审议通过及中国
证监会的核准；本次员工持股计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务。
本法律意见书正本两份，经本所加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
书》签署页）
北京市君合律师事务所（盖章）
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肖 微
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日期：2016 年 4 月 22 日
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