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浙江众合科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：000925 证券简称：众合科技公告编号：定 2016-003

浙江众合科技股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人潘丽春、主管会计工作负责人卢西伟及会计机构负责人(会计主

管人员)叶志祥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 170,243,662.57 293,829,991.09 -42.06%

归属于上市公司股东的净利润（元） -19,616,890.35 1,046,898.97 -1,973.81%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

-20,257,753.08 651,841.30 -3,207.77%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -233,283,100.57 -319,060,743.79 26.88%

基本每股收益（元/股） -0.061 0.003 -2,133.33%

稀释每股收益（元/股） -0.061 0.003 -2,133.33%

加权平均净资产收益率 -1.62% 0.11% -1.73%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 3,785,664,757.86 4,308,608,500.36 -12.14%

归属于上市公司股东的净资产（元） 1,197,998,406.24 1,218,182,052.58 -1.66%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,611.06

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

979,252.37

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

16.48

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -215,644.77

减：所得税影响额 121,150.29

合计 640,862.73 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

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□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 30,595 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

浙大网新科技股

境内非国有法人 19.56% 63,381,786 0 质押 47,500,000

份有限公司

杭州成尚科技有

境内非国有法人 12.41% 40,204,000 0 质押 24,750,000

限公司

全国社保基金一

其他 4.47% 14,488,872 0

零四组合

浙江浙大网新教

境内非国有法人 2.62% 8,500,000 0

育发展有限公司

楼洪海境内自然人 1.90% 6,154,753 6,154,753

浙江浙大圆正集

国有法人 1.67% 5,400,000 0

团有限公司

全国社保基金六

其他 1.53% 4,952,429 0

零二组合

广发证券资管－

工商银行－广发

恒众众合机电 1 其他 1.02% 3,301,599 0

号集合资产管理

计划

许海亮境内自然人 0.97% 3,150,648 3,150,648

王志忠境内自然人 0.90% 2,930,835 2,930,835

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

浙大网新科技股份有限公司 63,381,786 人民币普通股 63,381,786

杭州成尚科技有限公司 40,204,000 人民币普通股 40,204,000

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全国社保基金一零四组合 14,488,872 人民币普通股 14,488,872

浙江浙大网新教育发展有限公司 8,500,000 人民币普通股 8,500,000

浙江浙大圆正集团有限公司 5,400,000 人民币普通股 5,400,000

全国社保基金六零二组合 4,952,429 人民币普通股 4,952,429

广发证券资管－工商银行－广发

恒众众合机电 1 号集合资产管理 3,301,599 人民币普通股 3,301,599

计划

山西晋城无烟煤矿业集团有限责

任公司企业年金计划－中国工商 2,098,072 人民币普通股 2,098,072

银行股份有限公司

天安财产保险股份有限公司－保

2,019,965 人民币普通股 2,019,965

赢1号

鹏华基金－建设银行－中国人寿

－中国人寿委托鹏华基金股票型 1,789,849 人民币普通股 1,789,849

组合

（1）前十名股东中，第一大股东——浙大网新科技股份有限公司、第二大股东——杭

州成尚科技有限公司、第四大股东——浙江浙大网新教育发展有限公司及第六大股东

上述股东关联关系或一致行动的

——浙江浙大圆正集团有限公司存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；

说明

（2）除上述外，未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上

市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表日后事项说明

经2016年1月28日的公司2016年第一次临时股东大会决议审议通过，本公司向关联方杭州成尚科技有限公司转让所持浙江

浙大网新机电工程有限公司的100%股权，交易作价25,280.77万元。同时，本公司通过全资子公司浙江众合投资有限公司受

让浙江浙大网新机电工程有限公司所持浙江网新钱江投资有限公司的100%股权，所持浙江天靖投资有限公司的100%股权，

交易作价分别为12,025.54万元和2,312.37万元。三项股权交易价格均按评估值确定。通过该项交易，本公司剥离了大气治理

EPC业务及资产，保留了大气治理特许经营业务及资产。

于2016年3月8日，三项标的股权同时完成工商过户变更登记手续。截至2016年3月31日，本公司已收妥由杭州成尚科技有

限公司支付的股权转让款12,893.19万元（占应收款的51%），浙江众合投资有限公司已向浙江浙大网新机电工程有限公司支

付两项股权转让款合计7,312.33万元（占应付款的51%）。

2、资产负债表日存在的重要或有事项

2014年9月，永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂（统称原告）以浙江海拓环境技术有限公司永康分公司未达标

排放废水，导致永康电镀园区停产，从而给其带来经济损失为由，向法院提起诉讼，要求浙江海拓环境技术有限公司赔偿经

济损失各500万元，并承担诉讼费用。2014年10月，浙江海拓环境技术有限公司反诉，请求经济损失赔偿。

2014年12月，杭州市滨江区人民法院下达民事裁定书，鉴于本案有刑事犯罪嫌疑，应当移送公安机关处理，驳回原告起

诉与浙江海拓环境技术有限公司的反诉。

2015年1月，原告向杭州市中级人民法院提起上诉。2015年12月，杭州市中级人民法院下达民事裁定书，撤销杭州市滨

江区人民法院的民事裁定，指令该法院继续审理。

2015年9月，永康市海狮刀剪有限公司以上述相同事由向法院提起诉讼，要求浙江海拓环境技术有限公司赔偿经济损失

700万元，并承担诉讼费用。该案经永康市人民法院于2016年2月2日9时20分开庭审理，尚未判决。

根据代理律师的分析判断，浙江海拓环境技术有限公司败诉赔偿的可能性较小。此外，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、

赵洪启、朱斌来等6名自然人于2014 年8月4日出具承诺：“对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的

或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额

补偿给海拓环境”。鉴于此，公司管理层认为，该等未决诉讼不会引致重大的不利财务影响。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc

关于转让全资子公司“网新机电”100%股

2016 年 01 月 29 日 losure/szse_main/bulletin_detail/true/1201

权暨剥离大气治理业务及资产的议案

952011?announceTime=2016-01-29

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

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收购报告书或权益变动报告书中所

作承诺

资产重组时所作承诺

自众合机电

本次新增股

份上市之日

起 36 个月，

本人不转让

所持有的本

次以资产认

购所取得的

众合机电股

份；在本人利

润补偿完成

前，本人不转

让所持有的

楼洪海;许海

本次以资产

亮;王志忠;赵股份限售承 2015 年 03 月

认购所取得 36 个月正常履行中

洪启;周杰;朱诺 23 日

的众合机电

斌来

股份。本次发

行结束后，本

人所持有的

本次以资产

首次公开发行或再融资时所作承诺

认购所取得

的众合机电

股份如因众

合机电送红

股、转增股本

等原因有所

增加，则增加

的股份亦遵

守上述约定。

鉴于浙江众

合机电股份

有限公司（以

下简称“众合

楼洪海;许海关于同业竞

机电”）拟以发

亮;王志忠;赵争、关联交 2015 年 08 月

行股份及支正常履行中

洪启;周杰;朱易、资金占用 04 日

付现金方式

斌来方面的承诺

收购承诺人

合计持有的

浙江海拓环

境技术有限

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公司（以下简

称“海拓环

境”）100%股

权（以下简称

“本次交易”）。

作为本次交

易的对方，承

诺人就本次

交易完成后

避免同业竞

争事宜出具

以下不可撤

销的承诺及

保证：一、除

在海拓环境

（或其下属

公司）任职

外，承诺人没

有通过直接

或间接控制

的其他经营

主体从事与

众合机电及

其子公司相

同或类似的

业务，或有其

他任何与众

合机电及其

子公司存在

同业竞争的

情形。二、承

诺人保证在

本次交易完

成后，在持有

众合机电股

份期间，承诺

人不会直接

或间接控制

其他任何经

营主体从事

与众合机电

及其子公司

相同或相近

的任何业务

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或项目。三、

若承诺人未

来从任何第

三方获得的

任何商业机

会与众合机

电及其子公

司从事的业

务存在实质

性竞争或可

能存在实质

性竞争的，则

承诺人将立

即通知众合

机电，在征得

第三方允诺

后，将该商业

机会让渡给

众合机电。

四、若因承诺

人违反上述

承诺而导致

众合机电权

益受到损害

的，承诺人将

依法承担相

应的赔偿责

任。

鉴于浙江众

合机电股份

有限公司（以

下简称“众合

机电”）拟以发

行股份及支

楼洪海;许海关于同业竞付现金方式

亮;王志忠;赵争、关联交收购承诺人 2015 年 08 月

正常履行中

洪启;周杰;朱易、资金占用合计持有的 04 日

斌来方面的承诺浙江海拓环

境技术有限

公司 100%股

权（以下简称

“本次交易”）。

作为本次交

易的对方，承

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诺人就本次

交易完成后

减少和规范

关联交易事

宜出具以下

不可撤销的

承诺及保证：

一、本次重组

完成后，承诺

人将严格按

照《公司法》

等有关法律、

法规以及众

合机电《公司

章程》的规定

行使股东权

利或者董事

权利，在股东

大会以及董

事会对有关

涉及承诺人

的关联交易

事项进行表

决时，履行回

避表决的义

务。二、本次

重组完成后，

承诺人与众

合机电之间

将尽量减少

和避免关联

交易。在进行

确有必要且

无法规避的

关联交易时，

保证按市场

化原则和公

允价格进行

公平操作，并

按相关法律、

法规以及规

范性文件的

规定履行交

易程序及信

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息披露义务。

保证不通过

关联交易损

害众合机电

及其他股东

的合法权益。

三、承诺人和

众合机电就

相互间关联

事务及交易

所做出的任

何约定及安

排，均不妨碍

对方为其自

身利益、在市

场同等竞争

条件下与任

何第三方进

行业务往来

或交易。承诺

人如违反前

述承诺将承

担因此给众

合机电造成

的一切损失。

针对因无锡

海拓环保装

备科技有限

公司（以下简

称“无锡海

拓”）不当使用

许可商标可

能导致海拓

楼洪海;许海

环境商标损

亮;王志忠;赵 2015 年 11 月

其他承诺害的风险，本正常履行中

洪启;周杰;朱 01 日

次交易对方

斌来

楼洪海、许海

亮、王志忠、

周杰、赵洪

启、朱斌来等

6 名自然人出

具承诺如下：

“本次海拓环

境许可无锡

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海拓在其污

水处理固液

分离设备上

使用海拓环

境拥有的注

册号为

7770782、

7770756、

7716701、

7716742 等四

个注册商标，

该许可事项

系无锡海拓

股权转让完

成后、其申请

自有商标期

间的过渡行

为；该商标许

可期间，本人

作为海拓环

境经营管理

层将持续督

促无锡海拓

使用许可商

标时维护许

可商标的信

誉。本人承诺

对因无锡海

拓不当使用

许可商标给

海拓环境造

成任何损失

承担连带赔

偿责任，本人

将在该等损

失确认时将

损失额无条

件全额补偿

给海拓环境”。

针对标的资

楼洪海;许海

产涉及诉讼

亮;王志忠;赵 2015 年 08 月

其他承诺事项的情况，正常履行中

洪启;周杰;朱 04 日

本次交易对

斌来

方楼洪海、许

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海亮、王志

忠、周杰、赵

洪启、朱斌来

等 6 名自然人

已于 2014 年 8

月 4 日出具承

诺：“本人对海

拓环境或其

子公司、分公

司在本次资

产重组交割

日前发生的

或源起于交

割日前潜在

将要发生的、

产生经济损

失的诉讼事

项承担赔偿

责任。本人将

在该等损失

确认时将损

失额无条件

全额补偿给

海拓环境”。

鉴于浙江众

合机电股份

有限公司（以

下简称“众合

机电”）拟以发

行股份及支

付现金方式

收购承诺人

楼洪海;许海合计持有的

亮;王志忠;赵浙江海拓环 2015 年 08 月

其他承诺正常履行中

洪启;周杰;朱境技术有限 20 日

斌来公司（以下简

称“海拓环

境”）100%股

权（以下简称

“本次交易”）。

作为本次交

易的对方，承

诺人就行政

处罚责任的

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承担事宜出

具以下不可

撤销的承诺

及保证：一、

于本次交易

交割日前，海

拓环境及其

子公司所有

已存在的行

政处罚（包括

但不限于工

商、税务、环

保、国土、房

产、安全生

产、社保等有

关部门处罚）

及其他或有

事项，均由海

拓环境负责

解决或处理；

二、海拓环境

及其子公司

因交割日或

之前的一切

行为导致其

在交割日后

产生的行政

处罚及其他

或有事项，给

上市公司造

成损失的，由

交易对方承

担损失赔偿

责任。

本次交易对

方楼洪海、许

海亮、王志

楼洪海;许海忠、赵洪启、

亮;王志忠;赵周杰、朱斌来 2015 年 12 月

其他承诺正常履行中

洪启;周杰;朱等 6 名自然人 15 日

斌来于 2014 年 12

月 15 日出具

《关于缙云

丽通 10%股

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权归属的承

诺》，承诺海

拓环境获得

的缙云丽通

10%的股权将

全部无偿及

无条件地归

属重组完成

后的海拓环

境，海拓环境

的原股东放

弃任何在缙

云丽通中的

利益。任何因

缙云丽通股

权代持所产

生的一切纠

纷和法律责

任均由其负

责与承担，对

众合机电或

海拓环境及

其子公司、分

公司造成损

失的，均由其

承担连带赔

偿责任。

1、海拓环境

持有缙云丽

通现时的股

权安排系因

缙云县壶镇

污水处理厂

BOT 项目合

楼洪海;许海

作等历史原

亮;王志忠;赵 2015 年 08 月

其他承诺因而形成。缙已履行完毕

洪启;周杰;朱 01 日

云丽通的出

斌来

资资金实际

来源于自然

人蔡林飞、徐

伟华；海拓环

境负责该项

目的技术支

持与运营管

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理服务。2、

在 BOT 协议

约定的股权

禁止转让期

限届满、或者

经与缙云县

壶镇镇人民

政府协商同

意提前解除

关于股份禁

止转让约定，

海拓环境将

通过股权转

让的方式解

决所持缙云

丽通股权。3、

根据海拓环

境与缙云丽

通的过往约

定及 BOT 项

目联合体招

标安排，海拓

环境可以持

有缙云丽通

10%的股权，

且海拓环境

有权保留对

该部分股权

的权利主张，

若今后海拓

环境主张缙

云丽通 10%

股权得以确

权，则海拓环

境将向无关

联第三方转

让该部分股

权。4、为明

晰本次重组

海拓环境资

产，交易对方

承诺，本次交

易对方以其

持有海拓环

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境的全部权

益认购众合

机电非公开

发行股份中

不包括缙云

丽通的资产

与股东权益。

5、交易对方

承诺，缙云丽

通现时的股

权安排不会

对认购众合

机电本次非

公开发行股

份产生任何

法律障碍。在

缙云丽通股

权转让完成

之前，如因上

述股权代持

导致海拓环

境及/或众合

机电任何责

任、风险、损

失和费用（包

括但不限于

政府 BOT 项

目合同违约

风险、工商、

环保相关行

政主管机关

处罚、项目招

投标主管部

门追责等，以

下简称“损

失”）的，均由

交易对方楼

洪海、许海

亮、王志忠、

赵洪启、周

杰、朱斌来等

6 名自然人承

担无限连带

赔偿责任，交

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易对方任一

自然人在承

担上述责任

后，均可根据

其现时持有

海拓环境的

股权比例向

其他方追偿。

6、因缙云丽

通股权安排

而导致海拓

环境及/或众

合机电任何

损失的，交易

对方承诺，造

成的货币性

损失，由交易

对方在上述

损失发生后

的 3 个工作日

内将有关损

失的款项缴

入众合机电

的指定账户；

造成的其他

非货币性损

失，将由交易

对方以其他

有效的方式

（包括但不

限于以公开

解释、声明、

提供保证金

等）承担，为

众合机电及

海拓环境消

除影响，维护

众合机电及

股东的合法

权益。7、交

易对方承诺，

2016 年 12 月

31 日前规范

或解除海拓

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环境代为持

有缙云丽通

股权的事项。

在规范代持

股权的过程

中，随时向海

拓环境及众

合机电通报，

并征求众合

机电的意见。

如果实际出

资人蔡林飞

和徐伟华放

弃缙云丽通

的股权，则交

易对方保证

首先由众合

机电考虑收

购持有缙云

丽通；如果众

合机电不考

虑收购持有

缙云丽通的，

则交易对方

拟将缙云丽

通的股权转

让给无关联

第三方，以避

免与众合机

电产生的同

业竞争。8、

对于本承诺

函的内容，交

易对方承诺，

愿意以个人

拥有的全部

财产，包括但

不限于持有

的上市公司

股份、个人及

家庭拥有的

房产、存款、

金融产品等

一切可变现

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的财产承担