广东汕头超声电子股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第四次会议审议事项的专项意见
广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第四次会议于 2016
年 4 月 21 日上午审议《公司 2015 年年度报告及摘要》、《关于计提资产
减值准备的报告》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《公司 2015 年度
利润分配方案》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司
及控股子公司 2016 年日常关联交易的议案》、《关于本公司为控股子公
司提供总额度为 97000 万元连带责任担保的议案》等议案，公司董事会
已向我们提供上述议案相关资料，我们对资料进行了审阅，根据《关于
上市公司建立独立董事制度的意见》以及《公司章程》相关规定的要求，
发表独立意见如下：
1、《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见
根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真
对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：
①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。
②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2015 年底，未到期的
对外担保总计 65796 万元，占公司 2015 年末归属于上市公司股东净资
产的 23.12％。
③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控
股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单
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位和个人提供担保。
④公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事
项情况。
⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处
罚。
我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务
发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别
是中小股东利益的损害。
2、《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见
本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产，经司法诉讼
而未能收回，具体情况如下：
控股子公司 欠款单位 申请核销金额 已计坏账准备 核销原因
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739,682.47 739,682.47
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为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收
回的应收账款 739,682.47 元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备
739,682.47 元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。
我们认为，本次核销依据充分、内容合理、程序合法、合规，一致
同意上述核销事项。
3、《公司 2015 年度利润分配方案》的独立意见
我们认为，公司 2015 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）
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37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件
以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需
要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远
利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司
制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，
我们一致同意本次利润分配方案。
4、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的
规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集
资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经
营管理的正常进行。《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》符合公司
内部控制的实际情况。
5、《关于<公司高管人员薪酬与考核管理制度>修订的议案》的独立
意见
鉴于外部环境及企业实际情况，对《公司高管人员薪酬与考核管理
制度》中“提取激励基金的计算方法”进行修订，有助于充分调动高级
管理人员的积极性和创造性，使制度更加符合企业实际，有利于进一步
提高企业的经营管理水平。
我们认为，公司本次修订内容必要、合理，相关决策程序合法、有
效。我们一致同意本次修订。
6、《关于公司及控股子公司 2016 年日常关联交易的议案》的独立
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意见
我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产
经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和
中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法
规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意
本次关联交易。
独立董事签名：
李业 李映照 沈忆勇
广东汕头超声电子股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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