北京国枫律师事务所
关于江阴中南重工股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0180号
致：江阴中南重工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江阴中
南重工股份有限公司（以下称“中南重工”）章程的有关规定，北京国枫律师事
务所（以下称“本所”）指派律师出席中南重工2016年第五次临时股东大会（以
下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由中南重工第二届董事会第五十八次会议决定召
集。2016年4月6日，中南重工在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《江
阴中南重工股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。前述通
知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出
席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、
出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股
东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2016年4月21日下午14:00在江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室
召开。
经查验，中南重工董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及中南重工章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由中南重工第二届董事会第五十八次会议决定召集
并发布公告通知，本次股东大会的召集人为中南重工董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
2
股东共计1人，代表股份数1,000,000股，占中南重工股本总额的0.1353%；通过网
络投票的股东共计9人，代表股份153,937,917股，占中南重工股本总额的
20.8372%。出席本次股东大会现场会议的人员还有中南重工部分董事、监事和高
级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为中南重工已公告的会议通知中
所列出的议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
经表决，同意股份154,936,617股，反对1,300股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9992%。
2.本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的
表决结果并予以宣布。
经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的中南重工董事、监
事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的中南重工董
事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及中南重工章程的规定，合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及中南重工章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及中南重工章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有限公司2016
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王月鹏
姜 黎
2016 年 4 月 21 日
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