安信证券关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司
关于南通蓝岛海洋工程有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的专项核查意见
根据 2015 年 3 月 15 日上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风
能”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议、2015 年 6 月 5 日第二届董事会
第二十七次会议、2015 年 6 月 23 日 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泰胜风能装备股份有限公司向窦建荣
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2464 号）核准，
公司向窦建荣发行股份及支付现金购买其持有的南通蓝岛海洋工程有限公司（以
下简称“蓝岛海工”）49%的股权，并向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期
员工持股计划非公开发行股份募集配套资金。
蓝岛海工股东窦建荣已办妥产权过户手续，于 2015 年 12 月 4 日办妥工商变
更登记手续。公司向窦建荣发行的股票已于 2015 年 12 月 29 日上市，本次发行
股份及支付现金购买资产事项已于 2015 年 12 月 29 日实施完毕。向上海泰胜风
能装备股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金事项也
已于 2016 年 1 月 15 日实施完毕。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海泰胜风能装备股
份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）2015 年发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：年度报告披露相关事项（2013
年修订）》的相关要求，对发行股份及支付现金购买资产的对象窦建荣做出的关
于蓝岛海工 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下：
一、涉及的业绩承诺情况
本次发行股份及支付现金购买资产的对象窦建荣承诺蓝岛海工 2015 年、
2016 年、2017 年预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 5,000 万元、6,000
万元、7,200 万元。
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二、业绩承诺及补偿安排的主要条款
根据泰胜风能与窦建荣签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意
向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，
窦建荣的补偿条款如下：
1、业绩承诺期
若本次收购在 2015 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2015 年、2016 年、2017
年；若本次收购不能在 2015 年完成，则泰胜风能与窦建荣应就 2018 年度预测净
利润友好协商并签订补充协议予以约定。
2、业绩承诺
窦建荣承诺蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 5,000 万
元、6,000 万元、7,200 万元。如果蓝岛海工 2015 年、2016 年、2017 年当期期末
累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以股份方式进行补偿。
3、补偿安排
如蓝岛海工在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累
积预测净利润，应于公司年报公布后 60 日内就当期期末累积实际净利润未达到
当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补
偿原则为：窦建荣根据其在本次交易中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份
补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（1）具体补偿方式
本次交易实施完成后，在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的
会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的蓝岛海
工扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的
差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果蓝岛海工 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润低
于当期期末累积预测净利润，窦建荣将以在本次收购中认购的泰胜风能股份补偿
当年利润差额，补偿股份数应根据以下公式计算：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利
润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿
股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0
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时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股
份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其
持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完
全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进
行足额补偿。
（2）股份补偿程序
在承诺年度，如果蓝岛海工当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预
测净利润，则泰胜风能应在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方
式通知窦建荣。
泰胜风能应在专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事会会议，确定窦
建荣在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将窦建
荣持有的该等股份数量划转至泰胜风能董事会设立的专门账户进行锁定或者以
各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承
诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包
括送股或转增的股份）为限。
泰胜风能就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，窦建荣持有的泰胜风能
股票不享有表决权。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2016）第 2123
号《关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》，经审计的蓝岛海工 2015 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数为计算依据）为 4,095.35 万元，较承诺的 5,000 万元少了 904.65
万元，完成承诺业绩的 81.91%。
根据泰胜风能与蓝岛海工原股东窦建荣所签订的《发行股份及支付现金购买
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资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补
充协议》，蓝岛海工原股东窦建荣本次应补偿股份数为 2,485,314 股。
四、安信证券的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：蓝岛海工 2015 年度实际实现的净利润小于蓝
岛海工原股东窦建荣做出的 2015 年度业绩承诺数。依据《发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议
之补充协议》中关于利润补偿的约定，窦建荣本次应补偿股份数为 2,485,314 股。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司
2015 年度业绩承诺完成情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签名）：
朱 峰： 肖江波：
安信证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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